《2019年度上海法院金融商事審判十大案例》第8號典型案例

　　以票據(jù)轉(zhuǎn)讓作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的保理糾紛的司法處理

　　——甲保理公司訴乙公司等保理合同糾紛案

　　【裁判要旨】

　　在以票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓形式的保理交易中，若交易各方未約定交付票據(jù)后原債權(quán)即消滅，則當(dāng)票據(jù)到期后未能兌付時，不能視為債務(wù)人履行了付款義務(wù)。保理公司可以基于票據(jù)關(guān)系主張權(quán)利，也可以基于保理合同主張權(quán)利。

　　【基本事實(shí)】

2017年4月20日，丙公司與甲保理公司簽訂《商業(yè)保理業(yè)務(wù)合同》，約定甲保理公司向丙公司提供最高額2,000萬元的國內(nèi)有追索權(quán)保理融資服務(wù)。同日，丙公司與甲保理公司簽訂了《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》。賀某江向甲保理公司出具《最高額擔(dān)保函》，提供最高額度2,400萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。2017年4月21日，丙公司向甲保理公司背書轉(zhuǎn)讓了票據(jù)金額為500萬元、匯票到期日為2018年2月24日的電子商業(yè)承兌匯票，甲保理公司發(fā)放到期日為2018年3月6日的500萬元保理融資款。2017年4月27日，丙公司向甲保理公司背書轉(zhuǎn)讓了票據(jù)金額均為200萬元、匯票到期日分別為2018年3月24日、25日的兩張電子商業(yè)承兌匯票，甲保理公司發(fā)放了到期日分別為2018年4月3日、4日的兩筆200萬元保理融資款。上述三張電子商業(yè)承兌匯票到期后，甲保理公司提示付款均未獲兌付。上述三筆保理融資款到期后，甲保理公司亦未收到乙公司、賀某江應(yīng)支付的應(yīng)收賬款。

　　【裁判結(jié)果】

　　上海市浦東新區(qū)人民法院于2019年2月15日作出（2018）滬0115民初53159號判決:一、乙公司支付甲保理公司應(yīng)收賬款債權(quán)本金及相應(yīng)利息;二、若乙公司屆期未能足額履行上述第一項(xiàng)付款義務(wù)，被告丙公司應(yīng)在保理融資本金及違約金范圍內(nèi)向甲保理公司歸還乙公司未履行部分的款項(xiàng);三、賀某江對被告丙公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審判決后，丙公司提起上訴。上海金融法院于2019年8月27日作出（2019）滬74民終418號終審判決：駁回上訴，維持原判。

　　【裁判理由】

　　法院認(rèn)為，丙公司將涉案應(yīng)收賬款債權(quán)以票據(jù)背書的形式轉(zhuǎn)讓給甲保理公司，乙公司確認(rèn)收到《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已對債務(wù)人即乙公司生效，故乙公司應(yīng)向甲保理公司履行付款義務(wù)。乙公司雖辯稱其向丙公司背書轉(zhuǎn)讓涉案三張電子商業(yè)承兌匯票的行為應(yīng)視為履行了付款義務(wù)，但因系爭交易各方并未約定交付票據(jù)后原因債權(quán)即消滅，甲保理公司未實(shí)現(xiàn)票據(jù)付款請求權(quán)，表明其作為債權(quán)人未能獲得實(shí)際完全給付，其與乙公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并未消滅，故其有權(quán)就應(yīng)收賬款債權(quán)請求權(quán)與票據(jù)追索權(quán)擇一行使。因此，甲保理公司要求乙公司支付應(yīng)收賬款債權(quán)本金900萬元的主張，具有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。因甲保理公司在保理融資到期后，未足額收回應(yīng)收賬款，故其有權(quán)按照涉案《商業(yè)保理業(yè)務(wù)合同》的約定行使追索權(quán)。因此，甲保理公司要求丙公司歸還保理融資本金900萬元并支付逾期違約金的主張，法院亦予以支持。

　　【裁判意義】

　　涉票據(jù)結(jié)算保理系保理業(yè)務(wù)的一種創(chuàng)新形式，保理公司受讓應(yīng)收賬款的同時受讓了作為該筆應(yīng)收賬款結(jié)算工具的票據(jù)，保理關(guān)系與票據(jù)關(guān)系出現(xiàn)了交叉，存在基于票據(jù)權(quán)利及保理合同兩類權(quán)利主張路徑。本案對于“票據(jù)到期未能兌付，不能視為債務(wù)人履行了付款義務(wù)”的認(rèn)定，厘清了兩種不同的法律關(guān)系，系對保理創(chuàng)新業(yè)務(wù)的認(rèn)可，有利于促進(jìn)保理行業(yè)健康有序發(fā)展。