2024年度融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告

　　為了解2024年度人民法院對融資租賃合同糾紛案件的審判思路和裁判觀點，段和段融資租賃專業(yè)委員會（以下簡稱“本團隊”）以alpha案例庫為基礎，以2024年1月1日至2024年12月31日為時間節(jié)點，以融資租賃合同糾紛為案由檢索出最高人民法院、各省市高級人民法院以及北京、上海等金融法院作出的73份判決書。本團隊以該73份判決書為研究樣本，進行了歸納總結(jié)，并在此基礎上作出如下分析報告：

　　本報告內(nèi)容包括裁判數(shù)據(jù)分析和裁判焦點問題分析兩部分。

　　01、裁判數(shù)據(jù)分析

　　一、案件審級分類

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，共有一審判決書4份，占比5.48%；二審判決書68份，占比93.15%，再審判決書1份，占比1.37%。具體情況如下圖：

　　二、融資租賃企業(yè)在一審中的訴訟地位

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的4份一審判決書中，融資租賃企業(yè)作為原告的判決書有4份，占比100%。

　　三、融資租賃企業(yè)在二審中的訴訟地位

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的69份二審判決書中（包括二審判決書、再審判決書中的二審程序），融資租賃企業(yè)作為上訴人的判決書有8份，占比11.59%；作為被上訴人的判決書有59份，占比85.51%；作為其他主體判決書的有2份，占比2.90%。

　　四、二審案件法院支持率

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的69份二審判決書中（包括二審判決書、再審判決書中的二審程序），法院駁回上訴、維持原判的判決書有59份，占比85.51%；剩余10份判決書存在改判、部分改判等情形，占比14.49%；

　　五、融資租賃法律關(guān)系的認定

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的4份一審判決書，全部涉及對融資租賃法律關(guān)系認定，占比100%；

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及的69份二審判決書（包括二審判決書、再審判決書中的二審程序），涉及對融資租賃法律關(guān)系認定的判決書共有48份，占比69.57%；21份不涉及融資租賃法律關(guān)系認定，即各方對案涉法律關(guān)系屬于融資租賃法律關(guān)系予以認可，占比30.43%。

　　本次數(shù)據(jù)分析涉及融資租賃法律關(guān)系認定的52份判決書中，經(jīng)法院認定屬于融資租賃法律關(guān)系的有43份，占比82.69%；經(jīng)法院認定屬于民間借貸法律關(guān)系的有9份，占比17.31%。具體情況

　　六、融資租賃類型

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，融資租賃類型為直租的判決書有10份，占比13.70%；融資租賃類型為售后回租的判決書有61份，占比83.56%，另有2份判決書，根據(jù)其顯示內(nèi)容無法判斷融資租賃類型，占比2.74%。

　　七、融資租賃物類型

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，融資租賃物為乘用車（個人、家庭用轎車）的判決書有15份，占比20.55%；融資租賃物為商用車（客車、貨車、掛車等）的判決書有15份，占比20.55%；融資租賃物為生產(chǎn)類機器設備的判決書有17份，占比23.29%；融資租賃物為醫(yī)療器械的判決書有11份，占比5.81%；融資租賃物為建筑物、建筑物附屬設施的判決書有5份，占比6.85%；融資租賃物為構(gòu)筑物的判決書有2份，占比2.74%；僅根據(jù)文書顯示內(nèi)容無法判斷租賃物類型的判決書有8份，占比10.96%。

　　八、融資租賃物的登記情況

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，涉及租賃物登記情況如下：

　　在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記的判決書共31份，占比42.47%；剩余42份判決書根據(jù)內(nèi)容無法判斷是否在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記，占比57.53%。

　　以租賃物辦理抵押登記的判決書共33份，占比45.21%；剩余40份判決書根據(jù)內(nèi)容無法判斷是否辦理抵押登記，占比54.79%。

　　根據(jù)租賃物的類別判斷，不存在權(quán)屬登記部門或無需進行權(quán)屬登記的租賃物所涉及的判決書有38份，在剩余需要進行權(quán)屬登記的租賃物涉及的35份判決書中，在主管部門辦理租賃物所有權(quán)變更登記的有17份，占比48.57%；未在主管部門辦理租賃物所有權(quán)變更登記的有18份，占比51.43%；

　　具體情況如下表：

　　九、訴訟請求類型

　　本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，常見的訴訟請求可分為10個類別：具體為，訴訟請求中含解除合同的判決書有15份，占比20.55%；含要求返還租賃物的判決書有16份，占比21.92%；含要求支付租金的判決書有64份，占比87.67%；含確認租賃物歸出租人所有的判決書有12份，占比16.44%；含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)呐袥Q書有42份，占比57.53%；含要求支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有67份，占比91.78%；含要求支付留購價款的判決書有37份，占比50.68%；含要求擔保人承擔擔保責任的判決書有50份，占比68.49%；含要求支付服務費、手續(xù)費的判決書有5份，占比6.85%；含要求支付實現(xiàn)債權(quán)的費用（律師費、保全費、訴訟費等）的判決書有63份，占比86.30%。除上述常見訴訟請求外，部分判決書中還存在其他訴訟請求，如：主張協(xié)助辦理車輛變更登記、主張?zhí)崆敖Y(jié)清款、主張停車費、主張租賃物處理費用（收回、評估、處置、變賣）等。

　　十、法院對各項訴訟請求的支持情況

　�。ㄒ唬┙獬�合同

　　在訴訟請求中含解除合同的15份判決書中，法院判決結(jié)果全部支持解除合同，占比100%。

　�。ǘ�）返還租賃物

　　在訴訟請求中含返還租賃物的16份判決書中，法院判決結(jié)果支持返還的有9份，占比56.25%。

　�。ㄈ�）支付租金

　　在訴訟請求中含支付租金的64份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付租金的判決書有55份，占比85.94%。

　�。ㄋ模┐_認租賃物歸出租人所有

　　在訴訟請求中含確認租賃物歸出租人所有的12份判決書中，法院判決結(jié)果認為租賃物屬于出租人的判決書有8份，占比66.70%。

　�。ㄎ澹�對租賃物的優(yōu)先受償權(quán)

　　在訴訟請求中含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)?2份判決書中，法院判決結(jié)果支持出租人對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優(yōu)先受償?shù)呐袥Q書有33份，占比78.57%。具體情況如下圖：

　�。�六）違約金/滯納金/逾期利息

　　在訴訟請求中含支付違約金/滯納金/逾期利息的67份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有59份，占比88.06%。

　　其中，違約金/滯納金/逾期利息的支持比例為日萬分之四的判決書有5份，占比8.47%；支持比例為日萬分之五的判決書有14份，占比23.73%；支持比例為年利率24%的判決書有12份，占比20.34%；支持比例為年利率4倍LPR的判決書有4份，占比6.78%；支持比例為其他標準（酌定標準）的判決書有24份，占比40.68%。

　�。ㄆ撸┲Ц读糍弮r款

　　在訴訟請求中含支付留購價款的37份判決書中，法院判決結(jié)果要求承租人支付留購價款的判決書有25份，占比67.57%。

　�。ò耍�擔保人承擔擔保責任

　　在訴訟請求中含擔保人承擔擔保責任的50份判決書中，法院判決結(jié)果要求擔保人承擔擔保責任的判決書有48份，占比96%。

　�。ň牛┓�務費、手續(xù)費

　　在訴訟請求中含支付服務費、手續(xù)費的5份判決書中，法院判決結(jié)果全部支持支付服務費、手續(xù)費，占比100%。

　　（十）實現(xiàn)債權(quán)的費用

　　在訴訟請求中含支付實現(xiàn)債權(quán)的費用（律師費、保全費、訴訟費等）的63份判決書，法院判決結(jié)果要求支付實現(xiàn)債權(quán)的費用（律師費、保全費、訴訟費等）有61份，占比96.83%。

　　十一、法條引用情況的可視化分析

　�。ㄒ唬�實體法條

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，引用實體法條五次以上的情況如下：

　　1.民法典第七百五十二條

　　承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　2.民法典第五百七十七條

　　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

　　3.民法典第六百八十八條

　　當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的，為連帶責任保證。

　　連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的情形時，債權(quán)人可以請求債務人履行債務，也可以請求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。

　　4.最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）第九條

　　承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。

　　5.民法典第七百條

　　保證人承擔保證責任后，除當事人另有約定外，有權(quán)在其承擔保證責任的范圍內(nèi)向債務人追償，享有債權(quán)人對債務人的權(quán)利，但是不得損害債權(quán)人的利益。

　　6.民法典第七百三十五條

　　融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　7.民法典第五百零九條第一款

　　當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

　　8.最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋（2020修正）第一條

　　人民法院應當根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當事人的合同權(quán)利和義務，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認定。

　　對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。

　　9.民法典第六百九十一條

　　保證的范圍包括主債權(quán)及其利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。當事人另有約定的，按照其約定。

　　10.民法典第五百八十五條

　　當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。

　　約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。

　　當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。

　�。ǘ�）程序法條

　　經(jīng)本團隊律師對73份判決書進行統(tǒng)計分析，在上述樣本中，引用程序法條數(shù)量排名前十的情況，如下：

　　1.民事訴訟法（2023修正）第一百七十七條第一款第一項

　　第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：

　�。ㄒ唬┰�判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

　　2.民事訴訟法（2023修正）第一百四十七條

　　被告經(jīng)傳票傳喚，無正當理由拒不到庭的，或者未經(jīng)法庭許可中途退庭的，可以缺席判決。

　　3.民事訴訟法（2023修正）第二百六十四條

　　第二百六十四條被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。

　　4.民事訴訟法（2021修正）第一百八十二條

　　第二審人民法院的判決、裁定，是終審的判決、裁定。

　　5.民事訴訟法（2021修正）第一百七十七條第一款第二項

　　第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理：

　　（二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；

　　6.民事訴訟法（2023修正）第二百六十條

　　被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的，應當支付遲延履行金。

　　7.最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋（2022修正）第九十條

　　當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。

　　在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。

　　8.民事訴訟法（2023修正）第一百八十一條

　　第二審人民法院審理上訴案件，除依照本章規(guī)定外，適用第一審普通程序。

　　9.民事訴訟法（2023修正）第四十一條第一款

　　人民法院審理第二審民事案件，由審判員組成合議庭。合議庭的成員人數(shù)，必須是單數(shù)。

　　10.民事訴訟法（2023修正）第四十一條第二款

　　中級人民法院對第一審適用簡易程序?qū)徑Y(jié)或者不服裁定提起上訴的第二審民事案件，事實清楚、權(quán)利義務關(guān)系明確的，經(jīng)雙方當事人同意，可以由審判員一人獨任審理。

　02、裁判焦點問題分析

　　以上述73份判決書為樣本，本團隊律師重點分析了案件爭議焦點并提煉出“法院認為”部分的裁判邏輯，結(jié)合本團隊律師長期從事融資租賃法律服務的經(jīng)驗，總結(jié)出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

　　一、焦點問題之融資租賃法律關(guān)系的認定

　　融資租賃法律關(guān)系認定是融資租賃合同糾紛中常見的爭議問題，主要涉及售后回租融資租賃交易模式。與該問題相關(guān)的規(guī)定，主要見于《民法典》及《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）。《民法典》第七百三十五條規(guī)定，“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融資租賃司法解釋》第一條規(guī)定，“人民法院應當根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當事人的合同權(quán)利和義務，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認定�！钡诙�條規(guī)定，“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系�！�

　　本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：審理法院一般會認可售后回租型交易模式，同時結(jié)合標的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當事人的合同權(quán)利和義務，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認定。

　　參考案例：（2023）京74民初2252號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　從上述法律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資和融物相結(jié)合的屬性，包含兩個交易關(guān)系，即出賣人與出租人之間的買賣合同關(guān)系，承租人與出租人之間的租賃合同關(guān)系，共同構(gòu)成了融資租賃合同關(guān)系。首先，從本案合同雙方簽訂的《融資租賃合同》來看，對租賃物的所有權(quán)屬、租賃期限、租金的支付均進行了明確約定，符合融資租賃合同的構(gòu)成要件，雙方履行的行為模式也符合融資租賃的基本特征。第二，該交易存在真實明確的租賃物。在簽署《融資租賃合同》前，A開發(fā)公司從A設備公司處購買冷庫設備及配套、從A機械公司處購買深加工車間設備及配套，并取得了所有權(quán)。在《融資租賃合同》項下的附件一《租賃附表》中對于案涉租賃物的情況進行了詳細記載，案涉合同簽訂后，A租賃公司于中國人民銀行征信中心動產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一登記系統(tǒng)對融資租賃事項進行了初始登記。同時，A開發(fā)公司亦認可簽訂《融資租賃合同》時案涉租賃物真實存在，故本案涉及的交易存在真實明確的租賃物。第三，合同約定，無論租賃物是否登記在出租人名下，自租賃物買賣交易項下交付發(fā)生日起，交付租賃物的所有權(quán)（此所有權(quán)及于從物、從權(quán)利及孳息等）屬于出租人，租賃物附合于其他動產(chǎn)、不動產(chǎn)上時，不改變出租人就租賃物享有的權(quán)利。A租賃公司已經(jīng)通過約定和融資租賃公示登記保障其享有租賃物的所有權(quán)，前述事實表明，A租賃公司已取得原為A開發(fā)公司所有的除“配電機房”“冷庫裝修改造、保溫”“預冷庫改造保溫”和“急凍庫裝修改造保溫”之外的各租賃物的所有權(quán)。案涉剩余租賃物中，A租賃公司認為“配電機房”屬于構(gòu)筑物，A開發(fā)公司認為“冷庫裝修改造、保溫”“預冷庫改造保溫”和“急凍庫裝修改造保溫”屬于附合物，作為不動產(chǎn)增值部分，附加于不動產(chǎn)之上。本案中，無論構(gòu)筑物還是附合物，均屬于冷庫生產(chǎn)線的一部分，具有相應的使用價值，從經(jīng)濟價值最大化的考量上不宜拆分使用，盡管相對于出租人而言可能存在物權(quán)擔保功能減弱風險，甚至可能導致融資租賃物價值無法及時變現(xiàn)，但這屬于融資租賃公司的商業(yè)經(jīng)營風險，雙方對此情況均系明知，并自愿在此基礎上簽訂《融資租賃合同》。在法律及司法解釋未對融資租賃合同的租賃標的物作出明確具體禁止性規(guī)定的情況下，各方當事人自愿將具有使用價值和交換價值的動產(chǎn)和不動產(chǎn)作為租賃物進行融資租賃交易，并未違反法律禁止性規(guī)定，不影響對融資租賃合同性質(zhì)的認定。綜上，案涉合同系融資租賃合同，本院對A開發(fā)公司關(guān)于案涉合同性質(zhì)系借貸合同關(guān)系的答辯意見，不予采信。

　　參考案例：（2023）滬74民終2151號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　關(guān)于爭議焦點一，《融資租賃合同》明確交易形式為某某公司4向某某公司1購買租賃物回租給某某公司1使用，某某公司1向某某公司4承租租賃物并支付租金，因此，交易中包含買賣和租賃兩種法律關(guān)系，符合售后回租型融資租賃合同基本特征。本案中，租賃物真實存在，由某某公司1占有使用，某某公司4購買了涉案租賃物后以占有改定方式完成動產(chǎn)交付，符合法律上物權(quán)變動的公示要求。三上訴人僅以租賃物在某某公司1倉庫未發(fā)生轉(zhuǎn)移而否定物權(quán)變動進而否定融資租賃合同關(guān)系，依據(jù)不足，本院不予采信。三上訴人另主張某某公司1未說明融資目的和資金使用目的，存在惡意串通損害第三人利益的情形，對此本院認為，當事人對其主張應提供證據(jù)加以證明，某某公司4基于某某公司1的融資要求，審核租賃物、簽訂融資租賃合同、發(fā)放融資款，系正常商業(yè)行為，現(xiàn)有證據(jù)不能反映融資租賃合同訂立雙方存在惡意訂立主合同損害擔保人利益的事實。綜上，本案合同性質(zhì)為售后回租型融資租賃合同，非借款合同，且不存在合同無效事由，當成立生效。保證人主張不承擔保證義務、合同性質(zhì)為借款合同的理由不成立。

　�。ㄒ唬┳赓U物是否真實存在

　　融資租賃交易具有融物+融資屬性，如果交易沒有客觀真實的租賃物，僅有資金流轉(zhuǎn)，則可能因不具備融物屬性從而被人民法院否定融資租賃法律關(guān)系。司法實務中，承租人�？罐q合同性質(zhì)為借款/借貸而非融資租賃。而融資租賃交易和借款/借貸交易具有本質(zhì)區(qū)別：融資租賃既有融物屬性又有融資屬性，交易圍繞著物和資金進行，租賃物所有權(quán)屬于出租人，出租人是通過支付對價取得租賃物的所有權(quán)，從而保障其對承租人租金債權(quán)的實現(xiàn)。而借款/借貸交易，雙方之間僅涉及資金不涉及物的交易，即便是抵押借款，債權(quán)人也僅是取得了物的擔保物權(quán)，與融資租賃法律關(guān)系下出租人對租賃物享有的所有權(quán)明顯不同。

　　本次大數(shù)據(jù)報告的判例樣本反映出：在判斷案涉法律關(guān)系是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系時，租賃物是否真實存在是人民法院的首要考量因素。

　　參考案例：（2023）滬74民終850號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　本院認為，融資租賃合同應具有融資與融物的雙重屬性。本案融資租賃業(yè)務系售后回租業(yè)務，承租人將其自有物出賣給出租人，再從出租人處租回使用。出租人在簽訂融資租賃合同前，應在確定租賃物真實存在的基礎上，核實承租人是否為租賃物的所有權(quán)人。某某公司9僅審核了租賃物增值稅發(fā)票及承租人提供的《租賃物交付與驗收憑證》，但發(fā)票在開具當月即被注銷，租賃設備實際上并未發(fā)貨，即案涉租賃物并不存在。某某公司9先后與某某公司1或其關(guān)聯(lián)公司簽訂了三份《融資租賃合同》，其提供的《請款單》載明要求付款日期為2019年8月23日，“付款摘要”中寫明“年初1月?lián)芸畹脑O備大部分未到場內(nèi)，發(fā)票已退回供應商重開，新發(fā)票未取得”。可見，某某公司9在2019年8月的現(xiàn)場回訪時，已發(fā)現(xiàn)租賃設備可能不存在的問題，在此情況下，其仍繼續(xù)簽訂融資租賃合同，說明某某公司9對承租人是否擁有真實存在的租賃物漠不關(guān)心。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。本案某某公司9與某某公司1之間并不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，雙方之間的真實意思為借貸關(guān)系。王某關(guān)于本案某某公司9與某某公司1之間實為借貸關(guān)系的主張具有事實依據(jù)，本院予以支持。

　　參考案例：（2024）京74民終345號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　本院認為，融資租賃法律關(guān)系兼具“融資”與“融物”的雙重屬性，審查售后回租合同是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，關(guān)鍵在于審查是否具備“融物”的本質(zhì)屬性。本案中，某融租公司作為出租人與承租人某醫(yī)院簽訂了《售后回租合同》，約定通過對租賃物售后回租的形式進行融資，并以占有改定方式完成了租賃物所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓及租賃物的交付。雙方上述交易模式，符合“融資”與“融物”的雙重屬性特征，成立融資租賃合同關(guān)系。上訴人以租賃物不明確，不符合特定性要求，以及租賃物價值未考慮折舊、未經(jīng)評估明顯不合理為由，主張《融資租賃合同》缺乏“融物”屬性實為借貸。本院認為，2019年9月23日某醫(yī)院向某融租公司出具的《確認函》中，記載了18件醫(yī)療設備的名稱、規(guī)格型號、供應商名稱。2019年10月17日，某醫(yī)院與某融租公司簽署了《變更協(xié)議》，對租賃物進行變更，變更后的租賃物共1件，涵蓋在2019年9月23日《確認函》所列設備范圍內(nèi)，故租賃物已具體化、特定化。《變更協(xié)議》中租賃物的資產(chǎn)原值與《確認函》記載一致。本院認為資產(chǎn)評估并非租賃物價值確定的唯一方式，本案中某醫(yī)院并未否認《確認函》《變更協(xié)議》中租賃物原值的真實性，《確認函》關(guān)于租賃物原值的記載反映出，雙方在開展案涉融資租賃交易時已對租賃物價值進行過確認。根據(jù)某醫(yī)院在《確認函》中的確認，租賃物原值6440000元，《變更協(xié)議》顯示租賃物設備購買價款4661420元，并未顯著低于案涉融資成本或租金總額，足以實現(xiàn)租賃物的“融物”擔保功能。上訴人該項上訴意見，缺乏依據(jù)，本院不予采信。

　　（二）租賃物所有權(quán)問題

　　融資租賃交易中，出租人通過支付對價取得租賃物的所有權(quán)，并通過租賃物所有權(quán)來保障其租金債權(quán)的實現(xiàn)，這是融資租賃交易的本質(zhì)特征之一。認定出租人是否取得租賃物所有權(quán)的法律依據(jù)見于《民法典》物權(quán)編的規(guī)定。根據(jù)《民法典》第二百一十四條的規(guī)定，不動產(chǎn)租賃物以是否在相關(guān)主管部門辦理“登記”作為判斷出租人取得租賃物所有權(quán)的根據(jù)，根據(jù)《民法典》第二百二十四條的規(guī)定，動產(chǎn)租賃物以是否交付作為判斷出租人是否取得租賃物所有權(quán)的根據(jù)，同時《民法典》第二百二十八條還規(guī)定了動產(chǎn)物權(quán)的特殊變動方式，即動產(chǎn)可以“占有改定”方式交付并轉(zhuǎn)移物權(quán)。

　　司法實務中，關(guān)于不動產(chǎn)租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的認定較為簡單，爭議主要集中在售后回租交易模式下動產(chǎn)租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的認定上。不同裁判觀點的區(qū)別主要體現(xiàn)在關(guān)于動產(chǎn)租賃物交付的認定上。主流裁判觀點認為：售后回租交易模式下，租賃物不發(fā)生現(xiàn)實交付，始終由承租人占有使用，出租人根據(jù)雙方約定、以“占有改定”方式，依《民法典》第二百二十八條的規(guī)定（原《物權(quán)法》第二十七條）取得租賃物所有權(quán)。

　　參考案例：（2023）滬74民終2027號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　一、某某公司2主張與某某公司8之間系融資租賃法律關(guān)系，某某公司4、某某公司1主張某某公司2與某某公司8之間名為融資租賃實為借款關(guān)系。對此，一審法院認為，本案租賃物客觀存在，雖然某某公司8與某某公司1簽訂的《供貨合同書》中約定了所有權(quán)保留條款，但不能以此否定某某公司2與某某公司8之間的融資租賃關(guān)系，按常理推斷，某某公司8向某某公司1支付集裝箱尾款后將取得所有權(quán)，況且，根據(jù)本案查明的事實，某某公司8在簽約當時已取得了合同約定的125臺集裝箱中116臺集裝箱的所有權(quán)，即92.8%的集裝箱所有權(quán)某某公司8已取得。某某公司2與某某公司8之間構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

　　參考案例：（2024）滬74民終211號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第二百二十四條、第二百二十五條規(guī)定，交付為機動車物權(quán)變動的生效要件，登記僅為對抗善意第三人的要件，未辦理機動車所有權(quán)變更登記，并不影響機動車所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。根據(jù)《民法典》第二百二十八條規(guī)定，以占有改定方式交付動產(chǎn)之情形：動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力。本案中，根據(jù)《車輛售后回租合同》約定，某某公司于2022年6月23日向徐某的指定賬戶發(fā)放購車款，則自該日起，租賃車輛已通過占有改定方式交付徐某，徐某在向某某公司出售車輛后，基于融資租賃合同關(guān)系繼續(xù)占有車輛，由此車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移至某某公司處。徐某以車輛所有權(quán)沒有發(fā)生變更，本案缺乏融物屬性，進而認為徐某與某某公司之間應為車輛抵押借款合同關(guān)系的意見，缺乏法律依據(jù)，難以支持。

　　參考案例：上海金融法院

　　審理法院：（2024）滬74民終332號

　　本案中，某某公司1雖審查了楊某出具的《產(chǎn)權(quán)無瑕疵承諾書》《交付確認書》《買賣合同》及《產(chǎn)品合格證書》，但上述材料不足以證明案涉挖掘機系案外人王某2所有，亦難以認定租賃物系通過占有改定的方式進行了交付，結(jié)合某某公司1向一審法院提交的催收材料中對第三人刁某備注為“楊某實控人”，故涉案交易缺乏融物特征，不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。某某公司1關(guān)于涉案交易構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的主張，缺乏事實與法律依據(jù)，不予支持。其次，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第二款規(guī)定：對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。本案中，某某公司1向楊某提供資金，楊某按期償還相應本息，符合借款法律關(guān)系的特征。系爭合同有關(guān)資金出借和到期還款的約定系雙方當事人的真實意思表示，無違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的情形，應當認定合同有效。

　　律師建議：

　　司法實務中，人民法院認定構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的裁判理由多為：交易具有融資及融物屬性、租賃物真實存在且特定明確、租賃物價值確定合理、租賃物所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至出租人、租金構(gòu)成符合法律規(guī)定、融資租賃合同系各方當事人的真實意思表示且內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定。人民法院否定融資租賃法律關(guān)系的裁判理由多為：交易沒有租賃物、租賃物未特定化（無法確定有租賃物）、租賃物不適格、租賃物所有權(quán)未轉(zhuǎn)移至出租人、租賃物低值高估等。人民法院否定融資租賃法律關(guān)系后，一般會認定構(gòu)成借款/借貸/抵押借款法律關(guān)系，少數(shù)判例還會以出租人不具有經(jīng)營放貸業(yè)務的資質(zhì)為由，認定合同無效。值得注意的是，2024年度的案例樣本中，僅存在極少數(shù)否認融資租賃法律關(guān)系的案例，側(cè)面反映出金融市場中融資租賃業(yè)務日漸規(guī)范，司法實務中對融資租賃交易模式的認可度也在逐步增強。

　　融資租賃法律關(guān)系認定是大多數(shù)融資租賃合同糾紛案件涉及的問題，一旦被法院否定，將會涉及租賃本金、租金利率、違約金、擔保措施的重新認定問題，直接影響出租人的預期利益能否實現(xiàn)。為避免融資租賃法律關(guān)系被否定所帶來的不利后果，建議融資租賃公司在業(yè)務開展過程中關(guān)注交易的合法、合規(guī)性。在進行融資租賃交易、簽訂融資租賃合同時，首先確保所簽訂融資租賃合同不違反《民法典》第一百四十三至一百五十七條關(guān)于合同效力的規(guī)定，其次在租賃物的選擇、租賃物的價值確定、租金的構(gòu)成及各方權(quán)利義務的約定上，嚴格依據(jù)現(xiàn)行規(guī)范融資租賃交易的法律法規(guī)進行。

　�。ǘ�）焦點問題之關(guān)于違約金/逾期利息/滯納金的支持比例

　　違約金/逾期利息/滯納金等違約責任的支持比例問題在合同類糾紛案件中普遍存在，基于違約責任不能過分高于所造成損失的原則，出租人在設計合同之初已結(jié)合自身處理此類訴訟案件的經(jīng)驗確定了“適當”的違約金/逾期利息/滯納金標準。如訴訟發(fā)生時認為違約金仍然過高，出租人一般會主動調(diào)減或在承租人抗辯后法院依據(jù)案件審理情況進行調(diào)減。從本次判例樣本綜合來看，審理法院對違約責任認定的“適當”標準分為以下幾大類：第一類，最為常見的違約責任標準是日萬分之四、日萬分之五，該標準一般也會得到法院認可；第二類，融資租賃合同中出租人的損失本質(zhì)上為遲延履行期間的資金占用費，參照民間借貸利率上限，按照不超過一年期貸款市場報價利率四倍進行調(diào)整；第三類，融資租賃公司屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋，適用24%年利率作為違約責任的上限；第四類，根據(jù)融資租賃的成本及收益酌情進行調(diào)整，考慮因素包括租金中已包含的利息標準、逾期金額、逾期天數(shù)等。

　　除上述計算比例之外，計算基數(shù)也是決定違約責任輕重的另一個因素，出租人主張及法院判決的計算基數(shù)一般分為兩類，一類是以全部未付租金作為計算基數(shù)；另一類是以起訴時到期未付租金作為計算基數(shù)（即便存在加速到期的約定）。從樣本情況來看，未發(fā)現(xiàn)法院認為以全部未付租金作為違約責任計算基數(shù)導致違約責任過高，從而將基數(shù)酌定為到期未付租金的案例。但本團隊律師在案件代理過程中曾遇到此類問題，對于考量違約責任是否過高而言，該事項也值得關(guān)注。

　�。ㄒ唬┮晕锤蹲饨�/逾期款項總額為基數(shù)，按照日萬分之四/日萬分之五標準計算

　　參考案例：（2023）滬74民終2219號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　《融資租賃合同》第6條約定，若承租人遲延支付合同項下租金及其他應付款項的，承租人應按未付款的日千分之一向出租人支付違約金，直至承租人清償欠款……一審法院審理過程中，某某公司8表示：1.某某公司8同意以一審法院向約定送達地址寄送包含加速到期意思表示的起訴狀副本最后退回時間，即2023年3月30日，作為加速到期日，并依此分別計算違約金……對于某某公司8要求某某公司1支付遲延違約金的訴請，有明確的合同依據(jù)，酌情調(diào)整違約金計算標準為日萬分之四，并以起訴狀副本向約定訴訟送達地址送達后的最后退回時間作為加速到期日分段計算。

　　參考案例：（2024）滬74民終984號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　經(jīng)核算，截止至2021年10月15日，阮某尚欠到期未付租金22,256.61元，逾期利息1,980.70元。于解除日以租賃保證金抵扣欠付逾期利息和部分租金后，阮某尚欠租金金額62,409.31元（含到期未付租金22,256.61元），逾期利息0元。關(guān)于自2021年10月16日起至實際清償之日止的逾期利息計算標準，某某公司4主張按日萬分之五計算，并未超出法定利率上限。阮某要求調(diào)低逾期利息標準的意見，缺乏法律依據(jù)，本院依法不予采納。

　　參考案例：（2024）滬74民終989號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　某某公司2主張的逾期付款違約金以截至加速到期日的到期未付租金為基數(shù)，按日萬分之五計算，有合同依據(jù)，亦于法無悖，一審法院予以確認……二審審理中，某某公司1、李某、周某認可違約金的計算基數(shù)及起算時間，但認為利率過高。但案涉《售后回租賃合同》約定的違約金利率為日萬分之五，也未超過法定利率上限。故某某公司1該項上訴理由，缺乏合同和法律依據(jù)，不予支持。

　　參考案例：（2024）滬74民終172號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　本院認為，首先，《融資租賃合同》明確約定，逾期罰息按逾期期間逾期款項總額的日萬分之五計收。因此，一審認定的逾期罰息計算標準具有合同依據(jù)，且未超出法律保護的上限。

　�。ǘ�）以未付租金為基數(shù)，按年利率24%標準計算

　　參考案例：（2024）滬74民終404號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　關(guān)于爭議焦點二，某某公司1依約支付租賃物價款，某某醫(yī)院1未按期履行支付租金義務，已構(gòu)成違約，某某公司1有權(quán)要求某某醫(yī)院1支付全部剩余租金及違約金。案涉《售后回租賃合同》項下全部未付租金金額為3,712,000元（已扣除保證金1,700,000元）、留購價款100元，一審法院予以確認。合同約定逾期付款違約金按每超過一天為遲延付款金額的萬分之八計算，現(xiàn)某某公司1自行將違約金計算標準調(diào)低為年利率24%，并不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，一審法院予以確認。因此，某某公司1主張截至2023年8月3日的違約金466,498.22元，以及以全部未付租金為基數(shù)、自2023年8月4日起按年利率24%計算至實際清償之日止的違約金，于法無悖，一審法院予以支持。

　�。ㄈ�）以未付租金為基數(shù)，按一年期貸款市場報價利率四倍計算

　　參考案例：（2024）滬74民終878號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　關(guān)于違約金，某某公司1主張以應付未付租金為基數(shù)，且自愿將違約金的計算標準降低至按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算，該主張低于合同約定的計算標準，于法無悖，亦予確認。經(jīng)核算，截至2023年9月22日，徐某尚欠某某公司1全部未付租金421,827.28元、違約金8,107.29元。但由于租金加速到期本身就是承租人賠償出租人履行利益的違約責任方式，對于已到期未支付的租金，可以按照合同約定計收違約金；對提前到期的租金，不能作為違約金的計算基數(shù)。經(jīng)查，截至提前到期日2023年9月22日，徐某尚欠某某公司1已到期未付租金為97,924.19元，由此產(chǎn)生違約金8,107.29元。因此，徐某應向某某公司1支付截至2023年9月22日的違約金8,107.29元，以及自2023年9月23日起至實際清償之日止的違約金，以到期未付租金97,924.19元為基數(shù)，按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算。

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　　參考案例：（2024）滬74民終983號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　最后，案涉融資租賃的租賃期限為36個月，首期租金支付日為2020年5月，故截至一審法院2024年2月立案時，全部未付租金實際已全部到期。一審法院以全部未付租金為基數(shù)并按某某公司1主動調(diào)低后的12%計算違約金，未違反法律規(guī)定�？紤]韓某在案涉融租租賃合同項下包括租金和違約金在內(nèi)的綜合融資成本，未超過法律規(guī)定上限，故對韓某認為違約金過高的主張，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

　　參考案例：（2024）滬74民終1026號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　本院認為，案涉《融資租賃合同》簽字真實，系各方當事人的真實意思表示，各方當事人理應恪守。案涉《融資租賃合同》第5.1、5.2條明確約定，承租人違約時，出租人有權(quán)請求承租人支付全部未付租金并按未到期租金總額之百分之二十收取違約金�，F(xiàn)某某公司2于一審中自愿將違約金調(diào)減至未到期租金總額之百分之十，具有事實和合同依據(jù)，且未超出法律保護的利息上限標準，于法無悖，本院予以確認。

　　參考案例：（2023）京74民終1764號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　關(guān)于違約金的計算，合同約定的違約金利率日萬分之八折合年利率已超過24%。某融資租賃有限公司收取的租金中包括了融資服務利潤，其自述租金年利率為7.2%，其計收違約金的基數(shù)既包括融資成本，也包括融資服務利潤，而逾期履行的違約行為對某融資租賃有限公司造成的實際損失主要是資金占用成本，故一審法院調(diào)整為按年利率15%計算違約金。經(jīng)重新核算，截至2023年5月22日車輛處置價款抵扣日，違約金金額為24552.41元。015號、016號車輛處置價款224240元，按照合同約定抵扣順序先抵扣違約金24552.41元，剩余199687.59元抵扣部分租金，抵扣完畢后剩余租金70340.77元。自2023年5月23日起，以70340.77元為基數(shù)，按年利率15%的標準計算違約金至實際支付之日止。

　　律師建議：在法院認可融資租賃法律關(guān)系及合同效力的情況下，仍然存在因“違約金”“逾期利息”“滯納金”等違約責任過分高于實際損失而導致合同約定標準無法得到法院支持的情形。因此，建議出租人在事先設置對承租人的違約懲罰措施時，考慮該懲罰措施與其因違約所遭受損失的匹配性。若在訴訟過程中出現(xiàn)此類問題，為盡可能爭取對出租人有利的結(jié)果，可向法院爭取以年利率24%標準調(diào)整約定的違約責任。

　　結(jié)語

　　2024年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》對融資租賃行業(yè)深入了解融資租賃合同糾紛的審判情況、融資租賃合同糾紛的焦點問題及審理法院的裁判觀點具有重要意義，希望為行業(yè)學習交流以及風險防范提供有力的參考。