航天工程公司關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　航天長征化學工程股份有限公司關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　航天長征化學工程股份有限公司（以下簡稱航天工程、公司或賣方）、航天融資租賃有限公司（以下簡稱航天租賃或買方）、新疆聚新能氣體有限公司（以下簡稱聚新能氣體或承租人）擬就新疆中能綠源化工有限公司資源清潔高效綜合利用一體化項目氣體裝置總承包項目（以下簡稱哈密項目）開展融資租賃業(yè)務，金額不超過37,157.28萬元（以下簡稱本次交易），該項業(yè)務相應變更了聚新能氣體向公司支付哈密項目部分設備購置款項的方式。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易已經(jīng)公司董事會審計委員會、獨立董事專門會議、第五屆董事會第二次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

　過去12個月內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)人航天租賃簽署了《買賣合同》，合同金額不超過37,650萬元，詳見公司于2024年2月7日披露的《航天長征化學工程股

　　份有限公司關(guān)于泉盛三期項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2024-008）。除上述交易外，過去12個月內(nèi)，公司不存在與同一關(guān)聯(lián)人進行的其他交易或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　2024年3月29日，公司與聚新能氣體簽訂《新疆中能綠源化工有限公司資源清潔高效綜合利用一體化項目氣體裝置總承包合同》（以下簡稱《總承包合同》），合同金額161,045萬元，詳見公司于2024年3月20日披露的《航天長征化學工程股份有限公司關(guān)于特別重大合同的公告》（公告編號：2024-013）。截至目前，上述合同正常履行。

　現(xiàn)聚新能氣體因業(yè)務需要，擬與航天工程、航天租賃開展融資租賃業(yè)務，航天工程將《總承包合同》中部分設備銷售給航天租賃，航天租賃作為出租方將相關(guān)設備出租給聚新能氣體，總金額不超過37,157.28萬元。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

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　　本次交易事項已經(jīng)公司董事會審計委員會、獨立董事專門會議審議通過。2024年11月15日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　�。ㄈ┻^去12個月內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)人航天租賃簽署了《買賣合同》，合同金額不超過37,650萬元。詳見公司于2024年2月7日披露的《航天長征化學工程股份有限公司關(guān)于泉盛三期項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2024-008）。除上述交易外，過去12個月內(nèi)，公司不存在與同一關(guān)聯(lián)人進行的其他交易或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1.企業(yè)名稱：航天融資租賃有限公司

　　2.統(tǒng)一社會信用代碼：9131000032958497XM

　　3.成立時間：2015年3月19日

　　4.企業(yè)類型：有限責任公司

　　5.注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)正定路530號A5庫區(qū)集中輔助區(qū)三層318室

　　6.法定代表人：陳煒喆

　　7.注冊資本：100,000萬元

　　8.經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業(yè)務相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　9.股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　序號股東名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

　　1航天投資控股有限公司55,000.00 55.00

　　2 EASY SMART LIMITED易穎有限公司25,000.00 25.00

　　3鞍鋼集團資本控股有限公司20,000.00 20.00

　　合計100,000.00 100.00

　　10.最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：截至2023年12月31日，航天租賃總資產(chǎn)為141,208萬元，凈資產(chǎn)為118,152萬元，營業(yè)收入為4,047萬元，利潤總額為2,023萬元，凈利潤為1,686萬元（經(jīng)審計）。截至2024年9月30日，航天租賃總資產(chǎn)為127,825萬元，凈資產(chǎn)為119,050萬元，營業(yè)收入為1,857萬元，利潤總額為1,369萬元，凈利潤為1,198萬元（未經(jīng)審計）。

　　11.航天租賃與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其他關(guān)系。

　　12.航天租賃資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

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　　航天租賃的控股股東為航天投資控股有限公司，公司與航天投資控股有限公司的實際控制人均為中國航天科技集團有限公司，航天租賃為公司關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　航天工程將《總承包合同》中部分設備銷售給航天租賃，上述設備不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　四、關(guān)聯(lián)交易定價情況

　　本次交易屬于正常的商業(yè)行為，航天工程銷售給航天租賃部分設備的定價方式與《總承包合同》一致，航天工程的工作范圍、工作期限、收款權(quán)利沒有受到不利影響，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　1.合同主體

　　買方：航天融資租賃有限公司

　　賣方：航天長征化學工程股份有限公司

　　承租人：新疆聚新能氣體有限公司

　　2.合同變更方式

　　公司與聚新能氣體簽訂的哈密項目《總承包合同》中部分設備的銷售方式變更為由航天工程銷售給航天租賃并由聚新能氣體承租。

　　3.合同價格和支付方式

　　本合同項下租賃設備購買總價款為￥371,572,806.93元(大寫：叁億柒仟壹佰伍拾柒萬貳仟捌佰零陸元玖角叁分)，其中預付款不低于租賃設備購買總價款的20%，金額為￥74,314,561.39元（大寫：柒仟肆佰叁拾壹萬肆仟伍佰陸拾壹元叁角玖分），由承租人自籌資金按每臺套設備啟動采購進度支付，并由承租人直接支付給賣方，賣方在收到后向買方出具收款證明。買方按合同約定向賣方支付除預付款外的每筆剩余租賃設備購買價款，剩余租賃設備購買價款總金額不超過租賃設備購買總價款的80%，且不超過￥300,000,000.00元（大寫：叁億元整）。由承租人自籌資金支付的預付款，視為由買方向賣方支付的設備款。買方按約定將剩余的租賃物購買價款支付至賣方后，即視為買方已全額支付上述設備購買價款；同時，租賃設備的所有權(quán)全部歸買方所有。

　　買方同意在下列條件滿足后10個工作日內(nèi)，按本合同約定向賣方支付租賃設備購買價款，具體支付金額以付款通知書為準。

　　每臺/套租賃設備所對應除預付款外的后續(xù)購買價款支付條件：

　　買方收到承租人出具的付款通知書；

　　買方收到承租人支付的每臺/套租賃設備的融資額所對應的服務費；

　　買方收到賣方出具的承租人支付給賣方的對應每臺/套租賃設備的預付款付款證明。

　　買方按約定將租賃設備購買價款匯至賣方指定賬戶，其中買方應承擔的租賃設備購買價款按50%電匯、50%銀行承兌匯票（承兌期限不超過6個月）的方式支付。

　　4.違約責任

　　（1）買方未按期足額向賣方支付租賃設備購買價款的，應按逾期未付購買價款每周萬分之五向賣方支付違約金，一周按七天計算，不滿七天按一周計算。

　　（2）如賣方遲延交付租賃設備的，應按租賃設備購買價款日每周萬分之五向承租人支付違約金，一周按七天計算，不滿七天按一周計算；賣方因違反本合同約定損害買方合法權(quán)益的行為，給買方造成損失的，應按租賃設備購買價款日每周萬分之五向買方承租人支付違約金，一周按七天計算，不滿七天按一周計算；因賣方未全面履行本合同約定的交付、質(zhì)量保證或售后服務義務，給買方或承租人造成損失，賣方應承擔完全賠償責任。

　�。�3）承租人應于收到賣方的付款申請后七日內(nèi)，向買方發(fā)出對應的付款通知書；承租人逾期向買方發(fā)出付款通知書的，每逾期一周應按租賃設備購買價款的萬分之五向賣方支付違約金（一周按七天計算，不滿七天按一周計算），前述金額不足以彌補賣方損失的，承租人應予賠償。若超過六十日承租人仍未發(fā)出付款通知書的，買方和賣方有權(quán)解除本合同；因本合同解除而對買方和賣方造成的損失，由承租人負責賠償。本合同的解除不影響買方在融資租賃合同中享有的權(quán)利。

　　5.合同生效條件

　　本合同為《融資租賃合同》的附件，下列條件同時具備時生效：

　�。�1）《融資租賃合同》已生效；

　�。�2）買方收到新疆中能萬源化工有限公司簽署生效的與《融資租賃合同》相關(guān)的保證合同之簽署版本；

　�。�3）買方收到承租人及新疆中能萬源化工有限公司提供的各有權(quán)機構(gòu)出具的同意進行相關(guān)事項的有效的股東會（或董事會）決議文件；

　�。�4）買方收到承租人簽署生效的抵押合同（租賃物抵押）；

　�。�5）三方法定代表人或授權(quán)代理人簽章并加蓋公章或合同專用章。

　　六、合同履行的風險分析

　　本合同已對合同價格、支付方式、合同文件、違約責任、爭議解決等內(nèi)容做出了明確約定，航天租賃具備足夠的支付能力，采用融資租賃模式對于航天工程風險較小，能夠保證銷售設備款項的有效回收。

　　公司在合同執(zhí)行中面臨外部宏觀環(huán)境變化等風險，如遇到市場、經(jīng)濟等不可預計的或不可抗力等因素的影響，可能會出現(xiàn)支付延期等情況，導致合同無法如

　　期或全面履行。敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風險。

　　七、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　哈密項目的工期要求、工程質(zhì)量標準、合同價格（含稅）均未發(fā)生變化，航天工程銷售的商品和服務總量未發(fā)生變化，聚新能氣體采用融資租賃方式向公司支付《總承包合同》下的設備購置款項不會影響哈密項目工程的正常實施。

　　本次交易將會對公司當期和未來會計年度財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響，有利于推進項目進展，有助于降低公司的收款風險，提升公司的回款質(zhì)量,滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司業(yè)務獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務不會因合同的履行而對合同對方形成依賴，也不存在損害公司及公司股東利益的情形。

　　八、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1.2024年11月12日，公司第五屆董事會審計委員會2024年第一次會議審議通過了《關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)審議，審計委員會認為：本次交易屬于正常的商業(yè)行為，航天工程銷售給航天租賃部分設備的定價方式與《總承包合同》一致，將會對公司當期和未來會計年度財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響，不存在損害公司及公司股東利益的情形。我們同意該關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司董事會審議。

　　2.2024年11月12日，公司第五屆董事會獨立董事專門會議2024年第一次會議審議通過了《關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，經(jīng)審議，獨立董事認為：本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，將會對公司當期和未來會計年度財務狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響，有利于推進公司項目進展，降低公司的收款風險，提升公司的回款質(zhì)量,進一步保障公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展等方面的資金需求。本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司業(yè)務獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務不會因合同的履行而對合同對方形成依賴，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意該關(guān)聯(lián)交易，并同意將該事項提交公司董事會審議。

　　3.2024年11月15日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過了該項議案。

　　4.2024年11月15日，公司第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于哈密項目開展融資租賃業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，全體監(jiān)事一致表決通過了該項議案。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　特此公告。

　　航天長征化學工程股份有限公司董事會

　　2024年11月16日