內容摘要

　　由于《地方金融監(jiān)督管理條例》尚未出臺，因此未來監(jiān)管政策是否會限制商業(yè)保理公司跨區(qū)域經營問題也一直沒有明確，在一定程度上成為了懸在商業(yè)保理公司頭上的“達摩克里斯之劍”。本文認為，根據(jù)保理業(yè)務的本質特征、發(fā)展規(guī)律和國際經驗，結合我國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展實際，限制商業(yè)保理公司跨區(qū)域經營是沒有依據(jù)且沒有必要的。鑒于商業(yè)保理已成為了我國普惠金融的重要補充力量，應加快改善商業(yè)保理的營商環(huán)境，發(fā)揮其在做好金融“五篇大文章”中的重要積極作用。

　　2021年12月31日，中國人民銀行發(fā)布了關于《地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）》（以下簡稱：《條例（草案）》）公開征求意見的通知�！稐l例（草案）》第十一條第二款規(guī)定：地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監(jiān)督管理部門批準的區(qū)域范圍內經營業(yè)務，原則上不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務。此外，《條例（草案）》在第二十七條還規(guī)定了嚴厲的處罰措施�！稐l例（草案）》關于限制地方金融組織跨區(qū)域經營的規(guī)定在商業(yè)保理乃至供應鏈金融行業(yè)引起了廣泛討論，并在2022年3月全國兩會期間成為金融領域的熱點話題。盡管時間已經過去兩年多，但由于《地方金融監(jiān)督管理條例》一直沒有正式出臺，因此未來監(jiān)管政策是否會限制商業(yè)保理公司跨區(qū)域經營問題也一直沒有明確，在一定程度上成為了懸在商業(yè)保理公司頭上的“達摩克里斯之劍”。為此，本文主要從保理業(yè)務的本質特征、發(fā)展規(guī)律和國際經驗的角度，結合我國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展實際，對商業(yè)保理公司跨區(qū)域經營的必要性進行分析。

　　一、大力發(fā)展保理業(yè)的重要意義

　　保理是“保付代理”的簡稱，是供應鏈金融的主要代表性業(yè)務。現(xiàn)代保理業(yè)起源于19世紀末的美國紐約，是從當時歐美貿易代理中演變而來的。經過130多年的發(fā)展，目前保理業(yè)務已在全球100多個國家和地區(qū)廣泛開展。

　　1.保理具有逆周期特點，是破解中小企業(yè)融資難融資貴的重要工具

　　國際經驗及我國實踐都表明，作為基于真實貿易背景的供應鏈金融業(yè)務，保理是最適合于成長型中小企業(yè)的貿易融資工具，且整體風險較低。據(jù)歐盟保理和商業(yè)金融聯(lián)合會的白皮書（EUF白皮書）顯示，保理違約損失率遠低于信貸。因此，保理具有明顯的逆周期特點，在經濟下行期傳統(tǒng)信貸業(yè)務收縮時，保理成為中小企業(yè)最佳的替代融資渠道。。

　　隨著經濟全球化、貿易信用化和交易數(shù)字化水平的日益提升，全球保理行業(yè)在過去20年呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長。據(jù)國際保理商聯(lián)合會（FCI）發(fā)布的數(shù)據(jù)，從2002到2022的20年間，全球保理業(yè)務復合增長率達到8.83%。2022年全球保理業(yè)務量達到36590億歐元，同比增長18.3%，且全球保理客戶的70%為中小企業(yè)。尤其值得重視的是，在上世紀30年代經濟大蕭條和2008年國際金融危機發(fā)生后，保理業(yè)都迎來了高速發(fā)展，專家預測，在后疫情時代，全球保理業(yè)將迎來第三次高速發(fā)展期。

　　近年來，我國高度重視包括商業(yè)保理在內的供應鏈金融業(yè)務的發(fā)展，規(guī)范發(fā)展供應鏈金融已上升為國家戰(zhàn)略。我國不僅將保理合同作為新的典型合同寫入《民法典》，同時還出臺了一系列的政策措施支持保理業(yè)務的發(fā)展，旨在盤活企業(yè)巨額存量應收賬款，加速企業(yè)賬款回收，解決中小企業(yè)的融資難融資貴問題，從而改善實體經濟營商環(huán)境。

　　2020年9月，人民銀行就聯(lián)合工信部、司法部、銀保監(jiān)會等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范發(fā)展供應鏈金融支持供應鏈產業(yè)鏈穩(wěn)定循環(huán)和優(yōu)化升級的意見》，2021年3月5日，“創(chuàng)新供應鏈金融服務模式”寫入政府工作報告；2021年3月，中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等八單位聯(lián)合發(fā)布《關于開展全國供應鏈創(chuàng)新與應用示范創(chuàng)建工作的通知》，鼓勵金融機構積極發(fā)展流程型、智能型供應鏈金融業(yè)務，為上下游企業(yè)提供基于供應鏈的授信、保理、結算、保險等金融服務。

　　作為近年來蓬勃發(fā)展的新興行業(yè)，商業(yè)保理的定位是對銀行保理的有效補充，發(fā)揮金融毛細血管作用將資金安全送達到細分行業(yè)領域的中小微客戶群體。近年來,商業(yè)保理和銀行保理合作日益緊密，呈現(xiàn)出同步快速增長勢頭,雙方已形成優(yōu)勢互補、良性互動的保理生態(tài)圈。綜合中國銀行業(yè)協(xié)會和中國服務貿易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2022年，我國保理業(yè)務總規(guī)模為6.48萬億元，保理業(yè)務量對GDP（2022年為121萬億元）的滲透率為5.4%。其中商業(yè)保理業(yè)務量為2.24萬億元（人民幣，下同），同比增長10.9%，占我國保理市場的份額為34.6%；銀行保理業(yè)務量4.24萬億萬億元，同比增長21%，占我國保理市場份額的65.4%。銀行和商業(yè)保理公司攜手不僅鞏固了我國作為全球最大保理市場的地位，也為我國普惠金融服務發(fā)展做出了重要貢獻。

　　2.保理對于保障產業(yè)鏈、供應鏈安全穩(wěn)定具有重要意義

　　在經濟全球化和全球價值鏈背景下，大力發(fā)展保理業(yè)對于暢通國內國際雙循環(huán)，鞏固我國全球第一貿易大國和制造業(yè)大國的地位尤為重要。目前產業(yè)鏈、供應鏈是跨區(qū)域甚至全球布局的，供應鏈金融（商業(yè)保理）則依托供應鏈核心企業(yè)的信用為鏈屬企業(yè)提供動產融資服務，通過產融結合實現(xiàn)以融促產、以融強產和整個產業(yè)鏈的帕累托最優(yōu)，從而更好地保障產業(yè)鏈、供應鏈安全穩(wěn)定和韌性。

　　由于欠發(fā)達地區(qū)金融資源少，抗風險能力差，缺乏有經驗的金融人才，尚不具備開展保理業(yè)務的配套條件，如果限制商業(yè)保理公司跨區(qū)域展業(yè)，這些地區(qū)的中小企業(yè)就會面臨傳統(tǒng)金融供給不足，又無法獲得保理融資必要補充的艱難處境。金融供給不足會降低產業(yè)鏈、供應鏈的安全性、穩(wěn)定性和運轉效率，甚至會影響當?shù)氐慕洕l(fā)展和就業(yè)，不符合國家扶持中小企業(yè)發(fā)展和實現(xiàn)共同富裕政策導向，也使地區(qū)發(fā)展不平衡問題進一步加劇。

　　二、獨特的業(yè)務模式和風控邏輯決定了保理具有跨區(qū)域經營的本質特征

　　基于不同的信用基礎和風控邏輯，保理業(yè)務形成了明顯區(qū)別于小額貸款、融資擔保和典當?shù)葮I(yè)態(tài)的業(yè)務模式和風控特點。

　　1.保理業(yè)務具有典型的跨區(qū)域經營特點

　　作為從國際貿易代理中分離出來的供應鏈金融業(yè)務，保理是根植于貿易供應鏈的，與貿易有著天然的密不可分的關系，也與貿易一樣具有典型的跨區(qū)域特征。為了有效控制風險，提升客戶開發(fā)和運營效率，降低運營成本，保理商一般都依托于供應鏈上的核心企業(yè)開展業(yè)務，從而實現(xiàn)對中小企業(yè)的融資服務。同時，商業(yè)保理企業(yè)一般都聚焦于兩到三個細分行業(yè)領域，通過深入研究準確掌握行業(yè)運行情況、交易特點和業(yè)務流程，從而有效控制風險、精準服務客戶對保理的需求。

　　經過近40年的深入發(fā)展，經濟全球化的大格局已經形成，雖然受到疫情沖擊、逆全球化和地緣政治等因素影響，全球供應鏈、產業(yè)鏈正在進行重組和調整，但經濟全球化的大趨勢是不可逆轉的。目前，我國主流商業(yè)保理企業(yè)基本都是由核心企業(yè)（包括大型制造業(yè)、建筑業(yè)、貿易業(yè)、電商平臺、物流或金融集團等）投資設立的，主要服務于自身的產業(yè)鏈、供應鏈。由于絕大多數(shù)核心企業(yè)已經實現(xiàn)全國乃至全球業(yè)務布局，加之數(shù)字技術賦能，商業(yè)保理的客戶來源也已經遍布全國乃至海外，保理業(yè)務的跨區(qū)域乃至跨國經營已成為客觀現(xiàn)實。

　　2.保理業(yè)務不僅具有融資功能，而且具有綜合服務功能

　　1911年版的《牛津簡明詞典》將保理定義為：“從他人手中以較低的價格購買債權，并通過收回債權而獲利的經濟活動”。我國《民法典》第七百六十一條將保理合同定義為“應收賬款債權人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人,保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同”。由此可以看出，保理是以應收賬款轉讓為前提的綜合性金融服務，它不僅具有融資功能（根據(jù)供應商需要來提供，通過受讓供應商的應收賬款并為其支付對價而實現(xiàn)，融資期限一般在一年以內），同時也具有應收賬款管理、催收，以及買方付款保障等綜合服務功能。因此，在監(jiān)管模式設計時，不僅要考慮如何防范金融風險，也應考慮不要影響其應收賬款管理、催收和買方付款保障功能的發(fā)揮。如果嚴格規(guī)定商業(yè)保理不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務，而保理服務的對象--貿易本身絕大多數(shù)又是跨區(qū)域的，甚至是全球化的，勢必影響保理綜合服務功能的發(fā)揮。

　　3.保理風控模式不僅要看主體信用和物的信用，更要看交易數(shù)據(jù)信用

　　與小額貸款、融資擔保和典當?shù)葮I(yè)務主要涉及一個合同（信貸、擔保或典當合同）和兩方主體（金融機構和融資主體）不同，保理業(yè)務涉及兩個合同（基礎交易合同和保理合同）和三方主體（供應商、買方和保理商）；與小額貸款、融資擔保和典當?shù)葮I(yè)務主要看重融資主體信用和抵質押物信用不同，保理業(yè)務主要關注交易信用（在數(shù)字經濟時代主要表現(xiàn)為交易數(shù)據(jù)信用），即貿易的真實性、買方的付款信用和交易的持續(xù)性等；與小額貸款、融資擔保和典當?shù)葮I(yè)務的回款來自于融資主體不同，由于買方付款是保理融資的第一還款來源，因此，為保障回款安全，在操作上一般要提前通知買方（我國法律規(guī)定，應收賬款轉讓必須通知買方，否則對買方不發(fā)生效力），并要求買方直接將款項支付到保理商的指定賬號。通過上述比較可以看出，保理業(yè)務運作的全過程都離不開買方和賣方的配合。因此，如果嚴格限定商業(yè)保理不得跨省級行政區(qū)域開展業(yè)務，勢必影響保理業(yè)務的風控管理和正�；乜�。

　　三、限制跨區(qū)域經營嚴重脫離商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展

　　從2012年商務部在全國部分地區(qū)開展商業(yè)保理試點以來，我國商業(yè)保理行業(yè)已走過近12年的發(fā)展歷程。由于試點開始時間不同、各地政策環(huán)境和資源稟賦差異，目前商業(yè)保理行業(yè)呈現(xiàn)出區(qū)域集中度和業(yè)務集中度較高，深圳、天津和上海三個城市服務全國的基本格局。

　　1.商業(yè)保理已成為中小企業(yè)應收賬款融資的重要渠道

　　經過12年的發(fā)展，目前我國商業(yè)保理行業(yè)已走過初創(chuàng)期進入成長期，目前正處在清理規(guī)范和高質量發(fā)展階段。據(jù)中國服務貿易協(xié)會商業(yè)保理專委會測算，自2012年至今的12年間，商業(yè)保理企業(yè)已累計提供應收賬款融資超過13萬億元人民幣，服務中小企業(yè)數(shù)量超過400多萬家。目前，市場對保理服務的需求仍非常旺盛。據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布數(shù)據(jù)，截至2024年3月末，全國規(guī)上工業(yè)企業(yè)應收賬款23.33萬億元（是2011年末的3.34倍），同比增長8.2%，平均回收期67.3天（是2011年平均回收賬期的2.27倍），同比增加3.8天，相對于2011年更是延長了37.7天。由此可見，近年來實體經濟企業(yè)的現(xiàn)金流日趨緊張，對保理服務的需求很大，而現(xiàn)有的保理服務供給遠遠不能滿足市場需求。

　　2022年我國保理業(yè)務對GDP的滲透率僅為5.4%，相較歐洲國家10%的水平仍有較大空間。此外，據(jù)國際保理商聯(lián)合會（FCI）統(tǒng)計，2020年全球國際保理業(yè)務占比為20%，而我國大陸2020年國際保理業(yè)務量只有433億歐元（主要面向大中型企業(yè)），僅占我國保理業(yè)務量的7.8%，反映出我國國際保理服務發(fā)展的嚴重滯后，尤其是面向中小微企業(yè)的國際保理服務幾乎是空白。

　　地方金融組織是服務中小微企業(yè)的重要力量，可以與銀行金融機構形成互補。商業(yè)保理在一定程度上緩解了金融資源配置不平衡的問題。如果限制商業(yè)保理跨區(qū)域經營，可能會加劇欠發(fā)達地區(qū)中小企業(yè)融資難、融資貴問題，進而惡化當?shù)氐臓I商環(huán)境，這與《條例（草案）》第二條監(jiān)管目標和原則中“促進地方金融組織合法、穩(wěn)健經營，避免干預地方金融組織自主經營和金融資源市場化配置”明顯相悖。

　　2.商業(yè)保理區(qū)域集中度和業(yè)務集中度較高

　　2012年6月，經商務部批準天津濱海和上海浦東兩地率先開展商業(yè)保理企業(yè)試點工作。隨后又批準重慶市（重慶兩江新區(qū)）、蘇南現(xiàn)代化建設示范區(qū)（南京、蘇州、無錫、常州）和蘇州工業(yè)園區(qū)作為商業(yè)保理第二批試點。商業(yè)保理行業(yè)通過試點方式誕生，早期的前置審批注冊制，加上優(yōu)惠政策吸引、注冊便利化程度、營商環(huán)境等各種因素，造就了目前注冊地分布呈現(xiàn)不均勻分布現(xiàn)狀的既定事實。據(jù)商業(yè)保理專委會統(tǒng)計，盡管目前商業(yè)保理企業(yè)注冊地遍布全國31個�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），但截至2023年末，僅廣東、天津、山東、上海、江蘇五地注冊的保理公司數(shù)量合計達約占全國保理企業(yè)注冊數(shù)量的80%。

　　與此相對應，商業(yè)保理業(yè)務量主要集中在廣東、天津和上海三個地區(qū)（三地業(yè)務量約占全國的85%，山東和江蘇保理企業(yè)成立較晚，業(yè)務規(guī)模占比尚少）；同時，上述三地80%的保理業(yè)務又來源于其他省市，形成了三地商業(yè)保理企業(yè)服務全國的總體格局。例如，據(jù)深圳市商業(yè)保理協(xié)會統(tǒng)計，深圳市活躍的300多家商業(yè)保理公司2023年保理業(yè)務量5700多億元，余額1000多億元，其中保理客戶在深圳的融資余額只有150億元，占比15%左右，深圳地區(qū)以外的業(yè)務占比達到85%。

　　按照行業(yè)發(fā)展一般規(guī)律，隨著規(guī)范化、規(guī)�；I(yè)化、市場化和數(shù)字化程度的提高，商業(yè)保理行業(yè)市場集中度越來越高是大勢所趨。商業(yè)保理作為高度市場化的行業(yè)，如果嚴格限制其跨省級行政區(qū)域展業(yè)，勢必會對目前商業(yè)保理行業(yè)的生態(tài)布局乃至地區(qū)經濟產生較大影響。一方面將迫使商業(yè)保理企業(yè)在有業(yè)務的省市均要成立分支機構，造成企業(yè)經營管理成本的大幅上升和運營效率的大幅下降；另一方面由于新設市場主體數(shù)量的上升，必將加大行政監(jiān)管成本和監(jiān)管難度。此外，由于各地方監(jiān)管能力和政策的差異，勢必會造成部分監(jiān)管薄弱區(qū)和政策洼地，極有可能產生區(qū)域金融風險，對監(jiān)管的效率和效果都會帶來負面影響，也容易將前期行業(yè)清理整頓成果付之東流。

　　3.行業(yè)風險與跨區(qū)域經營并無直接關聯(lián)

　　《條例（草案）》第九條將小額貸款、融資擔保、商業(yè)保理公司、融資租賃公司等七種類型金融業(yè)態(tài)統(tǒng)歸為地方金融組織，但商業(yè)保理與融資租賃這兩個業(yè)態(tài)極具特性，其風險控制邏輯與其他五類業(yè)態(tài)完全不同。如前所述，據(jù)歐盟統(tǒng)計，保理的違約損失率遠低于信貸業(yè)務。從業(yè)務實踐來看，真正的保理業(yè)務風險是很低的（涉及特殊行業(yè)如房地產、或名為保理實為借貸的除外），是否跨區(qū)域展業(yè)與保理業(yè)務的風險沒有直接關聯(lián)。制定《條例（草案）》的最終目的是為了防控風險。對于保理業(yè)務而言，風險的大小取決于貿易真實性和核心企業(yè)的信用情況，而且商業(yè)保理企業(yè)的資金主要是自有資金、股東借款和銀行貸款等，并不吸收公眾存款，不至于引發(fā)系統(tǒng)性金融風險。在有限的區(qū)域內開展業(yè)務，一方面保理公司過于集中，區(qū)域內業(yè)務的需求不足以支撐區(qū)域內保理公司發(fā)展；另一方面可能會造成核心企業(yè)的相對集中，反而不利于保理業(yè)務風險管控。

　　四、限制跨區(qū)域經營不利于建設全國統(tǒng)一大市場

　　為立足新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構建新發(fā)展格局，更好地服務實體經濟，國家一直在大力推動金融市場化改革和高水平開放。2022年3月25日，中共中央、國務院發(fā)布《關于加快建設全國統(tǒng)一大市場的意見》，明確要建立全國統(tǒng)一的市場制度規(guī)則，促進商品要素資源在更大范圍內暢通流動。減少政府對微觀經濟活動的直接干預。加快清理廢除妨礙統(tǒng)一市場和公平競爭的各種規(guī)定和做法。如果出臺《條例（草案）》，限制本身具有跨區(qū)域特征的商業(yè)保理、融資租賃行業(yè)跨區(qū)域展業(yè)有分割市場之嫌，與建設全國統(tǒng)一大市場的要求相悖。

　　今年4月30日召開的中共中央政治局會議指出，當前我國經濟仍面臨有效需求不足，企業(yè)經營壓力較大，重點領域風險隱患較多，國內大循環(huán)不夠通暢，外部環(huán)境復雜性、嚴峻性、不確定性明顯上升等諸多挑戰(zhàn)。商業(yè)保理是治理拖欠中小企業(yè)賬款和破解中小企業(yè)融資難融資貴的重要工具，可在健全商業(yè)信用體系，推進市場化、法治化、國際化營商環(huán)境建設中發(fā)揮重要而積極的作用。

　　此外，限制保理企業(yè)跨區(qū)域經營也不符合國際慣例。由國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定的《國際保理公約》（簡稱《公約》）作為目前世界上唯一的專門調整國際保理法律關系的國際公約,為國際保理業(yè)務的運作提供了一個基本的法律框架,同時也是一部重要的示范法,對國際保理法律規(guī)則的完善有著重要意義�！豆s》對各國保理企業(yè)跨區(qū)域展業(yè)未作任何限制，中國作為《公約》締約國，理應遵守《公約》內容。據(jù)統(tǒng)計，目前全球范圍內沒有任何國家和地區(qū)限制保理企業(yè)跨區(qū)展業(yè)。

　　綜上所述，無論從保理業(yè)務的本質特征、發(fā)展規(guī)律和國際經驗的角度看，還是從我國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展的實際看，限制商業(yè)保理公司跨區(qū)域經營是沒有依據(jù)且沒有必要的。相反，鑒于商業(yè)保理已在我國持續(xù)健康發(fā)展了12個年頭，且與銀行保理形成了良性互動、相互促進的關系，成為了我國普惠金融的重要補充力量，我國應加快改善商業(yè)保理的營商環(huán)境，發(fā)揮其在做好金融“五篇大文章”中的重要積極作用。