2023年11月22日，上海市浦東新區(qū)人民法院發(fā)布《上海市浦東新區(qū)人民法院涉自貿(mào)區(qū)金融商事審判典型案例（2013年—2023年）》。其中涉及一起有追索權(quán)保理合同解除后當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)認(rèn)定的案例。申駿律師將在本期案例選讀中對(duì)該案進(jìn)行分享及解讀。

　　保理合同解除后，當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)如何認(rèn)定？

　　案情簡(jiǎn)介：2019年10月15日，原告某國(guó)際融資租賃有限公司與被告上海某公寓管理有限公司、上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司簽訂了《有追索權(quán)保理合同》，約定上海某公寓管理有限公司將其對(duì)上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司的應(yīng)收賬款2,970萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給原告，原告向上海某公寓管理有限公司提供綜合性保理服務(wù)；上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司為清償應(yīng)收賬款應(yīng)向原告按約支付回收款；如發(fā)生回購(gòu)事件，上海某公寓管理有限公司應(yīng)向原告支付回購(gòu)款；上海某公寓管理有限公司、上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司未按約支付任一筆款項(xiàng)超過(guò)六十日的，構(gòu)成回購(gòu)事件，原告有權(quán)解除本合同，并要求上海某公寓管理有限公司和／或上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司單獨(dú)或連帶賠償原告所遭受的全部損失。

　　2019年10月15日，原告與上海某公寓管理有限公司簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，具體約定了前述保理合同項(xiàng)下應(yīng)收賬款2,970萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓登記事宜。2019年10月24日，原告在中國(guó)人民銀行征信中心辦理了涉案應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。2019年10月28日，原告向上海某公寓管理有限公司實(shí)際支付2,700萬(wàn)元。之后，上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司僅于2019年12月30日向原告支付了第1期回收款20萬(wàn)元及第1期服務(wù)費(fèi)50萬(wàn)元，未能支付其他任何款項(xiàng)。原告提出本案訴訟，認(rèn)為上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司未按約支付回收款及服務(wù)費(fèi)，原告有權(quán)解除保理合同，并要求上海某公寓管理有限公司、上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司共同賠償未收回款項(xiàng)及違約金等。

　　法院觀點(diǎn)：上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司未按約支付回收款符合保理合同約定的“回購(gòu)事件”，原告有權(quán)行使合同約定的解除權(quán)。原告以提起訴訟的方式主張解除合同，保理合同自起訴狀副本送達(dá)對(duì)方時(shí)解除。合同解除后，原告可以依約主張相應(yīng)的損害賠償責(zé)任，根據(jù)約定，原告有權(quán)要求上海某公寓管理有限公司、上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司連帶賠償原告回收款損失2,680萬(wàn)元以及相應(yīng)違約金。本案保理合同糾紛于2020年8月19日依法立案，對(duì)于回收款逾期付款違約金，原告主張應(yīng)當(dāng)按照合同約定的每日萬(wàn)分之五的利率計(jì)算；對(duì)于服務(wù)費(fèi)逾期付款違約金，鑒于合同約定的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，原告自愿調(diào)整為按照每日萬(wàn)分之五的利率計(jì)算。原告主張的相關(guān)違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)具有合同依據(jù)，亦不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，法院予以支持。

　　申駿律師解讀：《民法典》合同編首次將保理合同作為有名合同進(jìn)行規(guī)范，但并未就保理人主張解除合同時(shí)，各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)予以明確。本案中，原告基于保理合同約定的合同解除條款，即上海某遠(yuǎn)寓公寓管理有限公司作為應(yīng)收賬款債務(wù)人逾期付款超過(guò)60日，行使合同約定解除權(quán)。此外，案涉保理合同也明確約定了保理人主張解除保理合同后有權(quán)主張的損失賠償款項(xiàng)。法院綜合保理合同的約定、本案的交易結(jié)構(gòu)，支持了原告的訴訟請(qǐng)求。

　　《民法典》第766條規(guī)定：“當(dāng)事人約定有追索權(quán)保理的，保理人可以向應(yīng)收賬款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購(gòu)應(yīng)收賬款債權(quán)，也可以向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)。保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)，在扣除保理融資款本息和相關(guān)費(fèi)用后有剩余的，剩余部分應(yīng)當(dāng)返還給應(yīng)收賬款債權(quán)人�！被诒＠砗贤鞔_約定了應(yīng)收賬款債務(wù)人逾期付款超過(guò)60日構(gòu)成回購(gòu)事件，保理人直接向應(yīng)收賬款債權(quán)人主張承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的訴訟風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)更小。

　　需要注意的是，如果保理人根據(jù)《民法典》第766條的規(guī)定，主張應(yīng)收賬款債權(quán)人承擔(dān)回購(gòu)責(zé)任的，且保理人希望一并要求應(yīng)收賬款債務(wù)人承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的，保理合同中通常應(yīng)當(dāng)包含有“保理人收到全部回購(gòu)價(jià)款前，保理人仍然是應(yīng)收賬款債權(quán)人，保理人有權(quán)要求應(yīng)收賬款債務(wù)人承擔(dān)應(yīng)收賬款清償義務(wù)”的約定（或類似表述），或者要求應(yīng)收賬款債務(wù)人就應(yīng)收賬款債權(quán)人上述回購(gòu)價(jià)款的支付義務(wù)承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任。