北京鼎漢技術(shù)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于下屬全資公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　北京鼎漢技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年06月28

　　日召開第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于下屬全資公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)，拓寬融資渠道，滿足下屬全資公司江門中車軌道交通裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江門中車”）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，江門中車擬與廣州工控萬寶融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬寶融資租賃”）開展融資租賃業(yè)務(wù)，擬簽訂《融資租賃合同（售后回租）》及《購(gòu)買合同》，租賃方式為售后回租，交易標(biāo)的為江門中車的生產(chǎn)設(shè)備，融資金額為人民幣6,500萬元，租賃期限為36個(gè)月，每筆業(yè)務(wù)租賃利率不超過5.5%，手續(xù)費(fèi)為1%，江門中車將與萬寶融資租賃簽訂融資租賃合同等相關(guān)文件。

　　萬寶融資租賃與公司同為廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司的下屬控股公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，萬寶融資租賃為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2024年06月28日召開的第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于下屬全資公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事呂愛武先生、左梁先生、梁春華先生回避表決。獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過該事項(xiàng)。

　　本年年初至披露日，因上述關(guān)聯(lián)交易金額及累計(jì)該類關(guān)聯(lián)交易總金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）基本情況

　　企業(yè)名稱廣州工控萬寶融資租賃有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91440101MA5AKFLGXR

　　成立時(shí)間2017年10月19日

　　企業(yè)類型有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)投資、非獨(dú)資）

　　注冊(cè)地址廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號(hào)（自編1號(hào)樓）X1301-G4751（僅限辦公

　　用途）（JM）

　　主要辦公地點(diǎn)廣州市海珠區(qū)金沙路9號(hào)工控科創(chuàng)大廈20層

　　法定代表人易曉明

　　注冊(cè)資本180,000萬人民幣

　　融資租賃服務(wù)（限外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)）；租賃業(yè)務(wù)；租賃交易咨詢和擔(dān)

　　經(jīng)營(yíng)范圍保；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；醫(yī)療設(shè)備租

　　賃服務(wù)；兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)（僅限融資租賃企業(yè)經(jīng)營(yíng)）

　　廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司持股51.64%，廣州萬寶長(zhǎng)睿投資有限

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)公司持股23.07%，金鈞企業(yè)（集團(tuán)）有限公司持股17.60%，萬寶長(zhǎng)豐

　　實(shí)業(yè)有限公司持股7.69%

　　實(shí)際控制人廣州市人民政府

　�。ǘv史沿革、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　萬寶融資租賃成立于2017年10月19日，注冊(cè)地位于廣州市南沙區(qū)，是一家由廣東省商務(wù)廳批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資融資租賃企業(yè)，主要面向全國(guó)開展融資租賃業(yè)務(wù)。近三年來，公司主要以國(guó)有背景、上市公司、大型企業(yè)為客戶群，聚焦高端制造業(yè)、教育業(yè)、醫(yī)療、高科技等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大。

　　（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：人民幣億元

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)2023年12月31日（經(jīng)審計(jì)）2024年03月31日（未經(jīng)審計(jì)）

　　資產(chǎn)總額68.02 66.19

　　凈資產(chǎn)21.89 22.11

　　主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)2023年1-12月（經(jīng)審計(jì)）2024年1-3月（未經(jīng)審計(jì)）

　　營(yíng)業(yè)收入3.34 0.89

　　凈利潤(rùn)0.64 0.21

　　是否為失信被執(zhí)行人否否

　�。ㄋ模┡c上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　萬寶融資租賃與公司同為廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司的下屬控股公司。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　�。ㄒ唬┳赓U標(biāo)的物：《融資租賃合同（售后回租）》中租賃物件清單約定的設(shè)備資產(chǎn)，為江門中車擁有完整所有權(quán)之資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、不存在查封、凍結(jié)等司法措施等；

　　（二）租賃標(biāo)的物實(shí)際使用場(chǎng)所：江門市新會(huì)區(qū)會(huì)城江灣路83號(hào)江門中車

　　軌道交通裝備有限公司；

　�。ㄈ�(biāo)的物價(jià)值：以第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的物的實(shí)際評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次交易遵循自愿、平等、公平的原則，業(yè)務(wù)綜合成本參照當(dāng)前市場(chǎng)水平并充分考慮優(yōu)化公司融資成本，最終由交易雙方協(xié)商確定，且不高于同等條件下市場(chǎng)平均定價(jià)水平，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬度谫Y租賃合同（售后回租）》

　　1、甲方（出租人）：廣州工控萬寶融資租賃有限公司

　　2、乙方（承租人）：江門中車軌道交通裝備有限公司

　　3、租賃方式：售后回租。

　　4、租賃物件：《融資租賃合同（售后回租）》項(xiàng)下附件二《租賃物清單》所記載的特定物件及其附件、輔助裝置、易損件、更換件及/或增添件等。與關(guān)聯(lián)合同《購(gòu)買合同》所約定的標(biāo)的物一致。

　　5、租賃本金（租賃物價(jià)款）：6,500.00萬元。

　　6、設(shè)備場(chǎng)所：租賃物件實(shí)際使用場(chǎng)地。

　　7、租賃期限：36個(gè)月，自起租日開始計(jì)算。

　　8、租金及支付方式及期次：以《融資租賃合同（售后回租）》附件四中《乙方還租日程表》為準(zhǔn)，共12期。

　　9、租賃期滿后租賃物件的處理：

　　承租人向出租人付清融資租賃合同項(xiàng)下的全部租金、違約金、名義貨價(jià)和其他應(yīng)付款項(xiàng)的前提下，無需出租人實(shí)際交付，承租人按其屆時(shí)狀態(tài)獲得租賃物所有權(quán)。

　�。ǘ顿�(gòu)買合同》

　　1、甲方（買受方）：廣州工控萬寶融資租賃有限公司

　　2、乙方（出賣人）：江門中車軌道交通裝備有限公司

　　3、標(biāo)的物：《融資租賃合同（售后回租）》項(xiàng)下租賃物。

　　4、交貨地點(diǎn)：所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)租賃物設(shè)置地點(diǎn)。

　　5、協(xié)議價(jià)款：甲乙雙方確認(rèn)租賃物購(gòu)買價(jià)款為RMB6,500.00萬元。

　　六、本次融資租賃的目的及對(duì)公司的影響

　　公司下屬全資公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)，是為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于拓寬融資渠道，解決日常經(jīng)營(yíng)資金需求，降低公司融資成本。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)造成不利影響，不影響上市公司獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

　　萬寶融資租賃具有良好的履約能力，且為廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司控股的公司，本次關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　除本次交易外，本年年初至披露日公司未與萬寶融資租賃發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。公司與廣州工控下屬其他關(guān)聯(lián)公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、2023年度股東大會(huì)審議通過，未包含在上述累計(jì)金額中。

　　八、獨(dú)立董事專門會(huì)議決議

　　公司下屬全資公司江門中車與萬寶融資租賃的關(guān)聯(lián)交易，有利于拓寬融資渠道，解決公司日常經(jīng)營(yíng)資金需求，有利于降低公司融資成本，不會(huì)影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原則，業(yè)務(wù)綜合成本參照市場(chǎng)同期水平并充分考慮優(yōu)化公司融資成本，最終由交易雙方協(xié)商確定，且不高于同期同類條件下的市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　九、備查文件

　�。ㄒ唬┑诹鶎枚聲�(huì)第十八次會(huì)議決議；

　　（二）第六屆董事會(huì)第二次獨(dú)立董事專門會(huì)議決議；

　�。ㄈ┥罱凰蟮钠渌募�。

　　特此公告！

　　北京鼎漢技術(shù)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年六月二十九日