2023年12月29日，新《公司法》頒布，并將于2024年7月1日起施行。與此前對比，新《公司法》大幅調(diào)整了公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定，創(chuàng)設(shè)了公司內(nèi)部治理的新模式。融資租賃公司在經(jīng)營過程中，不僅需要完善公司自身治理，還需要結(jié)合不同地區(qū)的稅務(wù)政策、市場環(huán)境設(shè)置子公司（包括項(xiàng)目公司）。新《公司法》出臺后，融資租賃公司可以結(jié)合自身需求，為母公司及各子公司選擇合適的公司組織模式，從而降低治理成本，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督。

　　一、更完善的一人公司制度

　　第四十二條有限責(zé)任公司由一個以上五十個以下股東出資設(shè)立。

　　第九十二條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人。

　　解讀

　　原《公司法》以兩個以上股東設(shè)立公司為原則，以一個股東設(shè)立公司為例外。一個法人或自然人如果設(shè)立公司，只能設(shè)立有限責(zé)任公司，不能直接設(shè)立股份有限公司，設(shè)立一人有限責(zé)任公司還要遵守若干特殊規(guī)定。新《公司法》不再對一人公司的類型進(jìn)行任何限制，一人也可以設(shè)立股份有限公司。對于只有一個股東的公司，也不再設(shè)置任何形式上的硬性條件。

　　新《公司法》兼顧了公司在不同發(fā)展時期的需求，為公司的設(shè)立、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、回購、上市創(chuàng)造了便利。股份有限公司將資本劃分為股份，轉(zhuǎn)讓方便，在資本運(yùn)作上較有限責(zé)任公司有明顯優(yōu)勢。有限責(zé)任公司發(fā)展到一定階段需要引入更多的戰(zhàn)略投資者或者準(zhǔn)備上市時需要變更為股份有限公司。根據(jù)新《公司法》，一人股東可以直接設(shè)立股份有限公司，方便未來引入新投資者。如果有的投資者基于自身利益考量希望退出，也可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓把股權(quán)集中到一個股東手中。股東可以自由選擇設(shè)立公司的類型和轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須擔(dān)心因股東數(shù)量限制公司形式。同時，母公司設(shè)立子公司（包括項(xiàng)目公司）時，也無須擔(dān)心“一人公司”的特殊規(guī)定，只要股東能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)即可。

　　二、不設(shè)限制的董事會組成人數(shù)

　　第六十八條有限責(zé)任公司董事會成員為三人以上。

第七十五條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第一百二十條股份有限公司設(shè)董事會，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。

　　本法第六十八條第一款適用于股份有限公司。

　　第一百二十八條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　解讀

　　原《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司董事會成員為三人至十三人，股份有限公司董事會成員為五人至十九人。有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，股份有限公司必須設(shè)董事會。新公司法為公司治理結(jié)構(gòu)提供了多樣性的選擇，有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以結(jié)合自身需求通過公司章程規(guī)定董事會組成人數(shù)。如果股權(quán)比較集中，董事人數(shù)最少可以是一人；如果股權(quán)高度分散，董事人數(shù)也沒有上限。

　　三、更加靈活的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　　第七十六條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。

　　第六十九條有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

　　第八十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

　　解讀

　　有限責(zé)任公司一般是“小型封閉式企業(yè)”，新《公司法》為有限責(zé)任公司內(nèi)部監(jiān)督提供了三種可選模式：

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　　第一種：傳統(tǒng)的監(jiān)事會或監(jiān)事的模式，適合希望延續(xù)現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的公司。

　　2

　　第二種：在董事會中設(shè)置審計委員會的模式，適合希望增強(qiáng)董事會直接監(jiān)督力度的公司。同時公司法明確允許職工董事也可以成為審計委員會委員，完善了職工董事制度，加強(qiáng)了職工董事的職能和地位。

　　3

　　第三種：不設(shè)監(jiān)事會、監(jiān)事，也不設(shè)審計委員會，特別適合沒有常設(shè)人員的獨(dú)資項(xiàng)目公司。但新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司如果選擇此模式，必須經(jīng)包括大股東和小股東在內(nèi)的全體股東一致同意。

　　股份有限公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　　第一百三十條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規(guī)定的除外。

　　第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。

　　第一百三十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

　　解讀

　　股份有限公司一般是“中大型開放式企業(yè)”，新《公司法》對股份有限公司內(nèi)部監(jiān)督的規(guī)定明顯比有限責(zé)任公司嚴(yán)格，只提供了傳統(tǒng)的監(jiān)事會或監(jiān)事、在董事會中設(shè)置審計委員會兩種可選模式。也就是說股份有限公司除非設(shè)立審計委員會，否則至少設(shè)1名監(jiān)事。同時強(qiáng)調(diào)審計委員會的獨(dú)立性，規(guī)定審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。