近年來，融資租賃行業(yè)嚴(yán)監(jiān)管政策頻出。

　　原銀保監(jiān)會于2022年2月11日發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號），監(jiān)管重點(diǎn)是“加強(qiáng)構(gòu)筑物作為租賃物的適格性監(jiān)管”，核心監(jiān)管目標(biāo)是防控地方政府利用融資租賃渠道違規(guī)融資，新增地方政府隱性債務(wù)。

　　2023年7月25日，國家金融監(jiān)督管理總局出臺了“149號文”，即《關(guān)于進(jìn)一步做好金融租賃公司監(jiān)管工作的通知》。監(jiān)管重點(diǎn)是“嚴(yán)禁開展非設(shè)備類售后回租”，核心監(jiān)管目標(biāo)是防控將售后回租業(yè)務(wù)異化為抵押貸款業(yè)務(wù)。

　　國家金融監(jiān)督管理總局于2023年10月27日發(fā)布“金規(guī)8號文”，即《關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知》，要求規(guī)范融資租賃經(jīng)營行為，即提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)專業(yè)能力、規(guī)范租賃物及租賃業(yè)務(wù)模式、優(yōu)化租賃業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和強(qiáng)化租賃物價(jià)值評估管理。

　　上述監(jiān)管重點(diǎn)實(shí)質(zhì)上都劍指融資租賃行業(yè)“類信貸”業(yè)務(wù)，抓住了融資租賃行業(yè)回歸本源的核心點(diǎn)，即租賃物。

　　有監(jiān)管就要有落實(shí)。從國家金融監(jiān)督管理總局公布的2023年對金融租賃公司的行政處罰信息來看，金融租賃行業(yè)全年涉及25家金租公司被處罰，共收到63份罰單，其中涉及租賃物不合規(guī)事由的罰單40份，占比高達(dá)63%。主要處罰事由包括“租賃物所有權(quán)存在瑕疵”“未取得租賃物所有權(quán)”“低值高買租賃物”“以在建工程作為租賃物”“租賃物適格性不合規(guī)”“未按規(guī)定將租賃物納入構(gòu)筑物類別”“租賃物管理未整改到位”等。

　　不難看出，金融監(jiān)管總局乃至國家在堅(jiān)定不移引導(dǎo)融資租賃業(yè)回歸本源，做真租賃、真做租賃。另一方面，近年來，因租賃物不實(shí)而被法院判定為“名為融資租賃實(shí)為借貸”的案例也屢見不鮮，融資租賃公司因此產(chǎn)生的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和債權(quán)損失不容忽視。

　　租賃物如此重要，那什么樣的租賃物是符合法律和監(jiān)管要求的呢？

　　一、適格租賃物的規(guī)定

　　我國《民法典》合同編中未對租賃物作出明確定義，但是物權(quán)編中的物權(quán)設(shè)立、轉(zhuǎn)讓等規(guī)定，是實(shí)踐中確定租賃物權(quán)屬的重要依據(jù)，也是確定租賃物是否合規(guī)的重要參考�，F(xiàn)行《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第七條規(guī)定，適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，另有規(guī)定的除外。

　　融資租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)以權(quán)屬清晰、真實(shí)存在且能夠產(chǎn)生收益的租賃物為載體。融資租賃公司不得接受已設(shè)置抵押，權(quán)屬存在爭議，已被司法機(jī)關(guān)查封、扣押的財(cái)產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的財(cái)產(chǎn)作為租賃物。

　　根據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合金規(guī)8號文等監(jiān)管要求，合規(guī)租賃物需要滿足以下要素：

　　一是租賃物必須為有形物，物理形態(tài)和使用功能已經(jīng)形成，且不屬于法律禁止或者限制流通物，且為非一次性使用的消耗物。

　　二是租賃物必須權(quán)屬清晰，所有權(quán)無瑕疵。即租賃物上未設(shè)置所有權(quán)保留、抵質(zhì)押、司法強(qiáng)制措施等權(quán)利負(fù)擔(dān)。租賃物權(quán)屬清晰是指租賃物所有權(quán)歸賣方或承租人所有，這是出租人取得租賃物所有權(quán)的前提條件，也是維系租賃關(guān)系的根本，如租賃物存在上述權(quán)利負(fù)擔(dān)，則影響出租人對租賃物所有權(quán)的取得，進(jìn)而影響租賃關(guān)系的認(rèn)定。

　　三是售后回租業(yè)務(wù)租賃物范圍嚴(yán)格限定為設(shè)備類資產(chǎn)，金租公司不得以乘用車以外的消費(fèi)品作為租賃物。

　　二、負(fù)面租賃物清單

　　明確了適格租賃物，那么在業(yè)務(wù)開展中如何有效控制租賃物風(fēng)險(xiǎn)呢？建立負(fù)面租賃物清單是一個(gè)直接有效的方法，在此基礎(chǔ)上，加強(qiáng)租前、租中、租后租賃物管理，可有效控制租賃物風(fēng)險(xiǎn)。

　　對現(xiàn)行有效各項(xiàng)政策制度中禁止介入的租賃物歸納如下：

　　構(gòu)筑物資產(chǎn)：道路、市政管道、水利管道、橋梁、壩、堰、水道、洞、管網(wǎng)設(shè)施，非設(shè)備類在建工程、涉嫌新增地方政府隱性債務(wù)以及被處置后可能影響公共服務(wù)正常供應(yīng)的構(gòu)筑物。

　　低值易耗品：油漆、建材、辦公桌椅、報(bào)刊書架、紙張、一次性用品等。

　　不產(chǎn)生收益和產(chǎn)權(quán)難以轉(zhuǎn)移、難以處置的資產(chǎn)：古玩玉石、字畫，難以單獨(dú)處置的電梯、消防設(shè)備、新風(fēng)系統(tǒng)、強(qiáng)弱電設(shè)備等大樓附屬設(shè)施。

　　單獨(dú)的無形資產(chǎn)：土地使用權(quán)、收費(fèi)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)及單獨(dú)存在的軟件等。

　　存在權(quán)利負(fù)擔(dān)的資產(chǎn)：處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)，且未取得海關(guān)同意轉(zhuǎn)讓的設(shè)備、租賃物上設(shè)有所有權(quán)保留、抵質(zhì)押、司法強(qiáng)制措施等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　法律禁止或限制流通物：軍事裝備、武器彈藥等。

　　法律法規(guī)規(guī)定的其他禁止作為租賃物的情形。

　　三、租前：重視租賃物的調(diào)查

　　租前環(huán)節(jié)選擇好適格租賃物是融資租賃業(yè)務(wù)成功的一半。遵循法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求，對照負(fù)面租賃物清單能快速選定租賃物，但更重要的是在具體項(xiàng)目中落實(shí)租賃物是否合規(guī)�？梢园凑杖缦氯齻�(gè)步驟進(jìn)行：

　　一是現(xiàn)場調(diào)查�，F(xiàn)場調(diào)查擬作為租賃物的資產(chǎn)，證實(shí)其真實(shí)存在且能產(chǎn)生收益，找到租賃物能區(qū)分于其他物的特定要素。擬租賃資產(chǎn)在成為融資租賃標(biāo)的物之后，必須唯一、特定，有具體明確的指向，能夠通過登記公示的方式實(shí)現(xiàn)與其他物的區(qū)分。

　二是擬定租賃物清單。根據(jù)現(xiàn)場調(diào)查掌握的情況，擬定租賃物清單，能區(qū)分其他物的要素要重點(diǎn)描述。如名稱、規(guī)格型號、出廠編號、發(fā)票號碼、固定資產(chǎn)編號、生產(chǎn)廠商、購置日期、四至位置等。對于一些特殊的租賃物，需拿到相應(yīng)合法性文件、合同、竣工證明等文件，并在清單中注明。

　　三是排除其他權(quán)利負(fù)擔(dān)及重復(fù)融資。根據(jù)擬定的租賃物清單，調(diào)查租賃物不存在轉(zhuǎn)賣、出租、抵押、質(zhì)押等處置的情況，在中登網(wǎng)進(jìn)行查重，確保租賃物未被拿來重復(fù)融資。

　　四、租中：核實(shí)租賃物的管理

　　租中環(huán)節(jié)需要對租賃物確權(quán)和確值，這是租賃物管理的重點(diǎn)和難點(diǎn)。

　　一般情況下可以從項(xiàng)目資料、租賃物及合同確認(rèn)租賃物的所有權(quán)和價(jià)值。項(xiàng)目資料方面，從承租人的設(shè)備購買合同、付款憑證、購買發(fā)票、固定資料清單等交叉驗(yàn)證確定租賃物權(quán)屬，收取上述資料復(fù)印件并加蓋承租人公章，作為租賃物權(quán)屬及價(jià)值確認(rèn)的證據(jù)。實(shí)物設(shè)備方面，項(xiàng)目管理人員現(xiàn)場核實(shí)租賃物設(shè)備與相應(yīng)資料是否一致，檢查設(shè)備是否張貼租賃或抵押的標(biāo)識，確保租賃物真實(shí)存在。合同方面，放款審核人員對租賃物清單中的設(shè)備名稱、規(guī)格型號、發(fā)票號碼、生產(chǎn)廠商等信息與發(fā)票（或評估報(bào)告）進(jìn)行形式審查，確保信息一致。

　　在確認(rèn)租賃物所有權(quán)和價(jià)值后，出租人需要獲得由承租人出示的《租賃物接收證書》《租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》等文件，承租人書面確認(rèn)租賃物已驗(yàn)收合格并接收，所有權(quán)歸屬出租人所有，并在中登網(wǎng)進(jìn)行登記，登記內(nèi)容和信息達(dá)到合理識別租賃物的程度，保證出租人在租賃物重復(fù)融資情況下的合法權(quán)益。

　　保險(xiǎn)是融資租賃業(yè)務(wù)重要的一個(gè)組成部分。為防范租賃物在運(yùn)輸環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及自然災(zāi)害和意外事故等情形下毀損滅失的風(fēng)險(xiǎn)，減少損失，需要對租賃物在租賃期內(nèi)購買保險(xiǎn)，以保護(hù)融資租賃交易各方當(dāng)事人的利益。

　　此外，租賃期一般為3-5年，有的長至10年，出租人因不直接占有租賃物，僅僅依靠登記無法有效對抗善意第三人。出租人可通過在租賃物機(jī)身顯著位置張貼公司標(biāo)識的方式，盡可能地對租賃物權(quán)屬進(jìn)行公示。

　　五、租后：巡視租賃物的狀態(tài)

　　租后關(guān)注租賃物的狀態(tài)是必不可少的環(huán)節(jié)，可對租賃物進(jìn)行非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場巡視。

　　租賃物非現(xiàn)場檢查。針對不同類型的客戶，如央企、國企、民企等，同時(shí)考慮到本金余額的多少等制定不同頻率的檢查要求，進(jìn)行差別化檢查。通過科技手段，遠(yuǎn)程監(jiān)控租賃物生產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)。借助企業(yè)信用查詢軟件、中登網(wǎng)等核查承租人是否有新增融資租賃登記、動產(chǎn)抵押等情況，及時(shí)了解租賃物被重復(fù)融資的可能。當(dāng)租賃物發(fā)生變更等情形時(shí)，及時(shí)在中登網(wǎng)進(jìn)行變更登記。

　　租賃物現(xiàn)場檢查。檢查人員根據(jù)檢查頻率要求，結(jié)合承租人實(shí)際情況赴承租人所在地現(xiàn)場巡視租賃物，除了解企業(yè)經(jīng)營、負(fù)債等情況外，重點(diǎn)關(guān)注租賃物情況，如租賃物的使用狀態(tài)、維護(hù)狀態(tài)、資產(chǎn)抵押狀態(tài)、市場價(jià)值變動、租賃物銘牌是否完整等。

　　選取適格租賃物，做好租前、租中、租后租賃物風(fēng)險(xiǎn)管理是回歸租賃本源的核心，亦是融資租賃公司在當(dāng)下競爭激烈的市場環(huán)境中存活乃至可持續(xù)發(fā)展的核心競爭力。做真租賃、真做租賃，要從管好租賃物風(fēng)險(xiǎn)做起。