概述

　　2022年2月，原銀保監(jiān)會發(fā)布《關于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務合規(guī)監(jiān)管有關問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號），金融監(jiān)管部門明確提出將推動金融租賃公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，加強構(gòu)筑物作為租賃物的適格性監(jiān)管，要求租賃行業(yè)回歸本源，摒棄“類信貸”經(jīng)營理念，逐步提高直接租賃業(yè)務在融資租賃業(yè)務中的占比。據(jù)不完全統(tǒng)計，2023年以來各地金融監(jiān)管部門已先后向金融租賃行業(yè)開出40余張罰單，其中不乏100萬元以上的大額罰單，亦存在對單位和相關責任人進行“雙罰”的情況。金融監(jiān)管部門對金融租賃公司的監(jiān)管態(tài)勢明顯趨嚴，展現(xiàn)了大力引導、促進金融租賃行業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化轉(zhuǎn)型的決心。

　　2023年10月27日，國家金融監(jiān)督管理總局公布了《關于促進金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知》（以下簡稱《通知》），以及《關于融資租賃業(yè)務統(tǒng)計口徑的說明》和《國家金融監(jiān)督管理總局有關部門負責人就<關于促進金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知>答記者問》�！锻ㄖ返陌l(fā)布為監(jiān)管部門前期發(fā)現(xiàn)金融租賃行業(yè)中個別公司存在大股東不當干預、公司治理和內(nèi)控機制不完善、租賃物管理不到位等問題，從健全公司治理和內(nèi)控管理機制、規(guī)范融資租賃經(jīng)營行為、有的放矢提升金融監(jiān)管有效性和建立健全監(jiān)管協(xié)作機制等四個方面提出十三項監(jiān)管要求，旨在促進租賃行業(yè)服務于高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展，明確專業(yè)金融服務的自身職能定位，聚焦主責主業(yè)，服務實體經(jīng)濟。

　　《通知》要點解讀與合規(guī)關注

　　將健全公司治理和內(nèi)控管理機制放在首位，嚴防大股東不當干預，壓實董事高管的個人責任

　　針對行業(yè)中個別公司存在的大股東不當干預、公司治理和內(nèi)控機制缺陷、租賃物管理不到位等問題，《通知》明確提出四項要求，包括加強黨的領導；嚴格股東股權(quán)管理；規(guī)范董事和高管人員履職行為；強化內(nèi)控和合規(guī)管理。

　　明確業(yè)務轉(zhuǎn)型鼓勵方向，再次強調(diào)適格性，劃下業(yè)務“紅線”

　　針對行業(yè)內(nèi)個別公司存在的功能定位不清晰，經(jīng)營偏離主責主業(yè)，租賃物管理不到位等問題，《通知》明確了下一步展業(yè)過程中的調(diào)整方向和禁止事項。

　　在明確從嚴監(jiān)管紅線要求的同時，《通知》附件也明確了對承租人為小微企業(yè)、涉農(nóng)企業(yè)；租賃物為飛機、船舶、車輛；因稅收、補貼、登記等政策對農(nóng)業(yè)機械裝備、機動車等設備資產(chǎn)的購買主體有特殊要求，金融租賃公司開展的形式上采用售后回租模式、實質(zhì)仍為直租業(yè)務的新購設備資產(chǎn)融資租賃業(yè)務等情形在售后回租業(yè)務限額方面的豁免。

　　強調(diào)從嚴監(jiān)管，明確“雙罰”機制

　　《通知》要求做好持續(xù)性監(jiān)管，對于公司治理監(jiān)管評估結(jié)果為D級、E級的公司，應當至少每年開展一次董事履職情況監(jiān)管評價，同時加大監(jiān)管查處力度，對股東惡意操控甚至掏空機構(gòu)等行為，租賃物權(quán)屬不清晰、不適格或低值高買、虛構(gòu)租賃物等問題將嚴肅查處單位和相關責任人員。

　　展開監(jiān)管協(xié)作，規(guī)范第三方機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為

　　《通知》要求完善監(jiān)管部門、金融租賃公司和外審機構(gòu)的三方會談機制，發(fā)揮外部審計作用，鼓勵外部審計機構(gòu)依法依規(guī)執(zhí)業(yè)。同時要求加強會計審計、資產(chǎn)評估等第三方機構(gòu)及從業(yè)人員的監(jiān)督管理，加強違規(guī)問責。此外，還要加強金融反腐敗合作，加大對金融違法行為的打擊力度。

　　《通知》將為租賃行業(yè)帶來的影響

　　業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必行，部分以回租業(yè)務為主的金融租賃公司或?qū)⒚媾R較大壓力

　　繼2022年2月發(fā)布《關于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務合規(guī)監(jiān)管有關問題的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2022〕12號）后，金融監(jiān)管部門通過實施處罰等監(jiān)管措施貫徹落實文件精神，表明了金融監(jiān)管部門推動租賃行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的決心，行業(yè)內(nèi)各租賃公司大多開始著手布局業(yè)務轉(zhuǎn)型。此次《通知》的推出，進一步明確了展業(yè)“紅線”，并提出“新增直租業(yè)務占比不低于50%”的三年目標，旨在促進轉(zhuǎn)型提速。

　　對于行業(yè)中部分以回租“類信貸”業(yè)務模式為主的金融租賃公司而言，對現(xiàn)有的業(yè)務模式已形成路徑依賴，前期專業(yè)人才、項目資源等儲備不足，缺乏資產(chǎn)評估、管理、處置能力和業(yè)務創(chuàng)新能力，短時間內(nèi)可能難以尋找到適合的轉(zhuǎn)型切入口，發(fā)展乏力。加之監(jiān)管環(huán)境的變化可能導致未來一段時間內(nèi)資產(chǎn)端和資金端市場競爭同時增大，不能及時成功轉(zhuǎn)型的企業(yè)甚至可能陷入經(jīng)營困難。

　　業(yè)務轉(zhuǎn)型對金融租賃公司風險管理意識和能力提出嚴峻挑戰(zhàn)

　　業(yè)務轉(zhuǎn)型往往伴隨著在短時間內(nèi)對風險管理體系適配性的挑戰(zhàn)，然而行業(yè)中部分金融租賃公司因長期以來開展“類信貸”業(yè)務，已經(jīng)形成了“重主體信用，輕租賃物價值”的業(yè)務思維慣式，并且缺乏從上而下對企業(yè)所面臨的各類風險進行專業(yè)審視和妥當管理的意識和能力，風控維度和手段單一，風險管理體系不健全。在開拓新業(yè)務領域、開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，風險管理能力無法適配發(fā)展的需要，無法為經(jīng)營決策提供風險視角的可靠依據(jù)，可能導致企業(yè)或畏懼風險躊躇不前，發(fā)展受困；或忽視風險盲目冒進，造成更大的損失。

　　部分金融租賃公司治理機制不健全或內(nèi)部控制不完善，易造成風險事件或面臨監(jiān)管處罰

　　《通知》將健全公司治理和內(nèi)控管理機制放在首位，結(jié)合監(jiān)管部門早前也曾開出“雙罰”罰單將公司董事長等責任人員納入處罰范圍，都表明國家金融監(jiān)管部門對金融租賃公司的公司治理和內(nèi)部控制作為企業(yè)的頂層設計和“基建工程”之重要性的高度關注。而行業(yè)內(nèi)部分金融租賃公司目前仍然存在相當程度的法人治理機制不健全，董監(jiān)高履職不充分，各治理主體之間權(quán)責邊界不清晰，內(nèi)控、內(nèi)審職能缺失或履職受限等治理層面的問題，可能進一步引發(fā)公司制衡體系與內(nèi)部控制體系的失能，為業(yè)務側(cè)的風險控制打開了后門甚至引發(fā)監(jiān)管處罰。

　　融資租賃公司也應及時關注，適時轉(zhuǎn)型

　　對于融資租賃公司而言，雖然并未納入《通知》的適用監(jiān)管對象，但是《通知》中傳達的監(jiān)管導向和相關要求仍然應該提起關注。對于地方金融組織，強監(jiān)管的態(tài)勢已經(jīng)形成：2023年3月出臺的《黨和國家機構(gòu)改革方案》明確地方金融監(jiān)管部門將專司監(jiān)管；2023年10月召開的中央金融工作會議再次強調(diào)“依法將所有金融活動全部納入監(jiān)管”以及全面強化“機構(gòu)監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管”等，旨在“消除監(jiān)管空白和盲區(qū)”。對于融資租賃行業(yè)，統(tǒng)一監(jiān)管要求的導向業(yè)已明確：2018年融資租賃行業(yè)監(jiān)管職責自商務部轉(zhuǎn)隸原銀保監(jiān)會，2020年國家金融監(jiān)管部門出臺相關監(jiān)管辦法時曾明確提出融資租賃公司與金融租賃公司開展同質(zhì)同類業(yè)務，應適用于相對統(tǒng)一的業(yè)務規(guī)則和監(jiān)管約束�？梢灶A計，今后一段時間，加強監(jiān)管、統(tǒng)一監(jiān)管標準、減少監(jiān)管套利是融資租賃公司監(jiān)管的大方向。融資租賃公司面對租賃行業(yè)整體市場環(huán)境、競爭態(tài)勢的變化，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)客戶的搶奪大戰(zhàn)將日益白熱化，加之與金融租賃公司相比往往資金優(yōu)勢不足，更宜及早做好籌劃，充分挖掘自身地區(qū)和產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，著手布局業(yè)務轉(zhuǎn)型。

　　新監(jiān)管政策下的租賃公司的應對措施

　　對于金融租賃公司和融資租賃公司，我們建議從如下幾個方面做好應對措施：

　　推進業(yè)務轉(zhuǎn)型：以國家政策為導向，積極發(fā)展新興行業(yè)的租賃業(yè)務

　　租賃公司首要任務是圍繞國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展整體戰(zhàn)略方向，結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)背景、優(yōu)勢資源調(diào)整自身戰(zhàn)略規(guī)劃，積極探索業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，如國家支持的“大型設備、大飛機、新能源船舶、首臺（套）設備、重大技術(shù)裝備、集成電路設備等設備類資產(chǎn)制造和使用”以及新能源、節(jié)能環(huán)保等綠色產(chǎn)業(yè)等，并考慮培養(yǎng)、設立專門的業(yè)務團隊或部門來支持業(yè)務的開展。其次，為響應“回歸本源”、提高直租比例等要求，需著重提升資產(chǎn)評估能力、管理能力和處置能力。

　　加強風險管理：提升風險管理的意識和水平，滿足合規(guī)要求、支撐高質(zhì)量發(fā)展

　　建立完善全面管理體系

　　業(yè)務轉(zhuǎn)型將對企業(yè)的風險管理能力提出極大挑戰(zhàn)，為達成企業(yè)轉(zhuǎn)型目標和長期健康發(fā)展，租賃公司應建立完善全面風險管理體系。風險管理架構(gòu)方面，應建立清晰而完善的風險管理治理架構(gòu)，明確各治理主體在風險管理方面的職責和權(quán)責邊界。風險偏好方面，應明確風險偏好和傳導機制，確保風險容忍度的設定適配風險偏好，并有助于平衡業(yè)務轉(zhuǎn)型過程中的風險與收益，同時確保風險偏好自上而下有效傳導，指導一線業(yè)務開展；風險類別方面，根據(jù)融資租賃業(yè)務模式，除目前各租賃公司均高度關注的信用風險外，還應充分識別融資活動相關的流動性風險、租賃物價值變動相關的市場風險，以及貫穿業(yè)務全流程的操作風險等專項風險，有針對性地制定專項風險管理政策和制度，確保各項風險暴露可見、可知、可控，并始終保持在企業(yè)可接受的容忍度范圍內(nèi)；在此基礎上，租賃公司應進一步完善風險管理的流程與工具，同時考慮建立風險管理信息系統(tǒng)并加強數(shù)據(jù)質(zhì)量控制，降低風險管理成本，提高質(zhì)效。

　　加強公司治理與內(nèi)部控制體系建設

　　租賃公司應考慮全面梳理公司治理和內(nèi)部控制現(xiàn)狀，基于戰(zhàn)略目標，結(jié)合外部監(jiān)管要求和同業(yè)領先實踐，識別關鍵風險及當前公司治理和內(nèi)部控制中存在的差距和優(yōu)化方向，從控制環(huán)境、組織架構(gòu)、流程機制、標準規(guī)范、方法工具等方面入手，建立、優(yōu)化公司治理和內(nèi)部控制體系，并制訂持續(xù)優(yōu)化進階路徑。公司治理方面應重點關注董事會成員構(gòu)成及行權(quán)規(guī)程是否合理，是否符合相關規(guī)定，董監(jiān)高人員履職流程是否規(guī)范、記錄是否完備、考核機制是否能有效促進其履職等。內(nèi)部控制方面應重點關注租前環(huán)節(jié)的盡職調(diào)查、租賃物價值評估等工作是否由2個及以上具有適當專業(yè)知識的人員實施、結(jié)論的支撐材料及分析是否充足；風控、合規(guī)人員是否充分參與租前項目評審并獨立發(fā)表意見，相關風控、合規(guī)意見和措施是否完整記錄并在租中、租后環(huán)節(jié)得到持續(xù)有效跟進，形成閉環(huán)管理等。

　　提升內(nèi)審職能，完善三道防線

　　《通知》強調(diào)金融租賃公司應建立健全“三道防線”，明確要求內(nèi)審部門履行開展審計、及時報告、監(jiān)督整改等職能。租賃公司應進一步健全完善內(nèi)審機制，確保內(nèi)審部門獨立開展工作、獨立出具意見、獨立匯報的權(quán)力；同時提升內(nèi)審能力，培養(yǎng)既能查錯防弊，也能提出有效建議的內(nèi)審團隊和人員，提升內(nèi)審部門的價值增值功能。

　　主動識別合規(guī)風險，預防內(nèi)部違法違規(guī)行為

　　在金融監(jiān)管日益嚴格的背景下，違規(guī)成本大幅增加，合規(guī)風險管理的重要性不斷躍升。首先，在監(jiān)管規(guī)則的掌握方面，租賃公司應持續(xù)跟蹤、及時識別、準確解讀適用的監(jiān)管規(guī)定，并充分評估對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響，為公司業(yè)務、管理各事項提供決策依據(jù)。其次，在業(yè)務開展方面，租賃公司應從產(chǎn)品設計環(huán)節(jié)即充分考慮合規(guī)要求，并通過制度、流程、信息系統(tǒng)將合規(guī)要點固化至業(yè)務操作中，同時充分發(fā)揮合規(guī)審查在業(yè)務開展中的作用。最后，從組織建設、制度體系、運行機制、合規(guī)保證與文化體系、信息系統(tǒng)建設等方面梳理合規(guī)管理體系現(xiàn)狀及存在的差距，建立、優(yōu)化合規(guī)管理體系，確保合規(guī)風險管理機制持續(xù)有效運作。