上海瑞鑫融資租賃有限公司所持創(chuàng)新醫(yī)療股份解除限售相關(guān)事項(xiàng)的公告

　　上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司上海瑞鑫融資租賃有限公司所持創(chuàng)新醫(yī)療股份解除限售相關(guān)事項(xiàng)的公告

　　一、解除限售相關(guān)事項(xiàng)概述

　　1、上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“二三四五”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）間接持股100%的全資子公司上海瑞鑫融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融資租賃子公司”）于2022年12月29日因司法裁定過戶獲得被執(zhí)行人上�？靛�投資管理中心（有限合伙）原持有的創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司（證券代碼：002173，證券簡(jiǎn)稱：創(chuàng)新醫(yī)療，曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠，以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新醫(yī)療”）合計(jì)37,457,436股股票，占創(chuàng)新醫(yī)療股份總數(shù)453,079,583股的8.2673%，占當(dāng)時(shí)上�？靛�投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“康瀚投資”）持有創(chuàng)新醫(yī)療股份總數(shù)44,957,436股的83.3176%，股份性質(zhì)為首發(fā)后限售股。

　　由于融資租賃子公司所持創(chuàng)新醫(yī)療的限售股份系以司法過戶方式從康瀚投資處取得，根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的系列公告（詳見下文），創(chuàng)新醫(yī)療認(rèn)為：康瀚投資尚未履行其在創(chuàng)新醫(yī)療2015年重大資產(chǎn)重組時(shí)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，因此，融資租賃子公司所持司法裁定過戶獲得的創(chuàng)新醫(yī)療37,457,436股股票無法解除限售。具體情況如下：

　�。�1）康瀚投資系2015年創(chuàng)新醫(yī)療（曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)方，是創(chuàng)新醫(yī)療（曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠）該次發(fā)行股份購買資產(chǎn)標(biāo)的齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“建華醫(yī)院”）的原股東。根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療（曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠）2015年11月30日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》、2019年 4月27日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)2018年度利潤(rùn)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)說明》、2020年12月01日披露的《關(guān)于提起仲裁的公告》等公告，創(chuàng)新醫(yī)療與康瀚投資等簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，康瀚投資對(duì)建華醫(yī)院2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)營業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，并承諾如建華醫(yī)院在承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，則康瀚投資向創(chuàng)新醫(yī)療（曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠）支付補(bǔ)償，并先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償�？靛�投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萑�部劃轉(zhuǎn)至專門賬戶后，由創(chuàng)新醫(yī)療（曾用證券簡(jiǎn)稱：千足珍珠）以總價(jià)1.00元的價(jià)格向康瀚投資定向回購并注銷當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份。

　�。�2）根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療的公告，康瀚投資應(yīng)向創(chuàng)新醫(yī)療支付2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為4,485,506股，并應(yīng)返還該部分股份已獲取的創(chuàng)新醫(yī)療2017年度現(xiàn)金紅利款449,657.62元，詳見創(chuàng)新醫(yī)療于2023年04月28日披露的《2022年年度報(bào)告》、《2023年一季度報(bào)告》等公告。

2、為維護(hù)上市公司及全體股東利益，2023年1月，融資租賃子公司通過電子郵件方式向創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)出《解除限售通知函》等文件，要求創(chuàng)新醫(yī)療為融資租賃子公司所持全部股票解除限售，創(chuàng)新醫(yī)療因康瀚投資存在業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)而未同意為融資租賃子公司所持股份解除限售。2023年2月，融資租賃子公司向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求創(chuàng)新醫(yī)療為融資租賃子公司所持限售股辦理解除限售手續(xù)。截至目前，該訴訟案件未有審理結(jié)果。

　　3、為保護(hù)雙方上市公司及廣大股東的合法權(quán)益，盡快消除融資租賃子公司所持有的創(chuàng)新醫(yī)療股票的限售狀態(tài)及解除限售時(shí)間的不確定性，并妥善解決融資租賃子公司與康瀚投資的融資租賃業(yè)務(wù)歷史遺留問題，經(jīng)友好協(xié)商，融資租賃子公司擬與創(chuàng)新醫(yī)療簽訂《協(xié)議》，創(chuàng)新醫(yī)療同意在融資租賃子公司履行了協(xié)議約定相關(guān)事項(xiàng)（即回購注銷部分股份及返還康瀚投資已獲取的部分現(xiàn)金紅利）后，為融資租賃子公司持有的扣除業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購注銷部分股份后剩余創(chuàng)新醫(yī)療股票（33,720,222股）辦理解除限售手續(xù)。

　　4、融資租賃子公司需履行《協(xié)議》約定相關(guān)事項(xiàng)（即回購注銷部分股份及返還康瀚投資已獲取的部分現(xiàn)金紅利）的具體情況如下：

　�。�1）擬回購注銷的股數(shù)

　　擬回購注銷的創(chuàng)新醫(yī)療股數(shù)為3,737,214股，計(jì)算過程詳見“五、解除限售相關(guān)事項(xiàng)的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)”。

　�。�2）擬返還的現(xiàn)金紅利金額

　　擬返還的現(xiàn)金紅利金額為374,643.73元，計(jì)算過程詳見“五、解除限售相關(guān)事項(xiàng)的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)”。

　5、由于融資租賃子公司及上海巖衡投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“巖衡投資”）分別持有創(chuàng)新醫(yī)療8.2673%、1.9146%的股份，融資租賃子公司與巖衡投資的最終控股股東均為西藏巖山投資管理有限公司，因此融資租賃子公司與巖衡投資分別持有創(chuàng)新醫(yī)療股票構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十一條等的規(guī)定，本次融資租賃子公司所持創(chuàng)新醫(yī)療股份解除限售相關(guān)事項(xiàng)涉及創(chuàng)新醫(yī)療的減資，謹(jǐn)慎起見，公司認(rèn)為融資租賃子公司與創(chuàng)新醫(yī)療的本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)不需經(jīng)過股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　6、本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、協(xié)議各方的基本情況

　�。ㄒ唬﹦�(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司

　　1、企業(yè)名稱：創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

　　3、注冊(cè)地：浙江諸暨市山下湖鎮(zhèn)鄭家湖村

　　4、主要辦公地點(diǎn)：浙江省諸暨市山下湖珍珠工業(yè)園區(qū)

　　5、法定代表人：陳海軍

　　6、成立日期：2003年09月30日

　　7、注冊(cè)資本：45,307.9583萬元人民幣

　　8、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330000754917034P

　　9、主營業(yè)務(wù)：醫(yī)院管理咨詢服務(wù),實(shí)業(yè)投資,醫(yī)療器械、醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)及技術(shù)咨詢,醫(yī)療企業(yè)管理咨詢服務(wù),健康管理咨詢服務(wù)（不含診療業(yè)務(wù)）,經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（范圍詳見《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　10、主要股東：

　　前10名股東持股情況（數(shù)據(jù)來源：創(chuàng)新醫(yī)療《2023年一季度報(bào)告》）

　　股東名稱 持股比例（%） 持股數(shù)量 持有有限售條件的股份數(shù)量

　　陳夏英 17.13 77,616,997.00 -

　　上海瑞鑫融資租賃有限公司 8.27 37,457,436.00 37,457,436.00

　　杭州昌健投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5.30 24,035,308.00 -

　　陳海軍 4.91 22,225,300.00 16,668,975.00

　　上海一村投資管理有限公司——一村金牛六號(hào)私募投資基金 2.50 11,304,928.00 11,304,928.00

　　杭州易股私募基金管理有限公司——易股墨丘利一號(hào)私募證券投資基金 2.00 9,061,592.00 -

　　上海巖衡投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 1.91 8,674,729.00 -

　　上海浦東科技投資有限公司 1.87 8,488,964.00 -

　　上海康瀚投資管理中心（有限合伙） 1.66 7,500,000.00 7,500,000.00

　　杭州銳譽(yù)進(jìn)取私募基金管理有限公司——銳譽(yù)星啟6號(hào)私募證券投資基金 1.36 6,161,687.00 -

　　11、實(shí)際控制人：陳夏英為創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)際控制人，陳海軍為創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)際控制人陳夏英的弟弟，他們之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。詳見創(chuàng)新醫(yī)療于2023年04月28日披露的《2022年年度報(bào)告》、《2023年一季度報(bào)告》等公告。

　　12、持有創(chuàng)新醫(yī)療股份1.91%的股東上海巖衡投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與公司控股股東上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）同受西藏巖山投資管理有限公司最終控制，除前述情況外，創(chuàng)新醫(yī)療與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及公司并不存在對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。經(jīng)查詢，創(chuàng)新醫(yī)療不是失信被執(zhí)行人。

　　13、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　項(xiàng)目 2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)）

　　總資產(chǎn) 2,339,662,759.53 2,327,789,036.86

　　總負(fù)債 434,414,157.60 424,636,503.68

　　凈資產(chǎn) 1,904,313,052.88 1,902,153,166.88

　　項(xiàng)目 2022年1月1日至2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2023年1月1日至2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)）

　　營業(yè)收入 709,698,070.78 204,206,456.23

　　營業(yè)利潤(rùn) -78,601,804.78 -224,986.20

　　凈利潤(rùn) -73,869,707.46 -2,096,068.75

　　注：上述數(shù)據(jù)來源于創(chuàng)新醫(yī)療《2022年年度報(bào)告》及《2023年一季度報(bào)告》。

　�。ǘ�）上海瑞鑫融資租賃有限公司

　　1、企業(yè)名稱：上海瑞鑫融資租賃有限公司

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

　　3、注冊(cè)地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)耀華路251號(hào)一幢一層1024室

　　4、主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)環(huán)科路555弄2號(hào)樓

　　5、法定代表人：田浩

　　6、成立日期：2016年01月22日

　　7、注冊(cè)資本：20,000萬元人民幣

　　8、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL1G449

　　9、主營業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢及擔(dān)保；從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　10、主要股東：

　　序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 持股比例

　　1 上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 15,000.00 75.00%

　　2 瑞豐新科技香港有限公司 5,000.00 25.00%

　　- 合 計(jì) 20,000.00 100.00%

　　11、實(shí)際控制人：葉可及傅耀華。詳見公司于2023年06月03日披露的《關(guān)于公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份涉及的權(quán)益變動(dòng)暨公司控股股東、實(shí)際控制人變更完成的公告》。

　　12、上海瑞鑫融資租賃有限公司系公司間接持股100%的全資子公司。經(jīng)查詢，融資租賃子公司不是失信被執(zhí)行人。

　　13、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　項(xiàng)目 2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)）

　　總資產(chǎn) 368,270,953.04 350,958,008.86

　　總負(fù)債 99,315,445.22 78,180,136.22

　　凈資產(chǎn) 268,955,507.82 272,777,872.64

　　項(xiàng)目 2022年1月1日至2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2023年1月1日至2023年3月31日（未經(jīng)審計(jì)）

　　營業(yè)收入 35,358,999.41 3,138,301.90

　　營業(yè)利潤(rùn) 100,920,160.45 5,098,842.48

　　凈利潤(rùn) 75,704,841.73 3,822,364.82

　　三、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　創(chuàng)新醫(yī)療與融資租賃子公司簽署了《協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　甲方：創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司

　　乙方：上海瑞鑫融資租賃有限公司

　　“一、雙方權(quán)利義務(wù)

　　1.1 乙方同意，就其持有的【37,457,436】股股份中的【3,737,214】股，由甲方以總價(jià)人民幣1.00元（壹元）的價(jià)格回購注銷，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前辦理完畢回購注銷手續(xù)。

　　1.2 乙方同意在本協(xié)議生效后【2】個(gè)工作日內(nèi)，向甲方返還該【3,737,214】股股份對(duì)應(yīng)的康瀚投資已獲取的甲方2017年度現(xiàn)金紅利款【374,643.73】元。

　　甲方承諾，上述【3,737,214】股股份回購注銷手續(xù)完成，且乙方向甲方返還該【3,737,214】股股份對(duì)應(yīng)的康瀚投資已獲取的甲方2017年度現(xiàn)金紅利款【374,643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33,720,222】股股份向乙方及康瀚投資主張任何權(quán)利或主張任何索賠。

　　1.3 乙方在雙方均簽署本協(xié)議的當(dāng)日，向甲方提供辦理股份回購注銷及限售股解除限售所需，且符合中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司和深圳證券交易所要求的股份回購注銷承諾函以及蓋章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件等相關(guān)文件。

　　1.4 甲方確認(rèn)，甲方在乙方履行完畢第1.1條、第1.2條以及第1.3條義務(wù)之日起【2】個(gè)工作日內(nèi)，甲方向其中介機(jī)構(gòu)東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東吳證券”）提交相關(guān)材料，并促請(qǐng)東吳證券就解禁事宜及時(shí)發(fā)表相關(guān)核查意見；自東吳證券發(fā)表相關(guān)意見之日起【2】個(gè)工作日內(nèi)，甲方向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司、深圳證券交易所提交乙方【33,720,222】股股份解禁的全部資料，辦理該等股份解禁手續(xù)。乙方減持解禁股份的，應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　1.5 雙方同意，在本協(xié)議正式生效之日起【2】個(gè)工作日內(nèi)，乙方向上海市浦東新區(qū)人民法院撤回（2023）滬0115民初19500號(hào)案件對(duì)甲方及董事陳海軍等九人的起訴，所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)，雙方律師費(fèi)由發(fā)生方各自承擔(dān)。

　　。。。。。。

　　特此公告。

　　上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年7月12日