引言

　　由出租人提起的融資租賃合同糾紛訴訟，出租人大部分情況下會主張租金加速到期，訴請承租人支付全部剩余未付租金。據(jù)此，是否滿足主張租金加速到期的條件、租金加速到期日的問題均會影響出租人主張的租金金額及依據(jù)融資租賃合同主張的其他費用（違約金、逾期利息）的金額。

　　一、租金加速到期的法定條件

　　（一）法律及司法解釋規(guī)定

　�。ǘ┥虾５貐^(qū)法院觀點

　　《上海法院類案辦案要件指南》一書中“融資租賃合同糾紛類案辦案要件指南”章節(jié)載明：“出租人請求租金加速到期應(yīng)符合以下條件：

　　1.符合法定或合同約定的租金加速到期條件；

　　2.出租人有主張租金加速到期的明確意思表示；

　　3.對承租人進行催告且給予合理期限；

　　4.宣布租金加速到期的意思表示到達承租人�！�

　　關(guān)于催告，書中明確：“法律并未明確將催告承租作為租金加速到期的前置程序，一般催告程序發(fā)生于融資租賃合同中對于加速到期沒有明確約定時。對于催告程序的形式法律也沒有明確規(guī)定，出租人以書面信函的形式進行催告，以當事人實際收到書面信函通知之日為準；出租人以起訴提出訴請的方式進行催告，以當事人實際收到訴狀副本之日為準。”

　　故上海地區(qū)法院對于催告的認定標準，較為寬松，如租賃合同并無約定，并不一定需要出租人發(fā)送書面的催告的書面信函，可直接以提起訴訟的方式進行催告，在實踐中更有利于出租人。

　�。ㄈ┥虾５貐^(qū)司法實踐

　　上海地區(qū)法院一般以融資租賃合同中對于租金加速到期已有相應(yīng)的約定或依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，支持出租人加速到期的主張，其中依照法律規(guī)定支持加速到期訴請的部分可供參考案例如下：

　　二、租金加速到期的約定條件

　�。ㄒ唬┓舷鄳�(yīng)條件，可以遵從合同約定主張加速到期

　　《上海法院類案辦案要件指南》一書中載明，若出租人依據(jù)融資租賃合同的約定主張加速到期，應(yīng)滿足以下條件：“（1）融資租賃合同成立并合法有效；（2）合同條款對加速到期的適用條件和后果有明確約定；（3）合同約定的適用條件成就�！�

　�。ǘ┨厥馇闆r下，存在法院不認可關(guān)于租金加速到期的約定的風(fēng)險

　　《上海法院類案辦案要件指南》一書也明確載明：“融資租賃合同對于租金加速到期條件有約定的一般從約定，但融資租賃合同中約定承租人逾期支付一期租金或者承租人存在非租金給付違約行為時，出租人有權(quán)宣布提前到期的，出租人據(jù)此主張出租人支付全部租金的，不應(yīng)支持�！惫嗜舫凶馊溯p微違約，即僅未按期支付一期租金的情形下，出租人關(guān)于租金加速到期的主張或存在不被法院支持的風(fēng)險，即使出租人關(guān)于加速到期的主張滿足合同約定的主張加速到期的條件。

　　如上海市徐匯區(qū)人民法院在(2021)滬0104民初8546號聚信國際融資租賃股份有限公司與上縣人民醫(yī)院、上蔡縣興工投資有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書中載明：“雖然雙方在《融資租賃合同》中約定承租人未按時向出租人支付任一期租金的，出租人即有權(quán)宣布合同項下租賃期內(nèi)剩余未付租金全部立即到期，但是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，僅在承租人欠付租金達到兩期以上或者數(shù)額達到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的，出租人才有權(quán)宣布提前到期，有權(quán)據(jù)此要求承租人支付全部租金。因此，聚信公司于2021年3月1日向上蔡縣人民醫(yī)院發(fā)出《公函》，宣布《融資租賃合同》項下剩余租金全部立即到期，并稱加速到期日為2021年3月5日，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信。鑒于上蔡縣人民醫(yī)院未按期支付第14、15期的租金，現(xiàn)聚信公司以訴訟方式主張租金加速到期，符合加速到期的條件�！痹诔凶馊藘H存在一期租金違約的情形下，即使已滿足融資租賃合同中關(guān)于加速到期的前提條件，上海市徐匯區(qū)人民法院并未采信出租人關(guān)于加速到期的觀點。

　�。ㄈ┥虾５貐^(qū)司法實踐

　　司法實踐中，目前大部分法院尊重當事人關(guān)于租金加速到期的相關(guān)約定，即使所約定的租金加速到期條件于承租人而言較為嚴苛，大部分法院也未依據(jù)前述書中內(nèi)容對于租金加速到期的主張未予支持。部分案例如下：

　　三、司法實踐中租金加速到期日的確定

　　《上海法院類案辦案要件指南》一書中載明：“加速到期日的認定有以下兩種方式：1.當事人對加速到期日有約定的，以雙方當事人認可的日期為加速到期日；2.當事人對加速到期日沒有約定的：（1）出租人以向承租人發(fā)函等形式主張租金加速到期的，若出租人符合主張加速到期條件的，以承租人收到相關(guān)函件的日期作為加速到期日，但出租人在函件中確定的加速到期日晚于前述日期的，以出租人指定的日期為加速到期日。（2）出租人以直接提起訴訟的方式主張租金加速到期的，若出租人提起訴訟前已對承租人進行催該并給予合理期限，且符合主張加速到期條件的，以承租人收到起訴狀副本之日未加速到期日；若出租人未對承租人進行催告并給予合理期限即直接提起訴訟，則起訴狀副本送達承租人視為催告，結(jié)合案件具體情況，以答辯期屆滿日、庭審日、判決日或經(jīng)過合理期限后的其他日期作為加速到期日。雙方當事人一致認可的加速到期日不同于上述日期的，以雙方當事人認可的日期為加速到期日�！�

　　依據(jù)前述規(guī)定，上海地區(qū)法院對于租金加速到期日的確定較為尊重當事人的意思自治，在當事人有相關(guān)約定的情形下，一般認可當事人的約定，在未有明確約定的情形下，也尊重雙方當事人對于加速到期日的選擇。在司法實踐，主要有以下幾種情形：

　�。ㄒ唬┮罁�(jù)合同約定確定租金加速到期日

　　當事人可在融資租賃合同中約定加速到期日的計算方法

　　（二）以明確的租金加速到期日或送達通知日為租金加速到期日

　　出租人在承租人逾期支付租金后，向承租人發(fā)出加速到期通知，部分通知中會明確列明租金加速到期日的具體日期，出租人也可選擇將通知送達后的一定期限間后的某一天定為租金加速到期日。

　�。ㄈ┮允状伍_庭日、法院文書送達或退回之日為租金加速到期日

　　在未發(fā)送相應(yīng)催告函、通知或此前未能與承租人明確租金加速到期日的情形下，出租人可選擇將起訴日、首次開庭日、法院文書送達或退回之日作為租金到期日向法院進行主張，或法院可自行認定前述日期為相應(yīng)的租金加速到期日。

　　四、關(guān)于租金加速到期認定后續(xù)的裁判趨勢

　　依據(jù)《最高人民法院關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（二）》第二條第10點中的內(nèi)容：“……對金融機構(gòu)違反金融支持政策提出的借款提前到期、單方解除合同等訴訟主張，人民法院不予支持……”及《上海市高級人民法院關(guān)于充分發(fā)揮審判職能作用為依法防控疫情提供司法服務(wù)和保障的指導(dǎo)意見》第六條的內(nèi)容：“對企業(yè)受疫情影響較大引發(fā)的金融借款糾紛，依法審慎審查金融機構(gòu)提出的借款提前到期、單方解除合同等主張，促進金融機構(gòu)以展期續(xù)貸、分期還款協(xié)議等方式協(xié)商解決糾紛，努力降低企業(yè)融資、解紛成本�！�

　　在疫情這一特殊情況下，若發(fā)生承租人違約情形，上海地區(qū)法院對出租人關(guān)于租金加速到期的主張也將持有更為審慎的審查態(tài)度，存在不被法院支持的風(fēng)險，結(jié)合前述租金加速到期的約定條件項下特殊情況的分析，后續(xù)也不排除法院將承租人違約情形的嚴重程度作為是否支持出租人行使加速到期的審查標準，在此種情形下，出租人可采取考慮以下措施：

　�。ㄒ唬┱{(diào)整租金支付周期，避免采用按年或按季度收取租金的方式

　　采用較短的租金支付周期是為了避免在承租人財務(wù)狀況已嚴重惡化的情況下，因租金支付周期過長，承租人逾期期數(shù)達一期以上的時間過長，延誤訴訟提起的時間。

　�。ǘ┰谌谫Y租賃合同中對于可主張租金加速到期的違約行為進行多元約定

　　因按照前述法律規(guī)定，只有在承租人欠付租金時，出租人才可主張租金加速到期。但承租人或存在的違約情形不僅只限于租金欠付這一種，故出租人可以在合同中對于可主張租金加速到期的違約情形（如承租人財務(wù)狀況惡化、承租人擅自處置租賃物、因承租人原因?qū)е伦赓U物滅失或價值嚴重貶損或其他因承租人原因?qū)?dǎo)致融資租賃合同有效性、可執(zhí)行性受不利影響等情形）進行明確，避免法院以違約行為非欠付租金，而不支持出租人關(guān)于主張租金加速到期的訴請。

　　如上海市浦東新區(qū)人民法院作出的(2021)滬0115民初105397號平安國際融資租賃（天津）有限公司與甘肅瑪曲格薩爾黃金實業(yè)股份有限公司融資租賃合同糾紛民事一審案件民事判決書中載明：“本案原告作為融資租賃的出租人，已按約履行了涉案《售后回租賃合同》項下的相應(yīng)義務(wù)，現(xiàn)原告依據(jù)《售后回租賃合同》9.8條約定，政府許可因任何原因失效或喪失，導(dǎo)致本合同的有效性、可執(zhí)行性受不利影響的，即構(gòu)成被告違約。原告主張被告采礦證到期后并未辦理新的采礦證失去持續(xù)經(jīng)營能力，被告庭審中亦確認仍未辦理新的采礦證，故被告甘肅瑪曲格薩爾黃金實業(yè)股份有限公司已構(gòu)成違約。原告主張涉案《售后回租賃合同》于2021年12月22日本案開庭日加速到期，于法不悖，且被告對此亦無異議，故本院予以確認�！�，上海市浦東新區(qū)人民法院認可了案涉售后回租賃合同中關(guān)于政府許可失效或喪失的違約情形，并支持了出租人關(guān)于租金加速到期的訴訟請求。