在多年為保理公司/保理銀行提供各類法律服務過程中，本律師時常遇到類似如下問題咨詢：保理公司開展無追索權(quán)保理業(yè)務而提供“應收賬款債務人付款擔�！笔欠駥儆凇皩ν鈸！�，是否需要根據(jù)《公司法》履行相應內(nèi)部決議等程序，應收賬款債務人付款擔保在保理業(yè)務模式中如何運用等。

　　為各位保理同仁們解答相關(guān)疑惑，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合團隊的多年商業(yè)保理法律服務經(jīng)驗，就“應收賬款債務人付款擔�！钡亩x、法律性質(zhì)及其在不同類型保理業(yè)務模式中的運用，本律師特撰寫文章與大家共同探討。因篇幅較長，分為上篇和下篇兩部分，本上篇主要分析論證應收賬款債務人付款擔保的定義及其法律性質(zhì)。

　　一、“應收賬款債務人付款擔�！弊鳛榉ǘū＠矸⻊盏亩x分析

　�。ㄒ唬皯召~款債務人付款擔�！钡南嚓P(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準

　　首先，“應收賬款債務人付款擔�！�，又稱“付款擔保（payment under approval(PUA)）”、“非商業(yè)性壞賬擔保”或“壞賬擔保（protection against bad debts）”，是無追索權(quán)保理業(yè)務的主要表現(xiàn)形式，目前我國已經(jīng)通過法律法規(guī)和行業(yè)標準等形式明確界定“應收賬款債務人付款擔�！睘楸＠矸⻊盏姆ǘ愋椭�。如：

　　《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第七百六十一條規(guī)定：“【保理合同定義】保理合同是應收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。”

　　第七百六十六條規(guī)定：“【有追索權(quán)保理】當事人約定有追索權(quán)保理的，保理人可以向應收賬款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權(quán)，也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權(quán)。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權(quán)，在扣除保理融資款本息和相關(guān)費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權(quán)人�！�

　　第七百六十七條規(guī)定：“【無追索權(quán)保理】當事人約定無追索權(quán)保理的，保理人應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權(quán)，保理人取得超過保理融資款本息和相關(guān)費用的部分，無需向應收賬款債權(quán)人返還�！�

　　《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)[2019]205號，以下簡稱“205號文”）規(guī)定：“（三）商業(yè)保理業(yè)務是供應商將其基于真實交易的應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)保理企業(yè)，由商業(yè)保理企業(yè)向其提供的以下服務：1.保理融資；2.銷售分戶（分類）賬管理；3.應收賬款催收；4.非商業(yè)性壞賬擔保�！�

　　根據(jù)《民法典》和205號文的上述規(guī)定看，二者均未對“應收賬款債務人付款擔�！钡亩x、法律性質(zhì)或服務內(nèi)容做明確規(guī)定。此外，經(jīng)本律師檢索天津、上海、廣東等各省市的商業(yè)保理公司監(jiān)督管理辦法和地方金融監(jiān)督管理條例，也均未明確界定。

　　但是，中國銀行業(yè)協(xié)會印發(fā)的《中國銀行業(yè)保理業(yè)務規(guī)范》和中國服務貿(mào)易協(xié)會發(fā)布的《商業(yè)保理術(shù)語》對“應收賬款債務人付款擔�！焙汀盁o追索權(quán)保理”做了明確定義。如：

　　中國銀行業(yè)協(xié)會印發(fā)的《中國銀行業(yè)保理業(yè)務規(guī)范》（銀協(xié)發(fā)〔2016〕127號）第四條規(guī)定：“…壞賬擔保，指債權(quán)人與銀行簽訂保理協(xié)議后,由銀行為債務人核定信用額度,并在核準額度內(nèi),對債權(quán)人無商業(yè)糾紛的應收賬款,提供約定的付款擔保�！�

　　第六條規(guī)定：“…無追索權(quán)保理是指應收賬款在無商業(yè)糾紛等情況下無法得到清償?shù)?由銀行承擔應收賬款的壞賬風險�！�

　　中國服務貿(mào)易協(xié)會發(fā)布的《商業(yè)保理術(shù)語》（團體標準T/CATIS 001-2020）第2.2.5條規(guī)定：“付款擔保 payment under approval (PUA)/壞賬擔保 protection against bad debts/非商業(yè)性壞賬擔保/應收賬款債務人付款擔保：保理人為保障應收賬款到期收回，與應收賬款債權(quán)人約定，對受讓的到期無法從應收賬款債務人處收回的應收賬款，由保理人履行債務或者承擔責任�！�

　　注3：保理人提供付款擔保的保理，也稱為到期保理（maturity factoring）。

　　注4：在國際保理業(yè)務中，除另有規(guī)定外，進口保理人應承擔因債務人未能按照有關(guān)銷售合同或者服務合同條款，于到期日全額支付任何已核準賬款所導致?lián)p失的風險；且任何此類賬款于前述到期日后90日內(nèi)未由債務人或者其代理人償付的，進口保理人應于第90日對出口保理人付款（簡稱 PUA）。[《國際保理業(yè)務通用規(guī)則》，第二十四條第一、二項規(guī)定]”

　　第3.2.9條規(guī)定：“無追索權(quán)保理 non-recourse factoring/買斷保理 buy-out factoring：保理人在應收賬款到期，應收賬款債務人發(fā)生信用風險以及未按基礎交易合同約定按時足額支付應收賬款時，應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權(quán)，不能向應收賬款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權(quán)的保理。

　　上述《中國銀行業(yè)保理業(yè)務規(guī)范》和《商業(yè)保理術(shù)語》分別作為行業(yè)規(guī)范和團體標準，雖然均未對“應收賬款債務人付款擔保”的性質(zhì)進行明確，但二者對“應收賬款債務人付款擔�！焙汀盁o追索權(quán)保理”的定義有一定的相同之處，即都認可：應收賬款債務人付款擔保，是保理人與應收賬款債權(quán)人約定，由保理人對受讓的到期無法從應收賬款債務人處收回的應收賬款，由保理人向應收賬款債權(quán)人承擔付款責任；二者主要區(qū)別在于：

　　1.承擔付款責任的應收賬款范圍，前者僅在核定的信用額度內(nèi)承擔責任，后者對所受讓的全部應收賬款承擔責任；

　　2.對應收賬款無法回款而承擔付款責任的情形，前者是無商業(yè)糾紛的應收賬款到期無法得到清償，后者僅限應收賬款債務人發(fā)生信用風險以及未按基礎交易合同約定按時足額支付應收賬款。

　�。ǘ皯召~款債務人付款擔保”之定義和法律性質(zhì)的法理分析

　　需要注意的是，在205號文和《民法典》相繼明確“應收賬款債務人付款擔�！睘榉ǘǖ纳虡I(yè)保理服務類型之一后，最高人民法院、全國人大常委會法制工作委員會相繼對“應收賬款債務人付款擔保”的定義和法律性質(zhì)做了進一步的闡述：

最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組編著的《中華人民共和國民法典理解與適用》第1767頁，關(guān)于第二分編 典型合同 第十六章保理合同第761條中，對“應收賬款債務人付款擔�！�/“付款擔保”闡述如下：“所謂付款擔保功能，是指保理人向應收賬款債權(quán)人買進應收賬款后，由保理人承擔應收賬款債務人債務不履行之風險。也就是說，在債權(quán)存在的前提下，保理人必須承擔應收賬款債務人給付遲延、喪失支付能力或單純無支付意愿所生之不利益，不得再轉(zhuǎn)向應收賬款債權(quán)人請求。值得強調(diào)的是，保理業(yè)務中所稱的應收賬款債務人付款擔保，是專指無追索權(quán)保理業(yè)務而言的。”

　　同時，《中華人民共和國民法典理解與適用》第1786頁，關(guān)于第二分編 典型合同 第十六章保理合同第767條中，對“無追索權(quán)保理業(yè)務”闡述如下：“無追索權(quán)保理業(yè)務，又稱買斷型保理，是指應收賬款在無商業(yè)糾紛等情況下無法得到清償?shù)�，由保理人承擔應收賬款的壞賬風險。本法第761條所稱‘應收賬款債務人付款擔�！褪菍Ｖ笩o追索權(quán)保理人承擔應收賬款債務人債務不履行風險的情形。與保理人承擔應收賬款債務人因信用喪失、財產(chǎn)周轉(zhuǎn)困難或單純無支付意愿等情況導致之債務不履行等商業(yè)風險相對應，因應收賬款設定保理時打折等因素導致保理人實際獲得的清償超過其融資本息和必要費用的部分，應當歸保理人所有。在立法的過程中，就賦予無追索權(quán)保理人取得超過融資款本息和相關(guān)費用部分應收賬款的權(quán)利是否會導致保理人獲取不當?shù)美�，曾�?jīng)有過討論。后經(jīng)研究認為，無追索權(quán)保理業(yè)務屬于真正債權(quán)讓與，保理人真正承擔了債權(quán)不能實現(xiàn)的風險，即便保理人實際獲得的清償超過保理融資本息和相關(guān)費用，亦不構(gòu)成不當?shù)美�。�?/P>

　　根據(jù)由全國人大常委會法制工作委員會民法室組織編寫《中華人民共和國民法典釋義》第1404頁中，對“付款擔�！苯忉尀椋骸案犊顡＃侵副＠砣伺c債權(quán)人簽訂保理合同后，為債務人核定信用額度，并在核準額度內(nèi)，對債權(quán)人無商業(yè)糾紛的應收賬款，提供約定的付款擔保�！透犊顡６裕峁⿹５谋＠砣司佑趽Ｈ说牡匚�，可參照擔保的一般規(guī)則處理�！�

　　簡單歸納，《中華人民共和國民法典理解與適用》的上述觀點主要為：付款擔保功能，是保理人向應收賬款債權(quán)人買進應收賬款后，由保理人承擔應收賬款債務人債務不履行之風險，風險范圍僅限于應收賬款債務人因信用喪失、財務周轉(zhuǎn)困難或單純無支付意愿等情況導致之債務不履行。其認為，“應收賬款債務人付款擔保”的法律性質(zhì)是“應收賬款的買斷”或“債權(quán)讓與”，所以因應收賬款設定保理時打折等因素導致保理人實際獲得的清償超過其融資本息和必要費用的部分，應當歸保理人所有。

　　《中華人民共和國民法典釋義》主要觀點為：付款擔保，是指保理人與債權(quán)人簽訂保理合同后，在所核定的債務人信用額度內(nèi)，對債權(quán)人無商業(yè)糾紛的應收賬款的回款提供擔保。其認為，“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“擔�！�，換言之，即保理人作為擔保人在“擔保額度”（所核定的債務人信用額度）內(nèi)以應收賬款作為主債權(quán)向應收賬款債權(quán)人提供“付款擔�！�。

　　由上可見，《中華人民共和國民法典理解與適用》與《中華人民共和國民法典釋義》對“應收賬款債務人付款擔�！敝x和法律性質(zhì)的認定，存在較大的分歧。但《中華人民共和國民法典理解與適用》的主要觀點，與前述《中國銀行業(yè)保理業(yè)務規(guī)范》和《商業(yè)保理術(shù)語》的定義又一定的共通之處。

　�。ㄈ┍韭蓭熽P(guān)于“應收賬款債務人付款擔�！钡亩x理解

　　根據(jù)上述分析，本律師更認可最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組編著《中華人民共和國民法典理解與適用》中的定義，該定義也更契合《民法典》第七百六十一條和205號文關(guān)于保理業(yè)務的規(guī)定，即“應收賬款債務人付款擔保”是保理人以自原債權(quán)人處受讓應收賬款為前提，向原債權(quán)人提供的其中一項保理服務。

　　對于其定義，本律師認為，“應收賬款債務人付款擔保”，是指保理人對應收賬款債務人進行風險評估并核定應收賬款債務人付款擔保額度之后，自原債權(quán)人處受讓應收賬款，向原債權(quán)人提供的一項保理服務。

　　如果應收賬款因債務人信用風險等約定風險情形到期未足額清償?shù)�，則保理人在核定的額度范圍內(nèi)向原債權(quán)人承擔付款責任，責任形式可以根據(jù)不同情形分類為：

　　（1）若保理人已經(jīng)事先提供保理融資的，則在付款擔保額度范圍內(nèi)不得向原債權(quán)人追索；

　　（2）若保理人未事先提供保理融資的，則在付款擔保額度范圍和約定責任期間內(nèi)向原債權(quán)人承擔付款責任。

　　又如果應收賬款到期足額清償?shù)模熑涡问娇梢愿鶕?jù)不同情形分類為：

　�。�1）若保理人已經(jīng)事先提供保理融資的，則在付款擔保額度范圍內(nèi)無權(quán)向原債權(quán)人轉(zhuǎn)付應收賬款回款；

　�。�2）若保理人未事先提供保理融資的，則在付款擔保額度范圍和約定責任期間內(nèi)向原債權(quán)人轉(zhuǎn)付應收賬款回款或支付到期保理融資。

　　故本律師認為，“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“債權(quán)讓與”，而非“擔�！保ň唧w分析詳見下文第二部分）。

　　二、“應收賬款債務人付款擔保”之法律性質(zhì)分析

　�。ㄒ唬皯召~款債務人付款擔�！敝尚再|(zhì)的認識分歧

　　“應收賬款債務人付款擔保”的法律性質(zhì)是什么？在目前理論和實務中，主要存在兩類觀點：

　　第一類觀點，如上文所分析《中華人民共和國民法典釋義》的內(nèi)容顯示，其主要觀點為：付款擔保，是指保理人與債權(quán)人簽訂保理合同后，在所核定的債務人信用額度內(nèi)，對債權(quán)人無商業(yè)糾紛的應收賬款的回款提供擔保。故，“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“擔保”，換言之，即保理人作為擔保人在“擔保額度”（所核定的債務人信用額度）內(nèi)以應收賬款作為主債權(quán)向應收賬款債權(quán)人提供“付款擔保”。

　第二類觀點，以上文所分析《中華人民共和國民法典理解與適用》的表述為代表，其主要觀點為：付款擔保功能，是保理人向應收賬款債權(quán)人買進應收賬款后，在發(fā)生約定風險情形時，由保理人承擔應收賬款債務人債務不履行之風險。故“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“應收賬款的買斷”或“債權(quán)讓與”，所以因應收賬款設定保理時打折等因素導致保理人實際獲得的清償超過其融資本息和必要費用的部分，應當歸保理人所有。

　　同樣，最高人民法院民事審判第二庭所著的《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》第40頁表述，在回答“《民法典擔保制度解釋》的適用范圍和新舊法銜接問題”時答道：“類似無追索權(quán)保理合同等并不具有擔保功能”。第74頁表述：“需要說明的是，該條所謂保理人提供的‘應收賬款債務人付款擔�！⻊�，系指保理人就應收賬款債務人的付款義務向債權(quán)人提供擔保，它是保理服務的常見內(nèi)容之一，但這并非保理合同本身的擔保功能。同時，第86頁再次表述：“僅在涉及因擔保功能發(fā)生的糾紛時才能適用《民法典擔保制度解釋》。并非所有被稱為非典型擔保的交易形態(tài)都具有擔保功能，所有權(quán)保留買賣、融資租賃中，出賣人、出租人享有的所有權(quán)具有擔保功能；讓與擔保中，債務人或者第三人轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)也具有擔保功能。但《民法典》規(guī)定的保理中，有追索權(quán)的保理具有擔保功能，能夠適用《民法典擔保制度解釋》的有關(guān)規(guī)定；無追索權(quán)的保理不具有擔保功能�！�

　　可見，上述二類觀點主要分歧焦點在于：“應收賬款債務人付款擔�！敝校＠砣伺c債權(quán)人簽訂保理合同后，在所核定的債務人信用額度內(nèi)，對因約定情形未按期足額回款的應收賬款向債權(quán)人承擔擔保付款責任的行為，是否構(gòu)成《民法典》擔保制度中“擔�！�？

　�。ǘ睹穹ǖ洹窊Ｖ贫戎小皳！钡念愋图捌湄熑蝺�(nèi)容分析

　　針對上述二類觀點分析，本律師更認可第二類觀點，即“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“應收賬款的買斷”或“債權(quán)讓與”，該觀點也更契合《民法典》第七百六十一條和205號文關(guān)于保理業(yè)務的規(guī)定，即“應收賬款債務人付款擔�！笔巧虡I(yè)保理企業(yè)以自原債權(quán)人處受讓應收賬款為前提，向原債權(quán)人提供的其中一項保理服務，“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)是“債權(quán)讓與”，而非《民法典》擔保制度中“擔�！�。

另，認定“應收賬款債務人付款擔�！笔欠駱�(gòu)成《民法典》擔保制度中“擔保”，還要先分析《民法典》擔保制度中“擔�！钡呢熑蝺�(nèi)容具體是什么？

　　首先，《民法典》擔保制度中常見的“擔�！鳖愋图靶问降囊�(guī)定有：

　　《民法典》第三百八十六條規(guī)定：“【擔保物權(quán)的定義】擔保物權(quán)人在債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，依法享有就擔保財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，但是法律另有規(guī)定的除外�！�

　　第五百五十二條規(guī)定：“【并存的債務承擔】第三人與債務人約定加入債務并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內(nèi)和債務人承擔連帶債務�！�

　　第六百八十一條規(guī)定：“【保證合同定義】保證合同是為保障債權(quán)的實現(xiàn)，保證人和債權(quán)人約定，當債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的情形時，保證人履行債務或者承擔責任的合同�！�

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》（以下簡稱“《民法典擔保制度解釋》”）第一條規(guī)定：“因抵押、質(zhì)押、留置、保證等擔保發(fā)生的糾紛，適用本解釋。所有權(quán)保留買賣、融資租賃、保理等涉及擔保功能發(fā)生的糾紛，適用本解釋的有關(guān)規(guī)定。”

　　第二十五條規(guī)定：“當事人在保證合同中約定了保證人在債務人不能履行債務或者無力償還債務時才承擔保證責任等類似內(nèi)容，具有債務人應當先承擔責任的意思表示的，人民法院應當將其認定為一般保證。

　　當事人在保證合同中約定了保證人在債務人不履行債務或者未償還債務時即承擔保證責任、無條件承擔保證責任等類似內(nèi)容，不具有債務人應當先承擔責任的意思表示的，人民法院應當將其認定為連帶責任保證�！�

　　第三十六條規(guī)定：“第三人向債權(quán)人提供差額補足、流動性支持等類似承諾文件作為增信措施，具有提供擔保的意思表示，債權(quán)人請求第三人承擔保證責任的，人民法院應當依照保證的有關(guān)規(guī)定處理。

　　第三人向債權(quán)人提供的承諾文件，具有加入債務或者與債務人共同承擔債務等意思表示的，人民法院應當認定為民法典第五百五十二條規(guī)定的債務加入。

　　前兩款中第三人提供的承諾文件難以確定是保證還是債務加入的，人民法院應當將其認定為保證。

　　第三人向債權(quán)人提供的承諾文件不符合前三款規(guī)定的情形，債權(quán)人請求第三人承擔保證責任或者連帶責任的，人民法院不予支持，但是不影響其依據(jù)承諾文件請求第三人履行約定的義務或者承擔相應的民事責任�！�

　　分析上述條文，本律師認為，《民法典》擔保制度中“擔�！�，主要責任內(nèi)容是“為保障特定債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，以第三人的信用或者以特定資產(chǎn)保障債務人履行債務”。其中，主債權(quán)的種類、數(shù)額、期限等要素及其形成應當具有相對特定化和可期待性，擔保本身具有從屬性、相對獨立性、無償性、代償意愿的確定性和自愿性、擔保責任的不確定性等特征。擔保責任可以分為承擔“補充還款責任”或者“替代清償責任”等，擔保的基本方式主要有是保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金，以及債務加入、差額補足、流動性支持、安慰承諾等不同方式。

　　其中，引發(fā)較大爭議的主要歸因于《民法典擔保制度解釋》第一條規(guī)定：保理等涉及擔保功能發(fā)生的糾紛，適用本解釋的有關(guān)規(guī)定�！北韭蓭熣J為，《民法典擔保制度解釋》第一條所規(guī)定的“保理”并不適用于“應收賬款債務人付款擔保”，而主要適用于有追索權(quán)保理業(yè)務。在有追索權(quán)保理業(yè)務中，由于保理人并不承擔債務人于清償期屆滿后無支付能力的風險，即保理人在債務人陷于無支付能力時，有權(quán)向原債權(quán)人追償，保理人所在先受讓的應收賬款債權(quán)成為原債權(quán)人返還保理融資義務的“擔�！笔侄危ɑ蚍Q“間接給付”或“新債清償”）。

　　正因為如此，最高人民法院在（2017)最高法民再164號一案中，在原有債務和受讓債權(quán)的數(shù)額不一致的情況下應當如何確定清償義務范圍和順序這一問題還沒有先例判決可以遵循的情況下，認定追索權(quán)的功能相當于應收賬款債權(quán)人為債務人的債務清償能力提供了擔保，這一擔保的功能與放棄先訴抗辯權(quán)的一般保證相當，參照《擔保法》關(guān)于一般保證的法律規(guī)定，由應收賬款債務人就其所負債務承擔第一順位的清償責任，對其不能清償?shù)牟糠�，由應收賬款債權(quán)人承擔補充賠償責任，法理依據(jù)是充分的。這種順位的排序，不僅在法理上有據(jù)可循，也符合“保理融資的第一還款來源為債務人對應收賬款的支付”這一行業(yè)共識。

　　（三）本律師關(guān)于“應收賬款債務人付款擔�！钡姆尚再|(zhì)理解

　　如上文分析，本律師認為，“應收賬款債務人付款擔�！弊鳛楸＠淼囊豁椃ǘǚ⻊疹愋�，是無追索權(quán)保理的內(nèi)在表現(xiàn)形式，與《民法典》擔保制度規(guī)定的“擔保”有本質(zhì)區(qū)別。

　　本律師認為，在應收賬款債務人付款擔保的法律關(guān)系中，根據(jù)不同的保理業(yè)務模式（本律師在文章下篇《應收賬款債務人付款擔保的實操運用：無追索權(quán)保理分類、雙保理》中將詳細闡述），保理人常見的責任形式包括但不限于：

　　（1）保理人在受讓應收賬款開展保理業(yè)務時，向原債權(quán)人一并提供保理融資和應收賬款債務人付款擔保服務的，所受讓應收賬款實際因債務人信用風險等約定責任情形無法按期足額回款時，保理人向原債權(quán)人承擔“不得到期追索保理融資款項”責任；或者

　�。�2）保理人在受讓應收賬款開展保理業(yè)務時，僅提供應收賬款債務人付款擔保服務，但未提供融資的，所受讓應收賬款實際因債務人信用風險等約定責任情形無法按期足額回款時，保理人向原債權(quán)人承擔“到期付款”責任；又或者

　�。�3）保理人在受讓應收賬款開展保理業(yè)務時，僅提供應收賬款債務人付款擔保服務，但未提供融資的，且所受讓應收賬款按期足額回款后，保理人向原債權(quán)人承擔“轉(zhuǎn)付應收賬款回款”責任；再或者

　�。�4）保理人在受讓應收賬款開展保理業(yè)務時，向原債權(quán)人一并提供保理融資和應收賬款債務人付款擔保服務的，且所受讓應收賬款按期足額回款后，則保理人“以應收賬款回款以沖抵應收的保理融資款項”等。

　　在上述（1）（2）（3）（4）等責任結(jié)果形式中，保理人對原債權(quán)人的“不得到期追索保理融資款項”、“到期付款”、“轉(zhuǎn)付應收賬款回款”或“以應收賬款回款以沖抵應收的保理融資款項”等“應收賬款債務人付款擔保”責任形式，其本質(zhì)都是保理人受讓應收賬款而提供的一項特殊的保理服務，由保理人承擔在約定責任情形下應收賬款無法回款的風險，并支付的“應收賬款債權(quán)讓與對價”，即“債權(quán)讓與”。

　　相比而言，《民法典》擔保制度規(guī)定的“擔保”，是為保障特定債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)，以第三人的信用或者以特定資產(chǎn)保障債務人履行債務，其本質(zhì)是承擔補充還款責任或者替代清償責任等。

　　可見，“應收賬款債務人付款擔�！迸c《民法典》擔保制度規(guī)定的“擔保”存在本質(zhì)不同。

　　綜上，本律師認為，對于合法注冊并存續(xù)的保理公司，有權(quán)直接根據(jù)《民法典》、205號文等相關(guān)法律法規(guī)開展保理業(yè)務，受讓應收賬款、提供“應收賬款債務人付款擔�！钡缺＠矸⻊眨粯�(gòu)成《民法典》擔保制度規(guī)定的“對外擔�！�，也不需要僅因此根據(jù)《公司法》、《民法典擔保制度解釋》、《關(guān)于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）等關(guān)于“對外擔保”相關(guān)法律法規(guī)履行相應內(nèi)部決議或?qū)ν夤娴瘸绦颉?/P>