導言：值此商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展十周年之際，德恒沈陽供應鏈金融團隊對《民法典》施行后的商業(yè)保理合同糾紛相關案例進行了全面梳理，圍繞保理糾紛中常見焦點問題總結法院裁判規(guī)則，以期對行業(yè)健康發(fā)展和司法實踐統(tǒng)一裁判規(guī)則有所裨益。

　　樣本案例說明

　　團隊使用“威科先行”數(shù)據(jù)庫，以“保理合同”和“應收賬款”為關鍵詞進行全文搜索，裁判時間設定自2021年1月1日至2022年5月10日，地域范圍為全國，文書類型包含判決書和裁定書，共檢索案例2265則。經(jīng)初步篩選后，排除與保理糾紛無關的其他案由、銀行保理、執(zhí)行裁定、刑事案件等無效案例，再排除大量串案（僅保留一例），最終保留263則有效案例作為樣本案例。

　　焦點問題四  保理合同糾紛中與票據(jù)有關的裁判規(guī)則

　　保理業(yè)務中加入票據(jù)因素，主要有三種交易模式：（1）先保理后票據(jù)，即在保理人從債權人處受讓應收賬款之后，債務人向保理人直接或間接簽發(fā)/轉讓票據(jù)；（2）先票據(jù)后保理，即債務人向債權人簽發(fā)／轉讓票據(jù)后，保理人從債權人處受讓應收賬款及對應票據(jù)；（3）只有票據(jù)，即保理人和債權人之間未進行應收賬款的轉讓，保理人直接從債權人處受讓票據(jù)，并據(jù)此發(fā)放保理融資款。樣本案例中，共有9個與票據(jù)有關的保理糾紛案例。從案由/訴爭法律關系上看，其中有5個是票據(jù)追索權糾紛，4個是保理合同糾紛；從交易模式上看，有8個案例采用的是第（1）種交易模式，1個案例采用的是第（2）種交易模式，樣本案例中沒有出現(xiàn)第（3）種交易模式。

　　01、“名為保理實為票據(jù)貼現(xiàn)”的認定及效力

　　樣本案例中，共有6個涉及“名為保理實為票據(jù)貼現(xiàn)”的案例，其中有5個案例屬于“先保理后票據(jù)”的情況，另外1個案例屬于“先票據(jù)后保理”的情況。樣本案例中，無論債權人還是債務人在主張合同性質(zhì)“名為保理實為票據(jù)貼現(xiàn)”時，均同時以民間貼現(xiàn)違反國家特許經(jīng)營制度為由主張合同無效。從樣本案例的裁判結果來看，法院均未認定合同性質(zhì)系“名為保理實為票據(jù)貼現(xiàn)”，也未認定合同無效。

　　在“先保理后票據(jù)”的5個案例中，當事人提出“名為保理實為票據(jù)貼現(xiàn)”的主張時大多未闡述理由，個別闡述理由的當事人是根據(jù)《票據(jù)法》第十條的規(guī)定，即“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據(jù)的取得，必須給付對價，即應當給付票據(jù)雙方當事人認可的相對應的代價”，認為保理人接受背書轉讓票據(jù)未基于真實交易關系、未支付相應對價，因此屬于票據(jù)貼現(xiàn)的行為。但法院認為保理人受讓真實的應收帳款，與債權人之間存在真實的保理合同關系，在此基礎上經(jīng)背書轉讓獲取票據(jù)的情形與沒有真實交易背景的票據(jù)貼現(xiàn)并不相同。如(2021)渝0112民初41095號。

　　在“先票據(jù)后保理”的1個案例即 (2021)閩02民初123號案件中，債務人于2017年10月12日按照基礎交易合同的約定，向債權人開具了商業(yè)承兌匯票，債權人于2017年10月18日與保理人簽訂《國內(nèi)有追索權明保理業(yè)務合同》，保理融資到期后債務人未向保理人清償應收賬款，故保理人以票據(jù)追索為由起訴債務人。債務人主張“原告與聯(lián)創(chuàng)公司（筆者注：債權人）之間并不構成保理法律關系，其與聯(lián)創(chuàng)公司之間簽訂的《國內(nèi)有追索權明保理業(yè)務合同》屬于以票據(jù)貼現(xiàn)融資為核心的綜合性合同，其違規(guī)貼現(xiàn)的行為應認定無效�！钡ㄔ何粗С謧鶆杖说闹鲝�，認為“票據(jù)貼現(xiàn)指貸款人以購買借款人未到期商業(yè)票據(jù)的方式發(fā)放的貸款。本案則是將票據(jù)結算保理作為保理業(yè)務的一種形式，原告受讓應收賬款的同時受讓了作為該應收賬款結算工具的票據(jù)，應屬基于應收賬款轉讓形成的資金融通行為，具有真實的交易背景，與票據(jù)貼現(xiàn)明顯不同，更不存在違反市場秩序和金融安全而無效的情形。”

　　02、保理人能否同時行使保理付款請求權與票據(jù)付款請求權/票據(jù)追索權

　　在保理人同時受讓應收賬款和對應票據(jù)的情況下，保理人可否既行使保理付款請求權又行使票據(jù)付款請求權/票據(jù)追索權，保理人同時起訴是否構成重復受償。樣本案例中共有4個案例涉及該問題，在當事人提出保理人重復受償?shù)目罐q后，有3個案例認為保理人有權同時起訴，只是法院判決時通過增加判項避免保理人重復受償，有1個案例認為兩種請求權構成競合，保理人只能擇一行使權利。

　　前者如(2020)滬0118民初18666號案件中，法院認為“原告不因已就基礎關系提起訴訟而喪失票據(jù)項下的追索權利。前案中各被告均未提出其與原告已實際變更了支付方式，原告應某票據(jù)的抗辯，《保理合同》中也明確約定在匯票無法正常使用等，不免除案外人上海A有限公司在保理合同項下的標的應收賬款支付義務，故原告可就保理合同關系和票據(jù)關系分別提起訴訟，現(xiàn)原告就保理合同關系勝訴后未實際獲清償時，可以持票人身份向承兌人即被告提起訴訟”，“基于票據(jù)無因性及法律相關規(guī)定，本院對原告要求被告支付涉案票據(jù)款28,000,000元的訴請予以支持，但其通過票據(jù)追索權糾紛獲得的債權數(shù)額超過基礎關系的債權數(shù)額的，應當返還給基礎關系債務人。同時，原告在本案中實際獲得的票據(jù)款亦應在前案各被告支付給原告?zhèn)鶆罩邢鄳蹨p，以避免雙重受償。”又如(2020)滬0114民初19597號案件中，法院認為“原告在浦東法院通過訴訟行使票據(jù)項下的權利，不影響其在本案中向XX公司主張《商業(yè)保理業(yè)務合同》項下的權利。XX公司理應按照約定向原告返還相應的保理融資款。但原告在票據(jù)糾紛中所獲的清償可在本案中扣除�！�

　　后者如 (2021)川民終1219號案件，債務人提出“安鑫達保理公司在本案起訴之前已經(jīng)向出票人神州工程公司主張了‘與未支付的票據(jù)金額相當?shù)睦妗�，即保理合同項下的應收賬款債權，并已得到（2020）海仲案字第901號裁決書的支持，安鑫達保理公司已經(jīng)喪失案涉承兌匯票的合法持票人地位，同時也喪失了相應的票據(jù)權利，安鑫達保理公司不能再依據(jù)票據(jù)法律關系向出票人或承兌人以及背書人主張票據(jù)權利，否則將構成重復受償�！狈ㄔ赫J為“在安鑫達保理公司享有的請求權基于保理法律關系和票據(jù)法律關系產(chǎn)生權利競合的情況下，應當只能擇一行使。若在本案中安鑫達保理公司再次通過向承兌人神州長城公司行使票據(jù)利益返還請求權的方式獲得與支付的票據(jù)金額相當?shù)睦�，將會重復受償�！?/P>