在新冠疫情持續(xù)影響下，商業(yè)銀行、保理公司、融資租賃公司等機(jī)構(gòu)的不少業(yè)務(wù)簽約方式已經(jīng)由傳統(tǒng)紙質(zhì)簽約調(diào)整為線上視頻方式簽署，即債權(quán)人通過視頻方式審查債務(wù)人簽署主債權(quán)合同及保證合同的全過程后，再由債務(wù)人將實(shí)際簽署完畢的合同寄還給債權(quán)人，并以此方式代替?zhèn)鶛?quán)人至債務(wù)人辦公場(chǎng)所現(xiàn)場(chǎng)簽署主債權(quán)合同及保證合同。一方面，視頻方式簽署合同解決了新冠疫情下債權(quán)人出差受限問題，另一方面，視頻方式簽署合同也降低了債權(quán)人開展業(yè)務(wù)的成本。但是，視頻方式簽署合同可能為債務(wù)人欺詐債權(quán)人提供便利。文本將分享一起銀行通過視頻方式簽署借款合同被欺詐的案例。

　　一、案件簡介

　　案例索引：上海市浦東新區(qū)人民法院（2020）滬0115民初XX號(hào)金融借款合同糾紛

　　裁判要旨：原告關(guān)于股東會(huì)決議形成過程的陳述與網(wǎng)絡(luò)簽約視頻顯示的情況不一致，且股東會(huì)決議的實(shí)際形成時(shí)間與股東會(huì)決議的落款時(shí)間也不一致。原告通過公章的持有來判斷保證人的實(shí)際控制人，未盡到審查義務(wù)，并非善意。

　　案情簡介：

　　2016年1月1日，王某作為借款人、章某作為共同借款人向某銀行申請(qǐng)貸款50萬元，貸款期限為12個(gè)月。該筆貸款由Y公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2016年1月19日，某銀行通過了該筆貸款審批。同日，工商部門受理了Y公司的股東由王某（10%）、章某（40%）變更登記為王某（10%）、李某（40%），且法定代表人由章某變更為李某的申請(qǐng)，并出具了準(zhǔn)予變更登記通知書，但某銀行并不知曉Y公司股東及法定代表人發(fā)生變更問題。

　　2016年1月21日，王某、章某通過網(wǎng)絡(luò)視頻方式簽署了《個(gè)人最高額貸款合同》《共同還款承諾書》《最高額保證擔(dān)保合同》，落款日期為2016年1月22日。此外，某銀行收到的Y公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的《股東會(huì)決議》由章某作為Y公司大股東簽署，落款日期也為2016年1月22日。

　　庭審中，某銀行主張其在2016年1月19日審批通過涉案貸款之前已經(jīng)收到上述《股東會(huì)決議》。但是，某銀行舉證的2016年1月21日網(wǎng)絡(luò)簽約視頻顯示，該《股東會(huì)決議》于視頻簽約時(shí)形成。

　　因王某、章某發(fā)生貸款逾期，某銀行提起訴訟，要求王某、章某清償貸款本息，Y公司對(duì)該等付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院則認(rèn)定《最高額保證擔(dān)保合同》對(duì)Y公司不具有約束力，未支持某銀行關(guān)于Y公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。

　　法院觀點(diǎn)：

　　章某作為無權(quán)代表簽訂的涉案擔(dān)保合同，未得到Y(jié)公司的追認(rèn)，故該擔(dān)保合同對(duì)Y公司不發(fā)生效力，可由章某自行承擔(dān)責(zé)任。原告主張其為善意相對(duì)人，已經(jīng)盡到了基本審查義務(wù)。對(duì)此，本院認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)過股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。原告作為專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，有責(zé)任對(duì)涉案股東會(huì)決議進(jìn)行審查。原告陳述系在2016年1月19日，審批通過涉案貸款之前即已經(jīng)收到股東會(huì)決議。而原告提供的2016年1月21日網(wǎng)絡(luò)簽約視頻顯示，該股東會(huì)決議是在視頻簽約時(shí)才形成，此與原告陳述內(nèi)容相悖。同時(shí)，該股東會(huì)決議形成于2016年1月21日，但其上記載召開股東會(huì)議的日期為2016年1月22日，明顯與事實(shí)不符。基于上述查明本院認(rèn)定原告未盡到審查義務(wù)，并非善意，其通過公章持有來判斷Y公司的實(shí)際控制人，而由章某代表Y公司簽訂的擔(dān)保合同，不能對(duì)Y公司產(chǎn)生效力。綜上，原告要求Y公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求，本院不予支持。

　　二、律師解讀

　　本案中，章某作為Y公司的前大股東，利用了某銀行不知曉貸款審批放款期間Y公司的股東及法定代表人發(fā)生變更的時(shí)間差，惡意利用Y公司的公章簽署《最高額保證擔(dān)保合同》騙取貸款。如果案涉《最高額保證擔(dān)保合同》《股東會(huì)決議》實(shí)際簽署及形成時(shí)間一致，且于Y公司股權(quán)變更前已經(jīng)形成，那么某銀行可以以工商信息對(duì)外公示存在滯后為由，主張其已經(jīng)合理的審查了《股東會(huì)決議》的內(nèi)容，進(jìn)而主張《最高額保證擔(dān)保合同》合法有效。但是，本案中的《最高額保證擔(dān)保合同》《股東會(huì)決議》實(shí)際于2016年1月21日通過視頻簽署的方式形成，而《最高額保證擔(dān)保合同》《股東會(huì)決議》的落款日期均為2016年1月22日，某銀行既未發(fā)現(xiàn)該等不一致情況，也未發(fā)現(xiàn)Y公司的股東已經(jīng)發(fā)生變更問題既。因此，法院認(rèn)定某銀行未履行合理的審查義務(wù)，故《最高額保證擔(dān)保合同》無效。

　　對(duì)于債權(quán)人而言，通過視頻方式見證債務(wù)人簽署合同的難度實(shí)際大于面簽方式。在視頻簽署合同的過程中，債權(quán)人無法近距離接觸到債務(wù)人的問題，不排除債務(wù)人刻意調(diào)整簽署日期，甚至由無權(quán)簽署合同的人員代替?zhèn)鶆?wù)人的法定代表人簽署合同，以實(shí)現(xiàn)逃避合同履行義務(wù)。建議債權(quán)人規(guī)范視頻簽署合同的流程，避免類似本案的風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)。