8月4日，上海市高級人民法院召開新聞發(fā)布會，通報《2021年度上海法院金融商事審判情況通報》《2021年度上海法院金融商事審判十大案例》，其中一則融資租賃出租人行使租賃物自行取回權(quán)引發(fā)的合同糾紛案入選。

　　融資租賃出租人應(yīng)審慎行使租賃物自行取回權(quán)

　　——程某訴甲租賃公司融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　融資租賃出租人按照合同約定行使租賃物取回權(quán)時應(yīng)遵循事前告知、當(dāng)事人在場等程序規(guī)范，并根據(jù)誠實信用及鼓勵交易原則審慎行使租賃物自行取回權(quán)。出租人無正當(dāng)理由收回租賃物的，構(gòu)成對承租人占有和使用租賃物的侵?jǐn)_，應(yīng)賠償相應(yīng)損失。

　　基本事實

　　2018年2月13日，程某（承租人）為購買新車，與甲租賃公司（出租人）簽訂《融資租賃合同》，約定：雙方采用售后回租模式；甲租賃公司將款項付至渠道商（視為出租人已向承租人支付車價款），再由渠道商將購車款支付至車輛出售方；車輛出售方交付車輛給程某（視為出租人向承租人交付車輛，且車輛出售方向承租人轉(zhuǎn)讓車輛所有權(quán)，同時承租人向出租人轉(zhuǎn)讓車輛所有權(quán)）；租期36個月；租金月付，程某逾期支付任一期租金，甲租賃公司有權(quán)解除合同，收回租賃車輛，自行決定對車輛處理方式和處理價格；融資總額/車輛購置價款為7萬余元，另約定購置稅、保險費、首期租金及每月租金數(shù)額等。簽約后，程某向渠道商支付首付款19,410元，甲租賃公司向渠道商支付剩余購車款5.1萬余元（含剩余購車款及配件價款），程某取得車輛并使用。程某自2018年4月17日至2019年3月5日間，共計支付11期租金，其中因逾期四期，已支付相應(yīng)滯納金。2019年3月24日，甲租賃公司以程某逾期支付租金為由單方收回租賃車輛。同年3月26日，程某支付第12期租金及當(dāng)期滯納金；4月，甲租賃公司系統(tǒng)自動扣款兩期租金；6月，租賃車輛經(jīng)甲租賃公司轉(zhuǎn)讓處分。

　　程某認(rèn)為，其于每月底之前支付租金符合約定，甲租賃公司收回租賃物沒有正當(dāng)理由，拖車行為亦違法，故要求判令甲租賃公司賠償程某損失合計3萬余，包括車輛首付款、購置稅、上牌費、多收取的兩期租金。甲租賃公司認(rèn)為，程某未按合同約定每月12日支付租金，公司有權(quán)取回車輛，造成的損失由程某自行承擔(dān)。

　　審判結(jié)果

　　上海市靜安區(qū)人民法院于2020年10月16日作出（2020）滬0106民初10176號民事判決，判決被告甲租賃公司支付程某賠償款25,382.14元。

　　一審判決后，被告甲租賃公司提出上訴。上海金融法院于2021年4月16日作出（2021）滬74民終320號民事判決，駁回上訴，維持原判。

　　裁判理由

　　法院認(rèn)為，融資租賃法律關(guān)系中，出租人解除合同并取回租賃物的救濟行為將直接導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行，應(yīng)審慎適用。在本案中，甲租賃公司收回租賃車輛不具有正當(dāng)理由。對于合同約定“承租人逾期支付任一期租金，出租人有權(quán)解除本合同，徑行收回租賃車輛”的條款，法院應(yīng)依融資租賃合同“中途解約禁止”原則對出租人行使取回權(quán)進(jìn)行正當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)衡量，根據(jù)誠實信用原則及鼓勵交易原則對合同進(jìn)行解釋，還應(yīng)審查違約方的違約程度是否影響守約方合同目的的實現(xiàn)。程某雖有遲延履行合同的在先違約行為，但于合理期限付清欠款，并以實際付款行為表示其繼續(xù)履行合同的意愿，違約程度并不足以導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)；甲租賃公司亦具備通過其他救濟途徑保障自身合法權(quán)益的可能性。此外，甲租賃公司收車程序不具正當(dāng)性，其拖回和處分車輛均未提前協(xié)商告知；租賃車輛取回后，程某繼續(xù)支付租金，甲租賃公司仍收回并處分租賃車輛，其單方自行收回租賃物的方式構(gòu)成對程某占有和使用租賃物的侵?jǐn)_，屬于濫用取回權(quán)。

　　關(guān)于甲租賃公司無正當(dāng)理由收回租賃物造成的損失問題。融資租賃承租人在租賃期間對租賃車輛享有合法占有及使用的權(quán)利，并在租賃期滿后享有可以取得車輛所有權(quán)的期待利益。綜合考慮程某在租賃過程中投入的首付款、租賃車輛實際使用情況、租賃期限、留購價款等因素，法院酌定程某首付款損失數(shù)額。關(guān)于購置稅、上牌費，系程某為履行合同并取得車輛所有權(quán)所支付的一次性行政性費用，應(yīng)認(rèn)定為其損失。基于此計算，法院認(rèn)定程某損失共計2.5萬余元。

　　裁判意義

　　“以租代購”已成為機動車交易市場的新常態(tài)。融資租賃合同法律關(guān)系中，出租人有保證承租人平靜占有和使用租賃物的義務(wù)，并有權(quán)收取租金及費用；承租人有支付租金的義務(wù)，并有權(quán)在租賃期間占有使用租賃物。實踐中，出租人在承租人輕微違約時即收回車輛，或采取暴力、不正當(dāng)手段取回車輛，造成取回權(quán)的濫用，此類糾紛多發(fā)。融資租賃交易具有融資性、周期性、主體多樣性等特點，任何一方交易的不確定性將影響合同履行，出租人取回租賃物應(yīng)當(dāng)針對合同目的無法實現(xiàn)等根本違約審慎適用。本案從鼓勵交易和誠信原則出發(fā)，綜合法律規(guī)定、合同目的、鼓勵交易、規(guī)范業(yè)態(tài)發(fā)展的利益平衡角度作出判決。對規(guī)范車輛融資租賃市場，促進(jìn)融資租賃交易安全和穩(wěn)定，督促各方主體誠信履約具有積極的推動作用。