案例引入

　　2011年12月，A融資租賃公司（以下簡稱“A公司”）與L酒業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“L公司”）簽訂《融資租賃合同》，以L公司自有設(shè)備一批為租賃物通過售后回租形式開展融資租賃業(yè)務(wù)�！度谫Y租賃合同》簽訂后半年內(nèi)，A公司分三筆向L公司支租賃物購買價款共計人民幣4.9億元。后因L公司逾期支付租金，2014年4月，A公司向H法院提起訴訟，要求L公司支付《融資租賃合同》項下第6、7期逾期未付租金共計人民幣7千余萬元等。2014年11月，H法院作出民事判決書，支持A公司要求L公司支付逾期未付租金的訴訟請求。2015年3月，上述民事判決書經(jīng)H法院執(zhí)行后，被裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2016年3月，A公司向法院提出恢復(fù)執(zhí)行申請，本案由H法院委托C法院執(zhí)行。2017年12月，C法院再次裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

　　2020年4月，因L公司逾期支付《融資租賃合同》項下第8期-第20期租金，A公司再次向法院提起訴訟。2020年12月，A公司發(fā)現(xiàn)L公司土地、廠房及設(shè)備（包括部分租賃物）被另案W法院掛網(wǎng)拍賣且拍賣成功，逐向W法院提出執(zhí)行異議，要求停止對租賃物的執(zhí)行。

　　司法實務(wù)中，承租人往往會同時涉及多處債務(wù)糾紛，許多融資租賃公司如上述A公司一樣，面臨租賃物被另案執(zhí)行的情形，此種情形下，融資租賃公司是否可以請求執(zhí)行回轉(zhuǎn)？本文結(jié)合相關(guān)法律、司法解釋及實務(wù)經(jīng)驗對融資租賃合同糾紛中涉及執(zhí)行回轉(zhuǎn)相關(guān)問題作簡要分析。

　　一、執(zhí)行回轉(zhuǎn)的條件

　　《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱《民事訴訟法》）第二百四十條規(guī)定：“執(zhí)行完畢后，據(jù)以執(zhí)行的判決、裁定和其他法律文書確有錯誤，被人民法院撤銷的，對已被執(zhí)行的財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當(dāng)作出裁定，責(zé)令取得財產(chǎn)的人返還；拒不返還的，強(qiáng)制執(zhí)行�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》（以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》）第65條第1款規(guī)定：“在執(zhí)行中或執(zhí)行完畢后，據(jù)以執(zhí)行的法律文書被人民法院或其他有關(guān)機(jī)關(guān)撤銷或變更的，原執(zhí)行機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照民事訴訟法第二百三十三條（現(xiàn)第二百四十條）的規(guī)定，依當(dāng)事人申請或依職權(quán)，按照新的生效法律文書，作出執(zhí)行回轉(zhuǎn)的裁定，責(zé)令原申請執(zhí)行人返還已取得的財產(chǎn)及其孳息。拒不返還的，強(qiáng)制執(zhí)行。”根據(jù)上述法律法規(guī)，執(zhí)行回轉(zhuǎn)需具備以下條件：（一）原執(zhí)行程序正在執(zhí)行或執(zhí)行完畢；（二）原執(zhí)行依據(jù)被依法撤銷或變更；（三）新執(zhí)行依據(jù)需有要求原申請執(zhí)行人返還財產(chǎn)的內(nèi)容；（四）原申請執(zhí)行人已經(jīng)實際取得財產(chǎn)。司法實務(wù)中，我國各地區(qū)法院也多以上述執(zhí)行回轉(zhuǎn)的條件作為裁定依據(jù)，各地法院裁判觀點匯總?cè)缦拢?/P>

　　二、租賃物被另案拍賣后的執(zhí)行回轉(zhuǎn)問題

　　【案例索引】遼寧省大連市中級人民法院(2022)遼02執(zhí)復(fù)134號執(zhí)行裁定書

　　【裁判要旨】本案中，首先，根據(jù)查明事實，沙河口法院雖將案涉房產(chǎn)委托天臺縣法院進(jìn)行拍賣，但天臺縣法院并非是以沙河口法院委托的案件中進(jìn)行拍賣，而是以該院（2015）臺天執(zhí)民字第1301號案件進(jìn)行了拍賣，并對拍賣款135萬元作出分配方案，優(yōu)先支付了（2015）臺天執(zhí)民字第1301號案件的訴訟費(fèi)、評估費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)及其余3個案件的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等，余款1294742元按比例對龐邦祥所涉4件案件進(jìn)行了分配，其中沙河口法院執(zhí)行案件分配到的款項為1177414元。在取得上述分配案款后，沙河口法院將案款發(fā)放給李**。故李**實際取得的財產(chǎn)是拍賣款1177414元，李**作為（2018）遼0204執(zhí)恢195號之五執(zhí)行裁定的被執(zhí)行人，其承擔(dān)返還的義務(wù)僅應(yīng)在該拍賣款的相應(yīng)范圍內(nèi)。其次，案涉房屋已經(jīng)由法院拍賣由買受人購得，買受人通過法院的拍賣、變賣程序取得財產(chǎn)的行為,不同于一般的民間交易行為,對其受讓所得的權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)。故龐仙妹認(rèn)為應(yīng)執(zhí)行回轉(zhuǎn)案涉房屋的主張，沙河口法院不予支持并無不當(dāng)。

　　《執(zhí)行規(guī)定》第66條第1款規(guī)定：“執(zhí)行回轉(zhuǎn)時，已執(zhí)行的標(biāo)的物系特定物的，應(yīng)當(dāng)退還原物。不能退還原物的，經(jīng)雙方當(dāng)事人同意，可以折價賠償�！备鶕�(jù)上述法律規(guī)定，對于特定物的執(zhí)行回轉(zhuǎn)，原則上應(yīng)當(dāng)退還原物。租賃物特定化是融資租賃法律關(guān)系成立的必要條件之一，故出租人通常會對租賃物通過列明設(shè)備名稱、型號規(guī)格、生產(chǎn)廠商及使用地點等進(jìn)行特定化，并按規(guī)定通過“動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)”進(jìn)行融資租賃業(yè)務(wù)登記。換言之，《融資租賃合同》項下租賃物應(yīng)為特定物。如租賃物被法院另案執(zhí)行后，原則上出租人可以按上述規(guī)定要求退還租賃物。

　　但司法實務(wù)中，案件執(zhí)行所涉問題往往比較復(fù)雜，部分情形下，法院會對出租人退還租賃物的請求不予認(rèn)可。例如上述案例中，案涉標(biāo)的物已經(jīng)通過司法拍賣程序拍賣成功，法院對申請人執(zhí)行回轉(zhuǎn)案涉標(biāo)的物的主張不予支持�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于對第三人通過法院變賣程序取得的財產(chǎn)能否執(zhí)行回轉(zhuǎn)及相關(guān)法律問題的請示復(fù)函》中明確指出：“人民法院在執(zhí)行中依法采取拍賣、變賣措施，是基于國家公權(quán)力的行為，具有公信力，買受人通過法院的拍賣、變賣程序取得財產(chǎn)的行為，不同于一般的民間交易行為，對其受讓所得的權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)。根據(jù)本案的具體情況，買受人已經(jīng)取得的土地使用權(quán)不宜再執(zhí)行回轉(zhuǎn)�！�

　　結(jié)合上述法律法規(guī)及案例，筆者認(rèn)為，首先，對交易安全的保障是法律的重要價值取向，也是法院執(zhí)行工作的重要原則；在有明確的執(zhí)行依據(jù)的情況下，對租賃物進(jìn)行司法拍賣，是法院執(zhí)行工作的重要方式之一，是法律賦予法院的權(quán)利亦是義務(wù)。司法拍賣競拍人通過正常的拍賣競價流程拍得租賃物，并支付相應(yīng)拍賣價款，即已實際取得租賃物所有權(quán)；在此種情形下，對租賃物進(jìn)行執(zhí)行回轉(zhuǎn)，勢必會損害競拍人的合法權(quán)益，亦會對法院的公信力產(chǎn)生不良影響。其次，執(zhí)行回轉(zhuǎn)的目的在于保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，在原執(zhí)行依據(jù)被變更或撤銷的情形下，原申請執(zhí)行人應(yīng)將其基于原執(zhí)行依據(jù)獲得的利益，予以退還；而競拍人通過支付合理對價的方式獲得租賃物所有權(quán)，不存在不當(dāng)?shù)美那樾危还蕡?zhí)行回轉(zhuǎn)的對象應(yīng)為原申請執(zhí)行人，而非競拍人；競拍人的合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)，故僅能執(zhí)行回轉(zhuǎn)原申請執(zhí)行人的獲得利益，即拍賣價款。最后，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）實施后，融資租賃合同被認(rèn)定為出租人享有租賃物所有權(quán)形式的非典型擔(dān)保合同。雖然《民法典》第七百五十二條規(guī)定，承租人逾期支付租金的情形下，出租人可以選擇解除合同，收回租賃物；但因租賃物價值公允性問題，對于租賃物的處置，出租人通常情形下會選擇通過司法拍賣程序進(jìn)行；如對租賃物進(jìn)行執(zhí)行回轉(zhuǎn)，后續(xù)對租賃物的處置亦會重復(fù)司法拍賣流程，拖慢執(zhí)行效率，亦不符合訴訟經(jīng)濟(jì)原則。

　　三、結(jié)語

　　結(jié)合上述案例及相關(guān)法律法規(guī)，筆者建議，作為出租人的融資租賃公司在開展融資租賃業(yè)務(wù)之初，應(yīng)對租賃物進(jìn)行特定化，嚴(yán)格審核租賃物的發(fā)票、買賣文件的原始憑證，對租賃物進(jìn)行現(xiàn)場核查并拍照、錄像留存，在租賃物顯著位置張貼標(biāo)識，在融資租賃合同中對租賃物的型號規(guī)格、生產(chǎn)廠家、使用地點等信息進(jìn)行清晰記載，并進(jìn)行融資租賃業(yè)務(wù)登記等，以備租賃物被另案執(zhí)行時，融資租賃公司可以其對租賃物享有完整所有權(quán)為由進(jìn)行有效抗辯�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）第五百零六條第二款規(guī)定：“對人民法院查封、扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)有優(yōu)先權(quán)、擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人，可以直接申請參與分配，主張優(yōu)先受償權(quán)�！比缱赓U物被另案執(zhí)行法院通過司法拍賣程序進(jìn)行處置過程中，融資租賃公司已經(jīng)取得確認(rèn)租賃物所有權(quán)的裁判文書的，融資租賃公司可以根據(jù)上述規(guī)定，申請參與分配，主張優(yōu)先受償權(quán)；如租賃物已被另案執(zhí)行法院通過司法拍賣程序處置完畢并將拍賣價款已經(jīng)分配原申請執(zhí)行人的，融資租賃公司可以請求執(zhí)行法院對租賃物拍賣價款進(jìn)行執(zhí)行回轉(zhuǎn)，維護(hù)自身合法權(quán)益。