近日，長(zhǎng)三角金融審判十大典型案例發(fā)布，其中安徽正奇融資租賃有限公司訴蓋州市博海醫(yī)院等借款合同糾紛案入選。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要集中在名為融資租賃實(shí)為借貸關(guān)系的合同性質(zhì)與效力認(rèn)定以及主合同法律性質(zhì)的轉(zhuǎn)變對(duì)擔(dān)保合同的效力影響。

　　本案融資租賃公司在售后回租融資租賃業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中存在諸多不規(guī)范之處，法院依據(jù)融資租賃司法解釋有關(guān)名為融資租賃實(shí)為其他關(guān)系的處理規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人之間的“融資租賃”關(guān)系予以否定。

　　判解要點(diǎn)

　　融資租賃合同具有融資與融物相結(jié)合的特點(diǎn)，包含兩個(gè)交易行為，一是出賣人和出租人之間的買賣合同關(guān)系，一是承租人和出租人之間的租賃合同關(guān)系，兩個(gè)合同互相結(jié)合，構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系。在“融物”特點(diǎn)不具備時(shí)，當(dāng)事人主張的融資租賃法律關(guān)系存在不被法院支持的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)當(dāng)事人所舉《融資租賃合同》，人民法院應(yīng)結(jié)合對(duì)方當(dāng)事人的抗辯審查合同是否具備融資租賃定義與特征，對(duì)僅有融資，而無(wú)融物，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為借貸而非融資租賃合同法律關(guān)系。

　　基本案情

　　2017年9月18日，原告安徽正奇融資租賃有限公司（甲方，以下簡(jiǎn)稱正奇公司）與被告蓋州市博海醫(yī)院有限公司（乙方，以下簡(jiǎn)稱博海公司）簽訂《融資租賃合同》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方應(yīng)乙方的要求，以出租給乙方為目的，以4000萬(wàn)元價(jià)格受讓乙方自有資產(chǎn)（即“租賃物”，詳見(jiàn)《資產(chǎn)清單》），甲方擁有租賃物的所有權(quán)，乙方有權(quán)繼續(xù)占有租賃物。《資產(chǎn)清單》載明了合同約定的租賃物�？颠_(dá)洲際醫(yī)療器械有限公司（以下簡(jiǎn)稱康達(dá)洲際公司）和郭某某等分別與正奇公司簽訂了《保證合同》，約定康達(dá)洲際公司和郭某某等為《融資租賃合同》項(xiàng)下的所有債務(wù)提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保。同日，博海公司出具《租賃物簽收單》和《租賃物接收證明》，接收的租賃物與《資產(chǎn)清單》一致。合同簽訂后，正奇公司陸續(xù)向博海公司轉(zhuǎn)賬共4000萬(wàn)元并辦妥租賃物交接手續(xù)。2017年11月14日，正奇公司就案涉《融資租賃合同》中《資產(chǎn)清單》載明的部分租賃物及合同之外的租賃物辦理了《動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬統(tǒng)一初始登記》。后博海公司一直未能及時(shí)足額支付相應(yīng)租金，多次逾期，各保證人也未能履行相應(yīng)保證責(zé)任。正奇公司訴至法院要求博海公司按照《融資租賃合同》約定支付全部未付租金、名義貨價(jià)、違約金和逾期利息，康達(dá)洲際公司和郭某某等保證人對(duì)博海公司未付租金、逾期利息及違約金等承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院審理中發(fā)現(xiàn)，正奇公司不僅不持有案涉租賃物購(gòu)買發(fā)票原件，而且也不持有發(fā)票復(fù)印件，正奇公司在中國(guó)人民銀行征信中心登記的擬租賃資產(chǎn)與案涉《融資租賃合同》載明的租賃物并不一一對(duì)應(yīng)，且正奇公司在一審法院正在審理的另案中提供的《資產(chǎn)清單》顯示，在本案租賃物所有權(quán)已經(jīng)屬于正奇公司的情況下，正奇公司再次重復(fù)出資從博海公司處購(gòu)買，顯然不合常理。正奇公司和博海公司雙方之間并不存在“融物”關(guān)系，僅存在“借錢還錢”的企業(yè)間借貸關(guān)系。經(jīng)法院釋明，正奇公司明確本案法律關(guān)系為借款合同法律關(guān)系，并將主訴訟請(qǐng)求變更為要求博海公司立即支付全部剩余借款本金及相應(yīng)利息（2018年9月25日前按照年息13%計(jì)算，2018年9月26日起按年息24%計(jì)算至款清之日），康達(dá)洲際公司和郭某某等保證人對(duì)博海公司的借款繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　博海公司等述稱，對(duì)正奇公司的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)和理由均無(wú)異議。

　　康達(dá)洲際公司和郭某某共同辯稱，一、《融資租賃合同》應(yīng)屬無(wú)效。二、康達(dá)洲際公司、郭某某不承擔(dān)《保證合同》項(xiàng)下的保證責(zé)任。三、即便本案構(gòu)成名為租賃、實(shí)為借貸，正奇公司主張的相關(guān)訴訟請(qǐng)求仍缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。本案借款利息應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的 LPR 利率計(jì)算。

　　爭(zhēng)議問(wèn)題

　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要集中在名為融資租賃實(shí)為借貸關(guān)系的合同性質(zhì)與效力認(rèn)定以及主合同法律性質(zhì)的轉(zhuǎn)變對(duì)擔(dān)保合同的效力影響。

　　裁判結(jié)果與理由

　　合肥市中級(jí)人民法院于2020年3月26日作出(2019)皖01民初2460號(hào)民事判決：一、博海公司償還正奇公司尚欠借款本金及利息（《支付表》約定的租賃期內(nèi)的借款合同利息，按年利率13%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，之后的逾期利息以尚欠本金為基數(shù)，按照日利率萬(wàn)分之五計(jì)算至借款實(shí)際清償完畢之日止）；二、博海公司支付正奇公司律師費(fèi)和訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)；三、康達(dá)洲際公司和郭某某等對(duì)前兩項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、康達(dá)洲際公司和郭某某等承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向博海公司追償；五、駁回正奇公司的其他訴訟請(qǐng)求。

　　一審宣判后，康達(dá)洲際公司和郭某某提起上訴，安徽省高級(jí)人民法院于2020年7月16日作出（2020）皖民終570號(hào)民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

　　法院生效判決認(rèn)為：

　�。ㄒ唬┱婀九c博海公司之間名為融資租賃實(shí)為借貸法律關(guān)系，在無(wú)其他法定無(wú)效事由的前提下，《融資租賃合同》性質(zhì)的變更不會(huì)導(dǎo)致案涉主合同及擔(dān)保合同無(wú)效。《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第一條規(guī)定“人民法院應(yīng)根據(jù)合同法第二百三十七條規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利義務(wù)，對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。對(duì)名為融資租賃合同，但實(shí)際上不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理�！薄吨腥A人民共和國(guó)合同法》第二百三十七條規(guī)定“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同”。從以上法律規(guī)定可以看出，融資租賃合同具有融資與融物相結(jié)合的特點(diǎn)，包含兩個(gè)交易行為，一是出賣人和出租人之間的買賣合同關(guān)系，一是承租人和出租人之間的租賃合同關(guān)系，兩個(gè)合同互相結(jié)合，構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系。就本案而言，從表面看，案涉《融資租賃合同》系售后回租融資租賃合同關(guān)系，博海公司是出賣人和承租人，但實(shí)際上，該合同中融物的事實(shí)難以認(rèn)定。案涉《融資租賃合同》形式上有售后回租融資租賃合同相關(guān)條款的約定，但實(shí)際上并不存在融物的事實(shí)，雙方實(shí)際上僅是“借錢還錢”的借貸融資關(guān)系，故正奇公司和博海公司之間應(yīng)為企業(yè)間借貸關(guān)系。在正奇公司和博海公司之間的借貸關(guān)系合法有效且康達(dá)洲際公司和郭某某未能提交證據(jù)證明案涉《融資租賃合同》和《保證合同》存在法定無(wú)效事由的情況下，康達(dá)洲際公司和郭某某提出正奇公司存在以虛構(gòu)租賃物方式訂立融資租賃合同掩蓋非法目的導(dǎo)致《融資租賃合同》和《保證合同》無(wú)效的辯解理由，缺乏法律依據(jù)，不予采納。且無(wú)論正奇公司與博海公司之間系融資租賃法律關(guān)系還是借貸法律關(guān)系，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第一條規(guī)定，人民法院仍應(yīng)按照實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理，均不會(huì)導(dǎo)致案涉《融資租賃合同》無(wú)效。

　�。ǘ┕衬澈涂颠_(dá)洲際公司仍應(yīng)承擔(dān)《保證合同》項(xiàng)下的保證責(zé)任。為確保案涉《融資租賃合同》的履行，康達(dá)洲際公司與郭某某等人分別與正奇公司簽訂《保證合同》，均自愿為前述《融資租賃合同》項(xiàng)下承租人對(duì)正奇公司所負(fù)全部債務(wù)提供連帶保證責(zé)任，故康達(dá)洲際公司和郭某某等應(yīng)在《保證合同》約定的保證范圍內(nèi)對(duì)博海公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，康達(dá)洲際公司和郭某某辯稱不承擔(dān)《保證合同》項(xiàng)下的保證責(zé)任無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。康達(dá)洲際公司和郭某某承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人正奇公司追償。

　�。ㄈ﹨⒄铡度谫Y租賃合同》約定的租賃成本及違約責(zé)任計(jì)算正奇公司主張的剩余借款本金及利息。1.雖然雙方當(dāng)事人在《融資租賃合同》中未約定利息標(biāo)準(zhǔn)，但該利息已經(jīng)以租金的方式計(jì)入兩年總租金中，正奇公司主張以《融資租賃合同》所附《支付表》中租賃期內(nèi)所有租金按財(cái)務(wù)方法折算內(nèi)含報(bào)酬率后得出年化利率為13.2011%，對(duì)此年化利率，主債務(wù)人博海公司未提異議。正奇公司主張自租期內(nèi)的借款利息以13%的年化利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，可予支持。2.《融資租賃合同》中約定的逾期支付租金的違約責(zé)任過(guò)重，且該約定系融資租賃關(guān)系中承租人逾期支付租金的損失賠償，與本案借款合同關(guān)系中借款人逾期還款而產(chǎn)生的資金占用利息損失不同，故正奇公司主張參照《融資租賃合同》有關(guān)逾期支付租金的違約責(zé)任以年利率24%計(jì)算租期外的借款利息不予支持。因正奇公司未舉證證明日萬(wàn)分之五的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不足以彌補(bǔ)其租賃期滿后的損失，故對(duì)租賃期滿之后的借款利息，參照《融資租賃合同》中約定的逾期支付租金的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)整為以尚欠借款本金為基數(shù)，按日利率萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。

　�。ㄋ模┞蓭熧M(fèi)用和訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)仍應(yīng)按約由違約方負(fù)擔(dān)。因博海公司違約，造成正奇公司通過(guò)訴訟方式行使債權(quán)，律師費(fèi)用和訴訟保全擔(dān)保費(fèi)在雙方的合同中作出明確約定，并且均已實(shí)際發(fā)生。對(duì)律師費(fèi)的收取，應(yīng)根據(jù)案件的難易程度、案件標(biāo)的額等因素綜合全面考量，正奇公司實(shí)際支付的45000元律師費(fèi)并不明顯過(guò)高，應(yīng)由博海公司承擔(dān)。訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)系保險(xiǎn)公司按照保全金額按比例收取，正奇公司實(shí)際支付的訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)15400元不明顯過(guò)高，應(yīng)由博海公司承擔(dān)。

　　推薦理由

　　本案融資租賃公司在售后回租融資租賃業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中存在諸多不規(guī)范之處，法院依據(jù)融資租賃司法解釋有關(guān)名為融資租賃實(shí)為其他關(guān)系的處理規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人之間的“融資租賃”關(guān)系予以否定。在當(dāng)事人變更訴訟請(qǐng)求的前提下，生效判決最終依據(jù)合同法有關(guān)借款合同的規(guī)定，并參照《融資租賃合同》中的權(quán)責(zé)約定對(duì)當(dāng)事人間的借貸權(quán)利義務(wù)作出新的處理，對(duì)融資租賃合同項(xiàng)下融資租賃公司的原租息主張并未支持。本案對(duì)融資租賃公司規(guī)范開(kāi)展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的指導(dǎo)意義，有利于規(guī)范融資租賃企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為，凈化融資租賃市場(chǎng)秩序。