案情簡(jiǎn)介

　　2019年3月1日，原告某融資租賃（天津）有限公司與被告張某某簽訂《融資租賃合同-售后回租》，原告為出租人，被告張某某為承租人，被告劉某、濟(jì)南某汽車銷售服務(wù)有限公司簽署保證合同。合同項(xiàng)下租賃物包括牽引車五輛，掛車五輛，十臺(tái)車合并支付租金，并收取了保證金。后原告依約支付了融資價(jià)款。合同履行過(guò)程中，被告張某某支付了第1-5期租金及第6期部分租金后開(kāi)始逾期，被告劉某、濟(jì)南某汽車銷售服務(wù)有限公司等亦未承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后原告收回了案涉租賃物中的兩輛牽引車及兩輛掛車，并起訴到法院，要求解除該四輛車的相應(yīng)合同條款，同時(shí)要求其余未收回六輛車的租金加速到期，被告劉某、被告濟(jì)南某汽車銷售服務(wù)有限公司等承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　法院觀點(diǎn)

　　法院認(rèn)為，本案中原被告雙方簽訂的《融資租賃合同》合法有效，原被告雙方系融資租賃法律關(guān)系。原告依約履行了合同義務(wù)，支付了案涉租賃物的融資款并完成交付，被告未按約定支付租金，顯屬違約。對(duì)于原告主張已收回四輛車對(duì)應(yīng)的合同部分解除，并要求配合辦理機(jī)動(dòng)車轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的，同時(shí)主張未收回六輛車的租金加速到期，符合合同和法律規(guī)定，依法予以支持，相應(yīng)的已付租金及保證金也應(yīng)當(dāng)合理分配。

　　律師解讀

　　在融資租賃業(yè)務(wù)中，尤其是汽車融資租賃業(yè)務(wù)中，融資租賃公司通常會(huì)與承租人約定收車條款。因此出租人在提起訴訟時(shí)，通常會(huì)根據(jù)是否收車這一事實(shí)來(lái)確定訴訟請(qǐng)求的設(shè)計(jì)方案。

　　在已收回租賃物的情況下，由于收回租賃物的行為實(shí)際是解除合同的表現(xiàn)，同時(shí)解除合同與請(qǐng)求加速到期僅能擇一主張，因此出租人僅能請(qǐng)求解除合同、要求辦理車輛過(guò)戶手續(xù)等（此時(shí)車輛已取回故無(wú)需提起返還租賃物的訴訟請(qǐng)求）；在未收回租賃物的情況下，出租人則可根據(jù)實(shí)際需求在解除合同、加速到期、加速到期+就租賃物優(yōu)先受償三種訴訟請(qǐng)求方案中進(jìn)行有利的選擇。但是在融資租賃公司僅收回部分租賃物的情況下，訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計(jì)？這不僅影響到法院的判決，而且很大程度上將影響到執(zhí)行階段的進(jìn)度與效率。在訴訟實(shí)踐中，融資租賃公司根據(jù)具體案情會(huì)提出不同的訴訟請(qǐng)求，總體歸納有三類：

　　1、解除全部合同

　　部分融資租賃公司選擇解除全部合同，并要求承租人返還未收回的租賃物、確認(rèn)其所有權(quán)并完成過(guò)戶登記。例如在（2021）津0319民初8946號(hào)案中，Y租賃請(qǐng)求解除融資租賃合同，確認(rèn)合同項(xiàng)下租賃物所有權(quán)并判令配合辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。濱海法院認(rèn)為，關(guān)于未收回車輛問(wèn)題，雙方合同既已解除，原告主張對(duì)尚未收回的林晟實(shí)業(yè)牌重型低平板半掛車一臺(tái)(車架號(hào)LA9940D38K0XCD395)享有所有權(quán)理?yè)?jù)充分，予以支持，被告應(yīng)及時(shí)返還案涉車輛并配合原告辦理車輛過(guò)戶手續(xù)。(2020)滬0115民初15924號(hào)案中，法院支持了Y租賃類似的訴訟請(qǐng)求。

　　2、部分本案處理，部分另案主張

　　部分融資租賃公司選擇對(duì)未收回的租賃物主張租金加速到期，對(duì)已回收的租賃物另案主張相關(guān)權(quán)利。例如在(2018)滬0115民初49930號(hào)案中，Y租賃表示在本案中僅主張未收回的8輛車的租金加速到期，對(duì)已收回的7輛車另案主張相關(guān)權(quán)利。浦東法院認(rèn)為，Y租賃在本案中僅主張未收回的8輛車的租金加速到期，因涉案《融資租賃合同》項(xiàng)下的租賃物可以分割，原告Y租賃僅主張其中部分租賃物相關(guān)權(quán)利，本院予以準(zhǔn)許。

　　3、部分解除合同，部分加速到期

　　部分融資租賃公司選擇對(duì)收回租賃物的部分請(qǐng)求解除合同，并要求承租人/第三方配合辦理過(guò)戶手續(xù)，對(duì)于未收回租賃物的部分請(qǐng)求合同加速到期。例如在(2018)津02民初1199號(hào)案中，Y租賃請(qǐng)求法院判令《汽車租賃合同書(shū)》涉及357臺(tái)車輛的相應(yīng)部分解除、賠償相應(yīng)損失，并要求承租人支付未收回43臺(tái)車輛的剩余未付租金及違約金。天津二中院認(rèn)為，關(guān)于Y租賃對(duì)收回車輛的部分主張解除其與承租人之間的合同條款，承租人對(duì)解除合同條款亦無(wú)異議，因已收回357臺(tái)車輛的時(shí)間并不相同，雙方共同確認(rèn)2019年1月1日為案涉已收回357臺(tái)車輛的《汽車租賃合同》條款解除時(shí)間，本院予以確認(rèn)。關(guān)于Y租賃主張未收回43臺(tái)車輛的租金加速到期，Y租賃經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付租金，Y租賃可以要求承租人加速履行，一并支付全部未到期租金。

　　我們認(rèn)為，第三種訴訟請(qǐng)求即分別主張解除合同與加速到期的策略應(yīng)更加值得關(guān)注。主要理由如下：（1）相較第一種訴訟請(qǐng)求方案，第三種方案更具有靈活性。因?yàn)閷?duì)于未收回的租賃物而言，融資租賃公司可以根據(jù)租賃物的種類、數(shù)量、取回變現(xiàn)難度等因素綜合考量判斷直接請(qǐng)求加速到期，或請(qǐng)求加速到期，拍賣變賣租賃物并優(yōu)先受償。（2）相較第二種訴訟請(qǐng)求方案，第三種方案更富效率。因?yàn)橄啾绕鹆戆钢鲝垼谕话钢幸徊⒅鲝埜庸?jié)省訴訟成本與審判資源。

　　最后值得關(guān)注的是，第三種訴訟請(qǐng)求的前提應(yīng)當(dāng)是租賃物可分且彼此之間不具有功能上的依賴性與配套性。例如在(2018)津02民終7354號(hào)案中，租賃車輛為1輛半掛牽引車，3輛掛車。后Y租賃收回了半掛牽引車，3輛掛車未收回。對(duì)此天津二中院認(rèn)為，由于掛車必須與牽引車一同使用才能實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)目的，Y租賃的收車行為必然導(dǎo)致承租人處未收回的掛車無(wú)法正常使用，《融資租賃合同》的目的已經(jīng)不能實(shí)現(xiàn)，合同實(shí)質(zhì)上已經(jīng)無(wú)法繼續(xù)履行，因此，Y租賃的強(qiáng)制收車行為實(shí)際是解除合同的表現(xiàn)。天津?yàn)I海法院在本案典型意義中同樣說(shuō)明，案涉租賃車輛系獨(dú)立運(yùn)營(yíng)單元，彼此之間不具有使用上的依賴性和配套性，即使分割開(kāi)來(lái)，承租人的租賃目的依然得以實(shí)現(xiàn)，且型號(hào)規(guī)格、租賃物價(jià)值、新舊程度等均基本相同，因此可以分開(kāi)計(jì)算租金，對(duì)原告同時(shí)主張租金加速到期和解除合同予以支持。

　　綜上所述，在租賃物可分且融資租賃公司僅收回部分租賃物的情況下，共有解除全部合同、部分本案處理部分另案處理、部分解除合同部分加速到期三種訴訟請(qǐng)求的提起方式。我們認(rèn)為第三種訴訟請(qǐng)求更加具有合理性，更有利于融資租賃公司利益的實(shí)現(xiàn)，值得融資租賃公司關(guān)注和借鑒！