——某汽車制造公司與胡某、李某等融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

　　基本案情

　　原告某汽車制造公司向淄博市臨淄區(qū)人民法院起訴稱：2017年12月15日，某金融租賃公司（以下簡(jiǎn)稱“金融租賃公司”）與被告胡某簽訂合同編號(hào)：MSFL-2017-12-5***-H-001-HX的《工程機(jī)械設(shè)備融資租賃合同（售后回租）》及相關(guān)附件（以下統(tǒng)稱“合同”），被告胡某與金融租賃公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，向金融租賃公司融資融物，租賃物為NXG4250D5WC型號(hào)的徐工牽引車一臺(tái)（車輛識(shí)別代碼/車架號(hào)為L(zhǎng)C1AMMBE4H0024***、車牌號(hào)為魯MAG***）。另合同明確，如發(fā)生爭(zhēng)議，向合同簽訂地（淄博市臨淄區(qū)）人民法院提起訴訟。合同簽訂后，金融租賃公司履行了支付租賃物購(gòu)買價(jià)款的合同義務(wù)，但被告胡某未完全履行按約付款的義務(wù)，截至2021年9月30日，被告胡某已欠付租金、逾期利息等各項(xiàng)費(fèi)用，構(gòu)成嚴(yán)重違約。被告李某簽署了《保證合同》，作為擔(dān)保人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；同時(shí)，被告胡某還根據(jù)金融租賃公司授權(quán)及融資租賃司法解釋規(guī)定，指令租賃物登記掛靠單位與金融租賃公司簽訂抵押合同，將租賃物抵押給了金融租賃公司。2021年9月8日，金融租賃公司與原告某汽車制造公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，金融租賃公司將在合同中的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告，并依法通知了被告。請(qǐng)求：1、判令被告胡某償還原告剩余租金99788.50元、逾期利息2719.16元（以各期逾期未付租金為基數(shù)，按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，自各期租金逾期之日起計(jì)算至實(shí)際清償日止，暫計(jì)算至2021年9月30日；嗣后的逾期未付租金為基數(shù)，按照日萬分之五計(jì)算，均計(jì)算至實(shí)際給付之日止）、留購(gòu)款100元；2、判令被告胡某賠償原告因本案支付的律師費(fèi)2500元、訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)（保全擔(dān)保費(fèi)）等實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用；3、判令被告李某對(duì)上述第1-2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、判令原告在上述第1-2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求范圍內(nèi)對(duì)涉案租賃物的拍賣、變賣所得款享有優(yōu)先受償權(quán)；5、判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

　　被告胡某辯稱：不記得從金融租賃公司貸過款，上面的汽車都是抵押的，就是有的話也是某汽車制造公司和某物流公司套路人，如果車是租的，抵押權(quán)在原告手中，某物流公司不可能將車正常過戶給別人賣掉，聽別人說某物流公司一次性處理了很多輛車賣了。

　　被告李某辯稱：同被告胡某答辯意見。

　　第三人某物流公司未作陳述及答辯。

　　第三人某汽車銷售公司未作陳述及答辯。

　　法院經(jīng)審理查明：2017年11月15日，案外人某金融租賃公司（出租人）與被告胡某（承租人）簽訂編號(hào)為MSFL-2017-12-5***-H-001-HX的《工程機(jī)械設(shè)備融資租賃合同（售后回租）》，該合同第一條第一款約定：本合同項(xiàng)下的融資租賃方式為售后回租；出租人根據(jù)承租人的要求，與承租人簽訂《租賃物轉(zhuǎn)讓協(xié)議（售后回租）》（附件一），向承租人購(gòu)買其擁有完全所有權(quán)的租賃物，再由出租人出租給承租人使用；《租賃物清單》（附件三）中列明的租賃物為本合同項(xiàng)下的租賃物。另約定：承租人或承租人指定的第三人收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款的賬戶信息為本案原告賬戶；承租人逾期支付租金的，應(yīng)向出租人支付日萬分之五的罰息；承租人發(fā)生第十二條第3款所列舉的嚴(yán)重違約行為之一的，出租人有權(quán)選擇下列任何一種或幾種補(bǔ)救措施：……（2）要求承租人一次性支付本合同項(xiàng)下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留購(gòu)價(jià)款等應(yīng)付款項(xiàng)……;承租人應(yīng)賠償出租人因追究承租人違約責(zé)任而產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于停機(jī)費(fèi)、訴訟費(fèi)、公證費(fèi)、出租人所支付的律師費(fèi)用、出租人收回和處分租賃物而發(fā)生的全部費(fèi)用等）；第十三條，承租人支付完畢全部租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)，并履行完相關(guān)義務(wù)后，則有權(quán)以人民幣100元留購(gòu)租賃物；本合同及附件構(gòu)成一個(gè)完整的合同，本合同有如下附件：1.《租賃物轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（附件一）;2.《合同主要成交條件明細(xì)表》（附件二）;3.《租賃物清單》（附件三）;4.《租金支付表》（附件四）。

　　合同附件載明：租賃物為NXG4250D5WC型號(hào)的徐工牽引車一臺(tái)（車輛識(shí)別代碼/車架號(hào)為L(zhǎng)C1AMMBE4H0024***、車牌號(hào)為魯MAG***），車輛總價(jià)款340000元，首期租金149600元（首期租金由出租人在支付租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)扣除），租賃手續(xù)費(fèi)1142.40元，風(fēng)險(xiǎn)金9520元，租賃本金190400元，留購(gòu)價(jià)款100元。自2018年1月15日起，被告胡某按5870.3元/月支付租金，租賃期限為36個(gè)月，租賃年利率為6.9%，支付方式為等額租金/后付。

　　被告李某作為保證人，承諾為承租人依《融資租賃合同》所形成的全部債務(wù)承擔(dān)不可撤銷連帶責(zé)任保證。被告胡某與第三人某汽車銷售公司簽訂了《銷售合同》，購(gòu)買案涉型號(hào)牽引車一輛，約定總價(jià)款為340000元。被告胡某將其購(gòu)買的案涉牽引車掛靠在第三人某物流公司名下。第三人某物流公司作為抵押人與作為抵押權(quán)人的金融租賃公司簽訂《抵押合同》，約定將其名下的案涉車輛進(jìn)行抵押擔(dān)保，但未辦理抵押登記手續(xù)。

　　2017年12月23日，某金融租賃公司通過上海浦東發(fā)展銀行向被告胡某指定的本案原告銀行賬戶轉(zhuǎn)款51370616元，該款項(xiàng)中包含胡某的融資額340000元。上述合同簽訂后，租金及租賃期間利息共計(jì)211330.8元，胡某自2018年1月15日至2019年8月15日，向金融租賃公司共計(jì)支付19期的全部租金及第20期部分租金共計(jì)111542.3元，后未按期償還，累計(jì)逾期約17期，剩余租金99788.5元至今未付。第21期至第36期租金從2019年9月15日起于每月15日支付。后金融租賃公司將案涉合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給本案原告。原告為本案支付律師費(fèi)2500元、保全保險(xiǎn)費(fèi)450元。

　　裁判結(jié)果

　　淄博市臨淄區(qū)人民法院一審判決：一、被告胡某支付原告某汽車制造公司租金99788.5元及逾期利息（自2019年9月15日起，以每月逾期未付租金5870.3元為基數(shù)，自各期租金逾期之日起至實(shí)際給付之日止，均按照日萬分之五計(jì)算）、留購(gòu)款100元，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清。二、被告胡某支付原告某汽車制造公司律師費(fèi)2500元、保全保險(xiǎn)費(fèi)450元，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清。三、被告李某對(duì)上述一、二項(xiàng)款項(xiàng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；其在承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告胡某追償。四、確認(rèn)原告某汽車制造公司對(duì)登記在第三人某物流公司名下的案涉抵押的車架號(hào)為L(zhǎng)C1AMMBE4H0024***、車牌號(hào)為魯MAG***的車輛享有抵押權(quán)。五、駁回原告某汽車制造公司的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，雙方當(dāng)事人均未上訴，一審判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

　　案例解讀

　　本案涉及售后回租形式的融資租賃合同關(guān)系的認(rèn)定問題。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第七百三十五條規(guī)定：融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。融資租賃合同特征包括：1.該合同涉及三個(gè)主體與兩個(gè)合同。三個(gè)主體包括：出租人、承租人和出賣人，兩個(gè)合同為：出租人與承租人之間的融資租賃合同和出租人和出賣人之間的買賣合同。2.出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇購(gòu)買租賃物。3.承租人以支付租金的方式，取得對(duì)租賃物的占有和使用。4.租賃物具有非典型擔(dān)保功能。5.合同期滿后租賃物可歸承租人所有。對(duì)于融資租賃合同的認(rèn)定，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020年修正，以下簡(jiǎn)稱《融資租賃合同司法解釋》）第一條第一款規(guī)定：人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。關(guān)于標(biāo)的物的性質(zhì)，主要是針對(duì)特殊租賃物的合同的性質(zhì)認(rèn)定問題。如，融資租賃合同的標(biāo)的物一般應(yīng)當(dāng)為有體物，以高速公路收費(fèi)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等權(quán)利作為租賃物的融資租賃合同，按照權(quán)利質(zhì)押、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可使用合同性質(zhì)認(rèn)定合同的效力及當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。有關(guān)標(biāo)的物的價(jià)值及租金構(gòu)成，主要針對(duì)的是以價(jià)值明顯偏低、無法起到擔(dān)保租賃債權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形，如將價(jià)值1000元的設(shè)備估價(jià)為100萬元。此類租賃，在法律關(guān)系上應(yīng)屬于名為融資租賃、實(shí)為借款。租金的構(gòu)成，主要考慮因素是在正常的融資租賃合同中，租金主要由租賃物的購(gòu)買價(jià)款加上費(fèi)用及利潤(rùn)構(gòu)成，但有的融資租賃合同約定的租金顯著高于前述計(jì)算方式的數(shù)倍甚至數(shù)十倍，實(shí)際上也是以融資租賃合同名義為掩蓋的借款合同，不宜認(rèn)定為融資租賃合同關(guān)系。同時(shí)，還要綜合考慮合同中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系約定。應(yīng)當(dāng)綜合考慮上述各因素，以準(zhǔn)確認(rèn)定案涉合同的法律性質(zhì)。

　　售后回租，又稱回租賃，是指承租人為了實(shí)現(xiàn)融資的目的，將其自有物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給出租人，再?gòu)某鲎馊颂幾饣卦撐锸褂�，并按期向出租人支付租金的交易方式。售后回租與典型的融資租賃交易模式即直租模式的差異性，使得司法實(shí)踐對(duì)售后回租合同是否屬于融資租賃合同產(chǎn)生爭(zhēng)議；售后回租與抵押貸款合同的相似性，又使得司法實(shí)踐中存在將售后回租認(rèn)定為抵押貸款合同的可能。應(yīng)當(dāng)說售后回租作為一種特殊交易形式，本質(zhì)上仍然應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其融資租賃合同關(guān)系的性質(zhì)。主要理由是：（1）售后回租符合融資租賃的本質(zhì)特征。融資租賃合同最主要的本質(zhì)特征有三：一是融資與融物相結(jié)合，此與借款合同不同；二是涉及兩個(gè)合同，即買賣合同和融資租賃合同，此與普通的租賃合同不同；三是出租人享有所有權(quán)，此與抵押合同不同。這三個(gè)特征，售后回租合同均符合。（2）根據(jù)《民法典》第七百三十五條有關(guān)融資租賃合同的定義，出租人與承租人、出賣人與買受人均系民事主體在租賃、買賣不同法律關(guān)系中的對(duì)稱，立法并未禁止民事主體在兩個(gè)法律關(guān)系中的地位相重合。就直租模式下的融資租賃交易而言，出租人同時(shí)也是買賣合同中的買受人�！睹穹ǖ洹肥撬椒�，法不禁止皆可為，據(jù)此推論，承租人與出賣人為同一人的情形也應(yīng)當(dāng)不在立法禁止之列。（3）無論是金融租賃公司的監(jiān)管部門、還是國(guó)家稅務(wù)總局，均已經(jīng)明確認(rèn)可了其融資租賃的交易性質(zhì)。（4）從經(jīng)濟(jì)功能上看，售后回租也確實(shí)是企業(yè)盤活存量資產(chǎn)的一種重要融資方式，這種融資方式本身并無危害性、違法性。（5）就售后回租合同與抵押借款合同的區(qū)分而言，可以從出租人所享有的物權(quán)屬性、租賃物的有無、租賃期間和期滿后的租賃物歸屬方面作出認(rèn)定，而不應(yīng)因噎廢食，直接否定售后回租的制度價(jià)值。對(duì)此，《融資租賃合同司法解釋》第二條作出了明確的規(guī)定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。需要指出的說，盡管真實(shí)的售后回租交易依法可以構(gòu)成融資租賃，但在一些交易中，當(dāng)事人以售后回租為名訂立合同，交易實(shí)質(zhì)卻不符合《民法典》第七百三十五條規(guī)定的出租人與承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，存在以售后回租的形式規(guī)避相關(guān)法律及政策的情形。如，沒有真實(shí)、明確的租賃物，售后回租合同中對(duì)租賃物低值高買，租賃物上設(shè)有權(quán)利負(fù)擔(dān)，致使出租人無法取得所有權(quán)或無法實(shí)現(xiàn)租賃物的擔(dān)保功能，出租人沒有完成取得租賃物所有權(quán)的相關(guān)手續(xù)等。上述情形可能會(huì)對(duì)融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定及合同效力產(chǎn)生不同程度的影響。因此，認(rèn)定售后回租合同的合同效力，也應(yīng)當(dāng)以認(rèn)定構(gòu)成融資租賃合同關(guān)系為前提。就個(gè)案中售后回租合同的性質(zhì)問題，也應(yīng)當(dāng)綜合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值以及租金的構(gòu)成、當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等因素認(rèn)定。

　　具體到本案，某金融租賃公司（出租人）與被告胡某（承租人）簽訂的合同第一條明確約定：本合同項(xiàng)下的融資租賃方式為售后回租；出租人根據(jù)承租人的要求，與承租人簽訂《租賃物轉(zhuǎn)讓協(xié)議（售后回租）》，向承租人購(gòu)買其擁有完全所有權(quán)的租賃物，再由出租人出租給承租人使用。合同附有《租賃物轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《合同主要成交條件明細(xì)表》、《租賃物清單》和《租金支付表》等四個(gè)附件�！蹲赓U物清單》中列明的租賃物為本合同項(xiàng)下的租賃物。承租人或承租人指定的第三人收取轉(zhuǎn)讓價(jià)款的賬戶信息為本案原告賬戶。2017年12月23日，金融租賃公司通過上海浦東發(fā)展銀行向被告胡某指定的本案原告銀行賬戶轉(zhuǎn)款51 370 616元，該款項(xiàng)中包含胡某的融資額340 000元。首期租金149 600元（首期租金由出租人在支付租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)扣除），租賃手續(xù)費(fèi) 1 142.40元，風(fēng)險(xiǎn)金9 520元，租賃本金190 400元，留購(gòu)價(jià)款 100 元。自2018年 1月 15 日起，被告胡某按 5870.3 元/月支付租金，租賃期限為 36 個(gè)月，租賃年利率為 6.9%，支付方式為等額租金/后付。胡某與金融租賃公司均實(shí)際履行融資租賃合同，胡某實(shí)現(xiàn)了融資融物的目的。本案租賃物標(biāo)的為工程機(jī)械設(shè)備，價(jià)值340 000元，無明顯偏低、無法起到擔(dān)保租賃債權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形。租金來源于租賃物的購(gòu)買價(jià)款加上費(fèi)用及利潤(rùn)構(gòu)成，約定的租金不存在顯著高于前述計(jì)算方式的數(shù)倍甚至數(shù)十倍，且約定了100元的留購(gòu)價(jià)款。再結(jié)合雙方權(quán)利義務(wù)的約定，涉案合同首先符合融資租賃合同關(guān)系特征，認(rèn)定其為售后回租形式的融資租賃合同關(guān)系當(dāng)屬無疑。

　　民法典第五百四十五條規(guī)定：債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。第五百四十六條第一款規(guī)定：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。第五百四十七條第一款規(guī)定：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。本案中，被告胡某與某金融租賃公司簽訂的《融資租賃合同》及其附件，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同，雙方均應(yīng)按合同約定全面履行。原告與金融租賃公司簽訂《合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，金融租賃公司分別向兩被告郵寄了《權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知書》均已簽收，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)兩被告均發(fā)生效力。金融租賃公司依約將租賃物交付被告胡某，胡某應(yīng)按約定及時(shí)足額支付租金，其拖欠不付的行為不當(dāng)，應(yīng)付清償、違約責(zé)任，一審法院依法作出前述判決，具有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　相關(guān)法條

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第七百三十五條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第七百五十二條 承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請(qǐng)求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第七百五十九條 當(dāng)事人約定租賃期限屆滿，承租人僅需向出租人支付象征性價(jià)款的，視為約定的租金義務(wù)履行完畢后租賃物的所有權(quán)歸承租人。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》五百四十五條第一款 債權(quán)人可以將債權(quán)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第五百四十六條第一款 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，未通知債務(wù)人的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

《中華人民共和國(guó)民法典》第五百四十七條第一款 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020年修正）第一條第一款 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020年修正）第二條 承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。