依據(jù)《民法典》第757條“出租人和承租人可以約定租賃期限屆滿租賃物的歸屬；對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，租賃物的所有權(quán)歸出租人�！敝�(guī)定，融資租賃的出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。如果融資租賃合同約定租賃期間屆滿租賃物所有權(quán)歸出租人的，則出租人可行使物上返還請求權(quán)，向承租人主張租賃物所有權(quán)。當事人亦可在融資租賃合同中約定租賃期間屆滿后，租賃物歸承租人所有，或者約定承租人僅需向出租人支付象征性價款后租賃物所有權(quán)歸承租人的，視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權(quán)歸承租人。在約定租賃期限屆滿后租賃物所有權(quán)歸承租人的情況下，出租人起訴主張租金加速到期同時，能否請求法院確認在承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權(quán)仍歸出租人？實踐中對此存在不同觀點，筆者對此進行簡要探討。
　　
　　一、關于是否支持出租人主張保留所有權(quán)的司法實踐觀點分歧
　　
　�。ㄒ唬┯^點一：不應支持出租人保留所有權(quán)的主張
　　
　　《民法典》
　　
　　第七百五十二條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。
　　
　　《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，2020修正）
　　
　　第十條第一款 出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照民法典第七百五十二條的規(guī)定作出選擇。
　　
　　依據(jù)《民法典》第752條及《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號，2020修正）第10條第1款之規(guī)定，融資租賃案件中，出租人只能在加速到期與解除合同并返還租賃物中二選一，即不能既訴請租金加速到期，又訴請解除合同并返還租賃物。在實踐中，許多司法實務從業(yè)者習慣稱主張加速到期為主張債權(quán)，主張返還租賃物為主張物權(quán)，即要么主張債權(quán)，要么主張物權(quán)。因此，部分法院認為，在主張加速到期的案件中，出租人不得同時主張對租賃物享有所有權(quán)。
　　
　　例如，江陰市人民法院（2018）蘇0281民初13527號融資租賃合同糾紛民事判決認為：“關于某融資租賃公司要求確認案涉融資租賃標的物所有權(quán)及優(yōu)先受償權(quán)的主張�！鲝堊饨鸺铀俚狡�，即是對其租金債權(quán)的實現(xiàn)，如該訴請得以實現(xiàn)則其權(quán)益得以保障，如未能實現(xiàn)則可通過解除合同、收回租賃物方式實現(xiàn)救濟。本案某融資租賃公司已經(jīng)明確主張租金加速到期，又要求確認案涉融資租賃標的物所有權(quán)及優(yōu)先受償權(quán)，該訴訟請求無法律依據(jù)，本院依法不予支持�！�
　　
　　又如，云南省昆明市中級人民法院（2019）云01民終3616號融資租賃合同糾紛民事判決認為：“關于上訴人主張確認租賃物所有權(quán)歸其所有并對租賃物進行拍賣、變賣等方式變價清償債務，根據(jù)《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條第二款（筆者注：現(xiàn)為第十條第二款）規(guī)定：‘出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。’在上訴人主張承租人支付租金及各項損失后，在承租人未履行的情況下，上訴人可以再行起訴收回租賃物等，故上訴人要求本案中一并處理，本院不予支持，進而其主張對租賃物進行拍賣、變賣等方式變價清償債務，無合同及法律依據(jù)，本院不予支持。”該觀點認為，雖然租金加速到期了，但融資租賃合同并未解除，出租人仍然有義務保證承租人繼續(xù)使用租賃物，因此法院不應當在支持加速到期的同時支持確認租賃物所有權(quán)并拍賣、變賣租賃物。
　　
　　上述兩案均判決于《民法典》施行之前，彼時主流觀點認為出租人主張租賃加速到期時，足以提前實現(xiàn)其租金債權(quán)，而承租人則喪失了租金的期限利益，即原本分期支付的租金在加速到期后需要一次性支付。當時施行的《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2014〕3號）第21條第2款規(guī)定：“出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理�！币虼�，出租人主張的債權(quán)經(jīng)強制執(zhí)行程序后仍未回收時，可以再次起訴主張物權(quán)（即解除融資租賃合同、返還租賃物），但當時并未有其他法律法規(guī)或司法解釋就出租人能否同時提出債權(quán)及物權(quán)主張問題作出規(guī)定。因此，部分司法實踐觀點認為，由于出租人主張債權(quán)時系基于主張融資租賃合同加速到期、應繼續(xù)履行的債權(quán)請求權(quán)，而出租人主張物權(quán)時系基于融資租賃合同解除的物權(quán)請求權(quán)，出租人在一件案件中不得同時行使債權(quán)請求權(quán)、物權(quán)請求權(quán)。
　　
　　（二）觀點二：支持確認款項付清前所有權(quán)歸出租人的主張
　　
　　該觀點認為，出租人主張合同加速到期的，應當根據(jù)合同約定確定租賃物的歸屬。若合同約定融資租賃合同到期后，租賃物歸承租人或承租人支付名義購買價后租賃物歸承租人的，出租人要求確認承租人支付全部應付未付款項前租賃物所有權(quán)由出租人享有的，應予支持。
　　
　　例如，北京市第二中級人民法院（2020）京02民初385號融資租賃合同糾紛民事判決認為：“《融資租賃合同》履行期間，租賃物的所有權(quán)歸出租人，且《融資租賃合同》約定，在某金融租賃公司收到全部租金、留購價款及其他應付款之后，租賃物所有權(quán)自動轉(zhuǎn)移給承租人，故某金融租賃公司主張在其涉案債權(quán)實現(xiàn)之前，租賃物所有權(quán)歸其所有，本院予以支持�！�
　　
　　持類似觀點的裁判文書有不少，比如北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）初字第06431號民事判決書、北京市第二中級人民法院（2016）京02民初179號民事判決書、天津市第二中級人民法院（2017）津02民初683號民事判決書、北京市第一中級人民法院（2018）京01民初636號民事判決書、上海市浦東新區(qū)人民法院（2019）滬0115民初10943號民事判決書、浙江省杭州市中級人民法院（2020）浙01民初416號民事判決書、北京市第二中級人民法院（2020）京02民初370號民事判決書等。
　　
　　也有個別法官認為，在承租人支付完畢全部未付租金及其他費用之前，按合同約定租賃物所有權(quán)本來就歸出租人享有，故沒有必要通過判決主文進行判決確認，但應在“本院認為”部分對此進行描述。
　　
　　例如，最高人民法院（2021）最高法民終458號融資租賃合同糾紛案中，一審法院認為：“某租賃公司起訴要求確認四被告未清償債務前，案涉《融資租賃合同》項下的租賃物所有權(quán)歸其所有，因某租賃公司與某制鹽公司在簽訂《融資租賃合同》的同日即簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，某制鹽公司已于當日向某租賃公司出具了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書》，且至本案一審其并未對此提出異議。而某租賃公司據(jù)以主張支付租金等款項亦是以其對該資產(chǎn)享有所有權(quán)為前提，故該租賃物的所有權(quán)并無判決確認的必要�！�
　　
　�。ㄈ┯^點三：若租賃物真實存在且不存在權(quán)屬爭議，可以支持
　　
　　該觀點認為，盡管融資租賃合同約定租賃物所有權(quán)歸屬融資租賃公司，但支持出租人主張所有權(quán)的前提是租賃物真實存在且不存在權(quán)屬爭議，否則不予支持。
　　
　　例如，湖北省高級人民法院（2018）鄂民初79號融資租賃合同糾紛一審民事判決認為：“金融租賃公司未提交證據(jù)證明，在簽訂合同時，合同附件《售后回租資產(chǎn)清單》的租賃標的……確實存在，融資租賃合同的登記證明亦附注登記內(nèi)容的真實性、合法性和準確性由登記當事人負責，該登記不能產(chǎn)生確認所有權(quán)的效果。即便租賃物在合同簽訂時存在，也不能排除在合同履行期間，發(fā)生善意取得的情形，不具有對抗可能存在的善意第三人的效力。因此，對金融租賃公司確認所有權(quán)的訴訟請求，金融租賃公司應承擔未盡證明責任的不利后果，對該項訴訟請求予以駁回�！�
　　
　　二、本文認為符合條件時可支持出租人保留所有權(quán)的主張
　　
　　首先，依照《民法典》相關規(guī)定，出租人享有租賃物的所有權(quán)，且合同可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。若合同約定租賃期間屆滿租賃物所有權(quán)歸承租人或承租人支付名義購買價后租賃物歸承租人的，出租人訴請主張租金加速到期同時請求法院確認在承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權(quán)仍由出租人享有的，具有法律與合同依據(jù)，理應獲得支持。
　　
　　其次，人民法院應當查明租賃物是否辦理了融資租賃登記，以及該租賃物的登記情況或登記順位。由于《民法典》及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔保解釋》）已經(jīng)明確融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權(quán)本質(zhì)上具有擔保功能，并且《民法典》第745條規(guī)定：“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”因此，對于融資租賃同樣也要適用《民法典》第414條關于同一財產(chǎn)上多個擔保物權(quán)的效力順序之規(guī)定，意味著無論是租賃物上存在多個融資租賃，還是同一租賃物上出現(xiàn)融資租賃與抵押權(quán)的競存，都應按照登記先后確定清償順序。既然出租人對租賃物的所有權(quán)可能與其他所有權(quán)或抵押權(quán)競存，那么人民法院就應當查明租賃物上的所有權(quán)登記情況，才能決定是否應當支持出租人提出的對租賃物享有所有權(quán)的主張。
　　
　　《民法典》
　　
　　第四百一十四條 同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：
　　
　�。ㄒ唬┑盅簷�(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；
　　
　�。ǘ┑盅簷�(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；
　　
　�。ㄈ┑盅簷�(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。
　　
　　其他可以登記的擔保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定。
　　
　　再次，雖然出租人可以在主張加速到期的同時主張對租賃物享有所有權(quán)，但該所有權(quán)是附條件的所有權(quán)，即在承租人未付清全部應付未付款項之前，出租人享有租賃物所有權(quán)。如果承租人付清全部應付未付款項，其有權(quán)從出租人處獲得租賃物的所有權(quán)。因此，該安排并不損害承租人的利益，亦符合融資租賃中租賃物對出租人租金債權(quán)的保障作用，有利于督促承租人盡快履行合同。
　　
　　最后，根據(jù)最高人民法院的相關意見，人民法院在作出判決之前應當首先查明擬確權(quán)標的物是否已經(jīng)被人民法院查封、扣押或凍結(jié)�！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于執(zhí)行權(quán)合理配置和科學運行的若干意見》（法發(fā)〔2011〕15號）第26條規(guī)定：“審判機構(gòu)在審理確權(quán)訴訟時，應當查詢所要確權(quán)的財產(chǎn)權(quán)屬狀況，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)被執(zhí)行局查封、扣押、凍結(jié)的，應當中止審理；當事人訴請確權(quán)的財產(chǎn)被執(zhí)行局處置的，應當撤銷確權(quán)案件；在執(zhí)行局查封、扣押、凍結(jié)后確權(quán)的，應當撤銷確權(quán)判決或者調(diào)解書�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于人民法院立案、審判與執(zhí)行工作協(xié)調(diào)運行的意見》（法發(fā)〔2018〕9號）第8條規(guī)定：“審判部門在審理確權(quán)訴訟時，應當查詢所要確權(quán)的財產(chǎn)權(quán)屬狀況。需要確權(quán)的財產(chǎn)已經(jīng)被人民法院查封、扣押、凍結(jié)的，應當裁定駁回起訴，并告知當事人可以依照民事訴訟法第二百二十七條（筆者注：現(xiàn)為第二百三十四條）的規(guī)定主張權(quán)利�！倍谫Y租賃的租賃物動產(chǎn)居多，租賃物是否真實存在、是否被查封或扣押、是否被其他債權(quán)人善意取得或是否存在其他權(quán)屬爭議，具有較大不確定性。如果出租人向法院主張確認租賃物所有權(quán)，應當查詢所要確權(quán)的財產(chǎn)權(quán)屬狀況。從現(xiàn)有的支持出租人主張確權(quán)的融資租賃合同糾紛案例來看，法院并未對租賃物的財產(chǎn)權(quán)屬狀況進行深入調(diào)查。實務中，也存在法院認為權(quán)屬審查工作量較大，希望原告撤回保留所有權(quán)訴訟請求的情況。
　　
綜上，筆者認為，從《民法典》及融資租賃合同約定來看，人民法院可以在支持出租人主張租金加速到期的同時，確認承租人付清全部應付款項之前租賃物所有權(quán)歸出租人。依照最高人民法院的相關意見，筆者認為如果出租人希望同時確認所有權(quán)的，應當向法院提供充分的證據(jù)證明租賃物的財產(chǎn)權(quán)屬狀況，包括但不限于租賃物存放位置、租賃物是否有被其他法院查封或扣押、是否已被其他債權(quán)人善意取得或是否存在其他權(quán)屬糾紛。需要說明的是，鑒于不同的人民法院就上述問題持有不同的裁判觀點，建議出租人在起訴前，綜合融資租賃合同對應管轄法院的既往裁判觀點規(guī)劃訴訟請求。
　　
　　三、《民法典》時代是否還有主張保留租賃物所有權(quán)的必要
　　
　　前文分析系基于出租人在訴訟中提出了相應的訴訟請求，即一是主張租金加速到期，二是主張承租人付清全部款項之前租賃物所有權(quán)歸出租人所有。那么，如果存在可能更有利于保障出租人權(quán)利的訴訟請求，出租人是否還有必要主張保留租賃物所有權(quán)呢？
　　
　　如前所述，由于《民法典》及《民法典擔保解釋》已經(jīng)明確融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權(quán)本質(zhì)上具有擔保功能，因此出租人對租賃物享有的所有權(quán)并非完整意義上的所有權(quán)，相應出租人可主張的權(quán)利也可能發(fā)生變化�！睹穹ǖ鋼＝忉尅返�65條第1款規(guī)定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)�，人民法院應予支持；當事人請求參照民事訴訟法‘實現(xiàn)擔保物權(quán)案件’的有關規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應予準許。”
　　
　　依據(jù)上述規(guī)定，出租人在請求支付全部剩余租金（即主張加速到期）的同時，可以主張以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償，或者直接向人民法院申請實現(xiàn)擔保物權(quán)。至于“出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償，則取決于出租人對租賃物享有的所有權(quán)是否已經(jīng)辦理登記。依據(jù)《民法典》第745條的規(guī)定，出租人對租賃物享有的所有權(quán)未經(jīng)登記的，不得對抗善意第三人，因此在出租人對租賃物享有的所有權(quán)未辦理登記時，對于出租人請求以拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償?shù)恼埱�，人民法院不應支持，而僅支持請求以拍賣、變賣租賃物所得價款受償?shù)恼埱��！保ā蹲罡呷嗣穹ㄔ好穹ǖ鋼Ｖ贫人痉ń忉尷斫馀c適用》，人民法院出版社2021年5月版，第546頁。）
　　
　　由上可見，出租人對于辦理了融資租賃登記的租賃物理論上可主張優(yōu)先受償權(quán)。如果法院判決支持出租人可以就租賃物優(yōu)先受償?shù)�，相比較法院單純判決在承租人付清全部款項之前租賃物的所有權(quán)歸出租人而言，前者更有利于保障出租人的權(quán)利。因此，筆者認為在《民法典》時代，出租人在主張租金加速到期的訴訟中，建議同時主張以拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償，而不是主張保留租賃物的所有權(quán)。