本團(tuán)隊(duì)律師代理某頭部融資租賃公司上訴案件，該案的特殊性在于并不要求改判一審判決書中“判決如下”的主文部分，而是僅以一審判決書中“本院認(rèn)為”部分認(rèn)定為“借貸”提起上訴，最終二審中作為上訴人取得了“維持原判”但確具有重大勝訴意義的判決。
　　
　　本案“勝訴”策略
　　
　　作為二審代理人我們做了什么？
　　
　　一、程序法的研究--Z租賃公司能否僅以“本院認(rèn)為”部分錯誤提起上訴
　　
　　通常而言，裁判文書的既判力僅限于裁判法的主文部分，本案中一審法院的裁判主文部分系駁回PY公司的全部訴請，故原則上Z租賃公司在一審中已取得形式上的“勝訴”，在此情況下還能否提起上訴存在一定爭議。
　　
　　部分觀點(diǎn)認(rèn)為，當(dāng)事人不服原審裁判提出上訴的，應(yīng)當(dāng)以具有上訴利益為前提，這種上訴利益因一審法院作出的裁判沒有滿足當(dāng)事人的請求或使當(dāng)事人陷于負(fù)有義務(wù)等不利處境而產(chǎn)生，在一審判決已經(jīng)駁回了原告全部訴訟請求的情況下，被告并未承擔(dān)任何實(shí)體義務(wù)，其上訴并不能得到比一審判決更為有利的裁判結(jié)果，故被告不具有上訴利益。
　　
　　為避免上述風(fēng)險(xiǎn)，本團(tuán)隊(duì)律師在代理Z租賃公司上訴時，分別從以下幾個方面就Z租賃公司所享有的上訴權(quán)利向法院進(jìn)行論證：
　　
　　第一，民訴法未禁止或限制當(dāng)事人對裁判理由部分提起上訴。
　　
　　《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十四條規(guī)定：“當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴�！睋�(jù)此，當(dāng)事人有權(quán)對一審裁判“不服”的部分提起上訴，且上述法條規(guī)定并未限定該等“不服”僅限于對裁判主文部分，故Z租賃公司作為本案當(dāng)事人在認(rèn)為一審判決存在事實(shí)認(rèn)定、適用法律錯誤的情況下，依法享有提起上訴的權(quán)利。
　　
　　第二，Z租賃公司對于一審判決中的錯誤認(rèn)定內(nèi)容具有上訴利益。
　　
　　最高人民法院在（2020）最高法民終934號判決中曾明確指出：“原則上如果當(dāng)事人對裁判主文認(rèn)可，不會因?yàn)椴门欣碛稍馐懿焕�，但其若對于裁判理由的相關(guān)認(rèn)定具有法律上的利害關(guān)系，具有上訴利益時可以提起上訴。”本案中，Z租賃公司作為依法成立的專業(yè)的融資租賃公司，按照行政監(jiān)管部門的要求依法合規(guī)經(jīng)營。鑒于《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》第八條明確規(guī)定：“融資租賃公司不得有下列業(yè)務(wù)或活動：……（二）發(fā)放或受托發(fā)放貸款……”。故一審判決錯誤認(rèn)定構(gòu)成借貸法律關(guān)系的裁判內(nèi)容，將可能致使上訴人面臨違反《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。此外，鑒于經(jīng)人民法院判決所認(rèn)定的事實(shí)將可能對其他案件產(chǎn)生預(yù)決效力而作為另案審理的事實(shí)依據(jù)，且在當(dāng)前最高院推行類案指引的大背景下，一審法院對本案法律關(guān)系的錯誤認(rèn)定將可能對Z租賃公司在國內(nèi)的正常執(zhí)業(yè)以及其他訴訟案件構(gòu)成重大的不利影響。綜上，一審判決錯誤認(rèn)定本案構(gòu)成立借貸關(guān)系將直接影響Z租賃公司法律上的利害關(guān)系，故Z租賃公司具有對本案的上訴利益。
　　
　　第三，二審法院負(fù)有糾正一審認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯誤的義務(wù)。
　　
　　《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條規(guī)定：“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實(shí)和適用法律進(jìn)行審查�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條規(guī)定：“原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)或者適用法律雖有瑕疵，但裁判結(jié)果正確的，第二審人民法院可以在判決、裁定中糾正瑕疵后，依照民事訴訟法第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定予以維持�！北景钢�，確定雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的前提系建立在明確本案法律關(guān)系的基礎(chǔ)之上。若法律關(guān)系認(rèn)定存在錯誤，所處作出的任何裁判結(jié)果亦將缺乏最基本的支撐依據(jù)，故即使本案的一審判決結(jié)果正確，二審法院仍然負(fù)有對相關(guān)事實(shí)認(rèn)定和法律適用進(jìn)行審查并予以糾正的義務(wù)。
　　
　　二、實(shí)體法的努力--本案是否構(gòu)成合法有效的融資租賃法律關(guān)系
　　
　　在明確Z租賃公司具有本案上訴利益、有權(quán)提起上訴的前提下，本團(tuán)隊(duì)律師圍繞一審法院判決中認(rèn)定本案構(gòu)成“借貸”法律關(guān)系的裁判理由，以及PY公司所提出的相關(guān)理據(jù)展開重點(diǎn)分析，從以下幾個方面向二審法院論證本案構(gòu)成合法有效的融資租賃法律關(guān)系：
　　
　　論證一審的錯誤觀點(diǎn)----強(qiáng)調(diào)尊重雙方真實(shí)意思表示而達(dá)成的售后回租交易
　　
　　一審法院認(rèn)為，本案“雙方具有融資借貸的合議，雙方間成立的系民間借貸法律關(guān)系”。對此，我們認(rèn)為Z租賃公司與PY公司間簽訂的《融資租賃合同》及《買賣合同》，系典型的售后回租型融資租賃交易。在該等售后回租法律關(guān)系下，同時具備“融資”和“融物”的雙重屬性，兩者間并非排斥而是并存的狀態(tài)，故在審查認(rèn)定本案具有“融資”屬性的情況下，不能以此作為否定本案不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的理由。對于PY公司在雙方溝通中使用“借錢”、“貸款”等表述，我們認(rèn)為，考慮到實(shí)踐中國內(nèi)市場多樣化的融資方式，對于部分中小企業(yè)而言，可能會將自己的融資需求統(tǒng)一表述為“借錢”、“貸款”，但該等語言表述上的混淆，并不能否認(rèn)雙方間對于融資租賃合同中所約定的雙方權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的確認(rèn)，而影響雙方間融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定。且PY公司在本案租賃期滿、付清租金留購租賃物所有權(quán)后，又與其他融資租賃公司就部分案涉租賃物再次開展了售后回租交易，難謂其不了解融資租賃的交易性質(zhì)和相關(guān)權(quán)利義務(wù)安排。
　　
　　此外，對于一審法院以Z租賃公司在開展交易前審查PY公司營收水平和經(jīng)營狀況的行為，作為否定融資租賃關(guān)系的理由。我們認(rèn)為，對客戶的營收水平和支付能力進(jìn)行盡職調(diào)查，是在金融商事領(lǐng)域的一般行業(yè)習(xí)慣和風(fēng)險(xiǎn)控制手段，與雙方間構(gòu)成何等法律關(guān)系并無直接關(guān)聯(lián)性。融資租賃屬類金融行業(yè)，兼具“融資”和“融物”的雙重屬性，安全收回融資本息，是所有融資租賃公司賴以生存和發(fā)展所必須掌握的基本能力。本案中，Z租賃公司出于審慎經(jīng)營目的，在業(yè)務(wù)開展之前核查承租人的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、判斷承租人在融資租賃合同履行期間的租金還款能力以保障租金債權(quán)有效回收等措施，系融資租賃公司的基本業(yè)務(wù)規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)控制要求，并不能以此否認(rèn)本案融資租賃法律關(guān)系的成立。
　　
　　二審進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)----證明案涉租賃物的真實(shí)存在和案涉交易具有“融物”屬性
　　
　　《中華人民共和國民法典》在第七百三十七條規(guī)定：“當(dāng)事人以虛構(gòu)租賃物方式訂立的融資租賃合同無效�！北景鸽p方當(dāng)事人的核心爭議焦點(diǎn)即圍繞租賃物是否真實(shí)存在、Z租賃公司是否關(guān)注租賃物等問題展開。一審中，法院認(rèn)為本案“不存在融物的事實(shí)”，對此，二審階段中，我們在細(xì)致梳理一審證據(jù)材料和庭審狀況的基礎(chǔ)上，與Z租賃公司積極溝通，從租賃物真實(shí)存在、特定化、價值適當(dāng)?shù)冉嵌�，對相關(guān)證據(jù)作出進(jìn)一步的補(bǔ)強(qiáng)，以更加充分論證本案具備“融物”屬性，且Z公司已盡到合理審查義務(wù)。
　　
　　關(guān)于案涉租賃物真實(shí)性和特定化的問題，我們認(rèn)為通過Z租賃公司現(xiàn)場審查拍照等相關(guān)證據(jù)，能夠確認(rèn)案涉租賃物的真實(shí)存在，此外我們亦通過梳理Z租賃公司在租賃物銘牌上的權(quán)屬標(biāo)識，制作清晰明確的租賃物對比清單，向法院有效論證了案涉租賃物亦符合特定化的要求。
　　
關(guān)于PY公司所主張Z租賃公司在本交易中不關(guān)注租賃物的問題，我們認(rèn)為本案中，除前述租賃物現(xiàn)場審查和特定化標(biāo)識外，根據(jù)Z租賃公司提交的中登網(wǎng)登記材料以及二審補(bǔ)充提交的關(guān)于租賃物保險(xiǎn)等相關(guān)證據(jù)材料，亦能有效反映出Z租賃公司在開展交易時對租賃物的關(guān)注，且已盡到合理審查義務(wù)。
　　
　　關(guān)于租賃物的價值問題，本案中雖未能提供租賃物發(fā)票，但根據(jù)我們補(bǔ)充提交的租賃物原始銷售方材料以及租賃物保險(xiǎn)材料，可以有效佐證涉案租賃物購買原始憑證不存在的事實(shí)，同時也對涉案租賃物的價值予以確定。此外，根據(jù)本所律師檢索到的PY公司以相同租賃物與其他融資租賃公司開展業(yè)務(wù)的情況，通過對比進(jìn)一步佐證本案租賃物購買價款的合理性，不存在低值高估的問題。
　　
　　檢索梳理上海金融法院類案判決----充分利用最高院關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強(qiáng)類案檢索的指導(dǎo)意見
　　
　　為更好統(tǒng)一法律適用、維護(hù)司法公正、提升司法公信力，近年來最高院先后發(fā)布《最高人民法院關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強(qiáng)類案檢索的指導(dǎo)意見》、《最高人民法院統(tǒng)一法律適用工作實(shí)施辦法》等規(guī)定，要求各級人民法院在審理案件時加強(qiáng)類案檢索、確保法律統(tǒng)一正確實(shí)施。
　　
　　在此背景下，本團(tuán)隊(duì)律師在本案上訴準(zhǔn)備過程中，圍繞本案核心爭議焦點(diǎn)，重點(diǎn)檢索和梳理了上海金融法院以及更高層級法院關(guān)于此類售后回租案件中融資租賃法律關(guān)系認(rèn)定以及出租人合理審查義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)案件，整理制作案例檢索報(bào)告提交二審法院，并重點(diǎn)引用了《上海法院類案辦案要件指南》中關(guān)于融資租賃與借貸法律關(guān)系識別的相關(guān)裁判指導(dǎo)意見，更好輔助和引導(dǎo)二審法院對于本案融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定。
　　
　　結(jié)語
　　
　　本案Z租賃公司在一審判決認(rèn)定“借貸”的情況下，委托本團(tuán)隊(duì)律師代理二審階段向上海金融法院提起上訴。本團(tuán)隊(duì)律師在接受委托后，通過細(xì)致梳理案件事實(shí)、補(bǔ)充完善證據(jù)材料、檢索分析法理依據(jù)，在有效論證Z租賃公司享有上訴利益和上訴權(quán)的基礎(chǔ)上，從多個維度論證分析本案融資租賃法律有效成立的理據(jù)，并得到二審法院的充分認(rèn)可，糾正了一審法院的錯誤認(rèn)定，成功代理Z租賃公司取得本案完全意義上的“勝訴”。