近日,有融資租賃公司咨詢稱:承租人租金逾期后,公司到法院起訴,要求解除合同、收回租賃物并賠償損失,法院也支持了全部訴訟請求,但判決生效后至今長達兩年多的時間租賃物未收回、損失賠償未到位,感覺判決結(jié)果距權(quán)利的真正實現(xiàn)需太長時間,問如何解決。針對這個問題,段和段(鄭州)律師事務所融資租賃法律事務部專門進行了判例研究,特通過本文答疑解惑并提出解決方案。
關于出租人要求解除合同,收回租賃物并賠償損失的權(quán)利主張,主要依據(jù)以下法律規(guī)定:

《合同法》

第二百四十八條 承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第二十二條 出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解除融資租賃合同,同時請求收回租賃物并賠償損失的,人民法院應予支持。

前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的,損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。

第二十三條 訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的,人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值;融資租賃合同未約定或者約定不明的,可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。

承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的,可以請求人民法院委托有資質(zhì)的機構(gòu)評估或者拍賣確定。

從以上法律規(guī)定可以看出,當承租人發(fā)生租金逾期時,出租人可以選擇解除合同,收回租賃物并要求承租人賠償損失,這個損失的賠償范圍或金額為:承租人全部未付租金+合同約定的承租人應付的違約金等各種費用-租賃物的價值,同時司法解釋第二十三條對訴訟中租賃物價值如何確定也作出了明確規(guī)定。

天津和上海為融資租賃糾紛的高發(fā)地區(qū),因此,我們本次的判例研究主要為天津市高級人民法院、上海金融法院、上海市浦東新區(qū)人民法院的相關判例,為使讀者更直觀的了解法院裁判觀點,特截取了天津高院和上海浦東法院的判決原文。

判例一

審理法院:天津市高級人民法院

案  號:(2016)津民初100號

裁判日期: 2017年07月1

本院認為部分(只截取了相關部分):

關于中金租賃公司主張的損失數(shù)額問題,根據(jù)《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條規(guī)定,損失賠償?shù)姆秶鷳獮槌凶馊巳课锤蹲饨鸺捌渌M用與收回租賃物價值的差額,合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的,損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。本案中,截至2017年3月6日全部未付租金及其他費用包括:到期未付租金120532287.24元,全部未到期租金620160957.45元,未支付到期手續(xù)費3000萬元,未到期手續(xù)費3000萬元,留購價款50000元,租金違約金為4897146.87元,租金補償金6566587.69元,手續(xù)費補償金2965166.67元,手續(xù)費違約金1043604.17元,共計816215750.09元。上述租金和手續(xù)費雖然按照協(xié)議約定均計算了違約金和補償金,但是該違約金和補償金計算的基數(shù)以及起始期間均不相同,不存在重復計算問題。關于收回租賃物價值的確定問題,雖然《融資租賃合同》中約定收回租賃物的價值可由原告委托評估機構(gòu)進行評估,但是原告在本案中提交的租賃物評估報告中并未涵蓋全部租賃物,且被告認為原告提交的評估報告中確定的租賃物價值與租賃物的實際價值相差巨大,考慮到本案中的租賃物中絕大部分為不動產(chǎn),市場價格波動較大,故本院認為收回租賃物的價值應以在執(zhí)行階段中雙方協(xié)議或者租賃物拍賣、變賣所得價款的方式確定更符合公平原則。

判決部分(只截取了相關部分):

三、本判決生效之日起十五日內(nèi),被告山東智圣湯泉旅游度假村有限公司、山東晨始置業(yè)有限責任公司賠償原告中國金融租賃有限公司816215750.09元與收回租賃物價值的差額;

四、收回租賃物價值按照原告中國金融租賃有限公司與被告山東智圣湯泉旅游度假村有限公司、山東晨始置業(yè)有限責任公司協(xié)議確定或者以租賃物拍賣、變賣所得價款確定;如果租賃物價值超過816215750.09元,超過部分歸被告山東智圣湯泉旅游度假村有限公司、山東晨始置業(yè)有限責任公司所有;

判例二

審理法院: 天津市高級人民法院

案  號:。2018)津民初8號

裁判日期: 2018年10月09日

本院認為部分(只截取了相關部分):

關于賠償損失問題!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條規(guī)定,損失賠償?shù)姆秶鷳獮槌凶馊巳课锤蹲饨鸺捌渌M用與收回租賃物價值的差額。本案中全部未付租金為66813205.41元,逾期付款違約金33537091.75元(暫計算至2017年12月11日,以后的違約金按照合同約定就逾期未付款項按日萬分之五計算至全部付清之日止),上述總額扣除預付租金7000000元和租賃物價值即為地球衛(wèi)士應賠償?shù)膿p失數(shù)額。租賃物的價值由民生租賃公司與地球衛(wèi)士協(xié)商確定,如協(xié)商不成,可請求人民法院委托有資質(zhì)的機構(gòu)評估或者拍賣確定。

判決部分(只截取了相關部分):

三、地球衛(wèi)士環(huán)保新材料股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向民生金融租賃股份有限公司賠償損失[損失數(shù)額為全部未付租金66813205.41元、逾期付款違約金33537091.75元(暫計算至2017年12月11日,之后以逾期未付款項為基數(shù)按日萬分之五的標準計算至實際支付日),扣除預付租金7000000元和收回的租賃物價值,其中預付租金的沖抵順序按照合同約定,租賃物價值在民生金融租賃股份有限公司收回租賃物后的十日內(nèi)應與地球衛(wèi)士環(huán)保新材料股份有限公司協(xié)商確定,如協(xié)商不成,雙方均可請求人民法院委托有資質(zhì)的機構(gòu)評估或者拍賣確定];

判例三

審理法院: 上海市浦東新區(qū)人民法院

案  號:。2018)滬0115民初84911號

裁判日期: 2019年02月26日
 本院認為部分(只截取了相關部分):

關于損失賠償范圍!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條規(guī)定,損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。關于全部未付租金,涉案《售后回租賃合同》項下扣除保證金320,000元及被告柳州騰龍公司于2018年12月28日支付的211,350元后的全部未付租金金額為525,400元,本院予以確認。關于其他費用,本案中原告主張的是逾期付款違約金。關于違約金的計算標準,合同約定為日萬分之五,于法不悖,本院予以準許。關于收回租賃物的價值,涉案《售后回租賃合同》中未作約定,原告請求按其就涉案租賃物與被告柳州騰龍公司協(xié)議折價或?qū)⒃撟赓U物拍賣、變賣所得的價款來確定,并明確所得價款超過全部債務的部分歸被告柳州騰龍公司所有,該主張合理且具有可操作性,本院予以支持。

判決部分(只截取了相關部分):

三、被告柳州市騰龍汽車配件制造有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告遠東國際租賃有限公司賠償損失,損失賠償范圍為全部未付租金525,400元(已扣除保證金320,000元)、截至2018年11月16日的違約金3,439.02元、以及自2018年11月17日起至實際清償之日止的違約金(以140,900元為基數(shù),按每日萬分之五,以實際逾期天數(shù)計算);

四、原告遠東國際租賃有限公司可就上述第二項判決所述的租賃物與被告柳州市騰龍汽車配件制造有限公司協(xié)議折價或?qū)⒃摰仍O備拍賣、變賣,所得價款用于清償被告柳州市騰龍汽車配件制造有限公司上述第三項付款義務;如所得價款不足清償上述債務,則不足部分由被告柳州市騰龍汽車配件制造有限公司繼續(xù)清償,如所得價款超過上述債務,則超過部分歸被告柳州市騰龍汽車配件制造有限公司所有;

對天津高院及上海浦東法院的裁判觀點總結(jié)如下:

兩個法院判決書反映的相同點:第一,都是先確定承租人的全部未付租金金額、違約金金額或計算方式、手續(xù)費等費用金額,最終確定一個總金額或計算方式,第二,都沒有在訴訟中直接確定租賃物的價值,根據(jù)判決書顯示內(nèi)容以及司法解釋第二十三條的規(guī)定,我們推斷沒有直接確定租賃物價值應該是由于雙方在融資租賃合同中沒有對租賃物價值做出相應約定或約定不明,導致人民法院無法根據(jù)雙方合同約定來確定租賃物價值;兩個法院判決書反映的不相同點:天津高院是在判決書中確定了損失賠償范圍的計算方法(承租人全部未付租金+違約金+其他費用-租賃物價值),同時確定了租賃物價值的確定方式(雙方協(xié)議確定或者請求人民法院委托有資質(zhì)的機構(gòu)評估或者拍賣確定),由此得出原告(出租人)可實際獲得的損失賠償金額;上海浦東法院是在判決第三項直接確定了損失賠償范圍(承租人全部未付租金 +違約金 ),在判決第四項判決租賃物由雙方協(xié)議折價或?qū)⒆赓U物拍賣、變賣,所得價款用于清償被告(承租人)第三項付款義務,是以租賃物價值去清償原告(出租人)的損失。

關于出租人賠償損失的訴訟請求,我們看到天津高院和上海浦東法院存在不同的處理方式,而無論哪種方式,都會因為租賃物的價值確定最終影響到出租人損失賠償?shù)臋?quán)利實現(xiàn)。我們看到,三個判例均是在訴訟中不能確定租賃物價值,兩個法院也均未在訴訟中通過評估的方式去確定租賃物的價值,租賃物價值需要在后期的履行或執(zhí)行程序中去確定,這樣就可能存在因租賃物收回時間過長導致租賃物估值問題長時間不能解決,甚至還可能存在租賃物無法收回導致無法估值的風險,從而影響出租人損失賠償權(quán)利的實現(xiàn),這也就是文章開頭提到的融資租賃公司所苦惱的問題。
  那如何避免因租賃物價值確定問題影響出租人損失賠償權(quán)利的實現(xiàn)呢,個人認為:首先是非訴層面的,體現(xiàn)在雙方應在融資租賃合同中對租賃物的價值、租賃物的折舊以及殘值確定方式做出明確具體的約定;其次是訴訟層面的,訴訟中,根據(jù)司法解釋第二十三條的規(guī)定以及雙方融資租賃合同中關于租賃物價值的相關約定,出租人應請求并極力爭取法院在訴訟階段確定租賃物的價值。租賃物價值一旦在訴訟階段確定,承租人賠償出租人損失的金額便可以在判決結(jié)果中具體體現(xiàn),這樣便為后期的履行或執(zhí)行提供了直接的依據(jù),從而大大節(jié)省出租人損失賠償權(quán)利實現(xiàn)的時間和成本。