根據(jù)《合同法》第二百四十八條的規(guī)定,承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金。該規(guī)定系出租人在承租人違約時,主張融資租賃合同項下租金加速到期,并要求承租人向其支付全部到期未付租金、未到期租金的法律依據(jù)。但是,就加速到期的“未到期租金”,出租人能否請求承租人向其支付自加速到期日之日起至實際支付之日止的逾期利息呢?
原有觀點:支持“未到期租金”,并同時支持自加速到期之日起至實際支付之日止的逾期利息
一般而言,既然《合同法》第二百四十八條明確出租人可以主張租金加速到期,那么在租金加速到期之日,承租人未向出租人支付全部到期租金、未到期租金的,視為承租人違約,承租人當(dāng)然可以按照融資租賃合同的相關(guān)違約條款請求承租人以全部租金(包括已加速到期的未到期租金)為基數(shù),按照合同約定的逾期利率支付逾期利息。
這一觀點在原來的司法實踐中已被多次采納,如(2017)京民終406號 山東高唐熱電廠、山東省高唐藍山集團總公司與萬瑞聯(lián)合國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案件中,北京市高院認(rèn)定:
關(guān)于加速到期的租金部分是否應(yīng)當(dāng)計算違約金,萬瑞公司(出租人)于本案一審起訴狀中提出要求藍山公司(承租人)支付全部未到期租金,藍山公司、高唐熱電廠應(yīng)當(dāng)在收到起訴狀之日履行支付未到期租金的義務(wù),即涉案合同項下的未到期租金于2016年12月5日全部加速到期。《融資租賃合同》對于違約金的計算基數(shù)表述為“本合同項下的任何逾期未付款項”,即應(yīng)當(dāng)包括已到期未支付的租金和加速到期的租金部分,故一審法院判決自2016年12月6日起,計算加速到期租金部分的違約金正確。
即便在2018年《天津法院融資租賃合同糾紛案件審理標(biāo)準(zhǔn)》出臺,在(2019)最高法民終417號 永泰能源股份有限公司、國網(wǎng)國際融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案件中,天津高院作為一審法院,依然認(rèn)可了加速到期的“未到期租金”的逾期利息,即在本案中:
1.提前到期日(起訴狀副本送達日)為2018年9月21日;
2.提前到期日,全部未付租金156,041,833.55元(包括到期租金16,118,417.55元+未到期租金144,923,416元-保證金5,000,000元);
3.逾期利率調(diào)整至24%;
法院判定:永泰公司、華瀛公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付國網(wǎng)租賃未付租金156,041,833.55元,至2018年9月20日的利息977,850.66元,以及提前到期后的利息(以未付租金156,041,833.55元為基數(shù),自2018年9月21日至實際清償之日止,按年利率24%計算)。
遺憾的是,本案中當(dāng)事人上訴至最高院,糾結(jié)于1000元的留購價款應(yīng)否支付的問題,卻未觸及144,923,416元未到期租金按24%逾期利率計算的高額利息應(yīng)否支付的問題。
新趨勢1:僅支持“未到期租金”,不支持自加速到期之日起至實際支付之日止的逾期利息
2018年,《天津法院融資租賃合同糾紛案件審理標(biāo)準(zhǔn)》(TFB 18-A/0)出臺,根據(jù)該審理標(biāo)準(zhǔn)第4.2.2條的規(guī)定:
“承租人欠付租金,出租人請求支付所有到期和未到期租金及相應(yīng)的逾期利息、違約金的,支持已到期租金發(fā)生的逾期利息、違約金,不支持出租人主張?zhí)崆暗狡谧饨鸩糠謴奶崆暗狡谌沾稳臻_始計算逾期利息、違約金的主張!
該規(guī)定出臺的理由在于:出租人按照《合同法》第二百四十八條的規(guī)定主張“未到期租金”全部加速到期,承租人已經(jīng)喪失了延期支付相關(guān)租金的期限利益,并因此受到了懲罰,如果在此基礎(chǔ)上再苛責(zé)于承租人相應(yīng)的逾期罰息或違約金責(zé)任,一方面超出了出租人可得利益的范疇,另一方面無異于讓承租人重復(fù)受到懲罰,因此人民法院應(yīng)當(dāng)加以干預(yù)和調(diào)整。
相關(guān)的案例如(2019)最高法民終222號 中國青旅實業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、錦銀金融租賃有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛案件,遼寧高院作為一審法院認(rèn)定:
錦銀公司向蘇州靜思園公司、中青旅公司主張償還已到期和未到期租金、違約金、留購價款、律師費的訴求,有據(jù)可依,應(yīng)予支持。但因錦銀公司提起本案之訴時,只有第1期租金到期,其他租金未到支付日,而錦銀公司與蘇州靜思園公司、中青旅公司三方對違約金的約定是:“承租人應(yīng)就逾期未付款項按日萬分之五向出租人支付違約金,直至全部付清之日止!彼裕\銀公司向蘇州靜思園公司、中青旅公司主張未到期租金的違約金,依據(jù)不足,北京黃金公司對此亦提出了抗辯。故對錦銀公司主張的違約金予以部分支持,即蘇州靜思園公司、中青旅公司除應(yīng)向錦銀公司支付延期一天支付第1期租金利息所產(chǎn)生的違約金7342.44元外,還應(yīng)支付已到期租金中其尚欠租金7.9億元所產(chǎn)生的違約金(自2018年3月21日起至實際給付之日止按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計付)。
法院判決前兩項為:
1.蘇州靜思園公司、中青旅公司于本判決生效后十日內(nèi)償還錦銀公司已到期租金利息所產(chǎn)生的違約金7342.44元、已到期租金本金7.9億元及相應(yīng)違約金(違約金計算:以7.9億元為基數(shù),自2018年3月21日起至實際給付之日止按日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計付);
2.蘇州靜思園公司、中青旅公司于本判決生效后十日內(nèi)償還錦銀公司未到期租金10974858.33元;
評析
上述案例中,主要存在兩個值得探討的問題:
1. 一概不支持加速到期的“未到期租金”的逾期利息是否合理。
人民法院在適用加速到期規(guī)則時,綜合考慮損益相抵的規(guī)則以及避免承租人雙重懲罰等原則,體現(xiàn)了人民法院衡平當(dāng)事人之間利益的考量,是一種值得認(rèn)可的趨勢。但是不容忽視的是,一概否認(rèn)“未到期租金”的逾期利息/違約金,也存在一些問題,原因在于,法院認(rèn)可的加速到期日的時點,與法院判決書中確認(rèn)的承租人應(yīng)當(dāng)支付“未到期租金”的時點,以及與承租人實際支付“未到期租金”的時點并非一個時點,甚至?xí)霈F(xiàn)一種極端的情形,如在(2019)京民終185號案件中,加速到期日可以認(rèn)定為2018年4月3日,生效判決作出日為2019年6月19日,然而融資租賃合同項下約定的最后一期租金支付日為2019年5月9日,這意味著雖然人民法院的判決認(rèn)定“未到期租金”自2018年4月3日加速到期,但實際上在生效判決作出之時,“未到期租金”事實上已經(jīng)全部按照融資租賃合同約定到期,出租人事實上并未享有到任何加速到期的好處,承租人也未因加速到期受到任何懲罰,假如法院否認(rèn)出租人對“未到期租金”向承租人主張逾期利息/違約金的權(quán)利,明顯有悖于合同約定,法院衡平當(dāng)事人利益的相關(guān)理論適用前提也不再存在。
因此,法院在認(rèn)定加速到期時,加速到期日加速到期的“未到期租金”并未實際支付,出租人是否因加速到期受益存在不確定性,承租人是否會因加速到期受到懲罰以及受到懲罰的程度更是無從判斷,基于上述不確定性事實一概否定出租人就加速到期的“未到期租金”主張逾期利息/違約金,值得商榷。
2.(2019)最高法民終222號案件中,遼寧省高院系通過解釋違約金條款中的“逾期未付款項”的概念達到不支持“未到期租金”的逾期利息/違約金的,那么如果在融資租賃合同中約定“逾期未付款項”包括“加速到期的未到期租金”,能夠作為阻礙法院相關(guān)法律適用的尚方寶劍嗎?
相關(guān)答案可以參考下述案例:(2019)京民終185號 安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司等與華電融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案件。
新趨勢2:不支持自加速到期之日起至實際支付之日止的逾期利息,但支持各期租金自應(yīng)付日次日起計算至實際支付日止的逾期利息
筆者認(rèn)為,新趨勢2的相關(guān)判決更符合《合同法》第二百四十八條的規(guī)定以及當(dāng)事人的約定,兼顧了加速到期制度,且未忽視加速到期的“未到期租金”存在因承租人遲遲未付并按照融資租賃合同約定正常到期的客觀事實。
在“未到期租金”按照約定正常到期的當(dāng)日,法院判決中所謂的“加速到期”的懲罰措施完全失效,如果此時還不按照融資租賃合同約定苛責(zé)于承租人以違約責(zé)任,結(jié)果無異于法院判決被承租人利用并變?yōu)槠涮颖茏陨磉`約責(zé)任的工具。
在(2019)京民終185號 安徽盛運環(huán)保(集團)股份有限公司等與華電融資租賃有限公司融資租賃合同糾紛案件中,北京市高院認(rèn)為:
關(guān)于濟寧中科公司(承租人)是否應(yīng)當(dāng)向華電融資公司(出租人)支付全部未付租金的逾期利息。案涉《融資租賃合同》約定,對濟寧中科公司任何到期未付款項[包括承租人未支付的根據(jù)該合同第八條第2款第(1)項約定加速到期的任何未到期租金],按每日萬分之八收取逾期利息直至華電融資公司收到全部的未付款項及逾期利息。本案中,由于濟寧中科公司欠付租金,華電融資公司起訴要求濟寧中科公司支付全部未付租金,其中包括要求濟寧中科公司提前支付未到期租金,如前所述,一審法院對此已予以支持。本案中,提前收回未到期租金已經(jīng)對于華電融資公司的損失進行了補償,提前支付未到期租金亦是濟寧中科公司對于其欠租行為承擔(dān)的違約責(zé)任。在此情況下,華電融資公司再要求濟寧中科公司以全部未付租金為基數(shù),支付自2018年4月3日(加速到期日)起至實際支付之日止的逾期利息,事實和法律依據(jù)不足。法院將依照案涉《融資租賃合同》的約定,自各期租金應(yīng)支付日次日計算至實際支付日,以各期未付租金為基數(shù),確定逾期利息。
法院據(jù)此判定:濟寧中科公司于判決生效后十日內(nèi)給付華電融資租賃有限公司欠付租金 50 599722.85元、逾期利息(自2018年2月9日起至2018年2月23日為114 008.75元;自2018年2月24日起至實際支付之日止,以8559 220.36元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算;自2018年5月9日起至實際支付之日止,以11559 220.36元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算;自2018年8月9日起至實際支付之日止,以11559 220.36元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算;自2018年11月9日起至實際支付之日止,以11559 220.36元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算;自2019年2月9日起至實際支付之日止,以11559 220.36元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算;自2019年5月9日起至實際支付之日止,以11803 621.05元為基數(shù),按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算)。