保理交易中,保理商與保理賣方發(fā)生糾紛,起訴保理賣方與應收賬款債務人,應收賬款債務人常以其與保理商之間無任何有效的協(xié)議管轄約定而提出管轄權異議。那么保理糾紛發(fā)生后，如何確定管轄法院呢？筆者結(jié)合本案進行簡要分析，以期對保理商起到積極的借鑒意義。
  河北銀行股份有限公司青島分行與中色物流（天津）有限公司、青島德誠礦業(yè)有限公司等金融借款糾紛案
上訴人（一審被告）：中色物流（天津）有限公司（以下簡稱“中色物流”）
被上訴人（一審原告）：河北銀行股份有限公司青島分行（以下簡稱“青島分行”）
一審被告：青島德誠礦業(yè)有限公司（以下簡稱“德誠礦業(yè)”）
一審被告：德正資源控股有限公司（以下簡稱“德正資源”）
一、案件基本事實
2014年1月2日，青島分行與德誠礦業(yè)簽訂《綜合授信合同》，約定：青島分行向德誠礦業(yè)提供30000萬元有追索權公開型國內(nèi)保理授信額度。為此，德正資源與青島分行簽訂《最高額保證合同》，約定：德正資源對德誠礦業(yè)在《綜合授信合同》項下所有債務承擔連帶保證責任。為履行上述《綜合授信合同》，青島分行與德誠礦業(yè)分別于2014年1月9日、2014年1月15日簽訂了兩份《國內(nèi)保理業(yè)務合同》，約定：青島分行向德誠礦業(yè)提供29640萬元的保理融資款，受讓德誠礦業(yè)對中色物流所享有的377,853,440元應收賬款債權，應收賬款付款期限為2014年6月11日；青島分行未收到中色物流該款項時，可向德誠礦業(yè)追索。上述合同簽訂后，青島分行與德誠礦業(yè)就債權轉(zhuǎn)讓共同向中色物流發(fā)出《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》，中色物流在回執(zhí)上加蓋了公章。應收賬款到期后，中色物流未履行付款責任，德誠礦業(yè)也未履行回購責任。故青島分行訴至山東省高級人民法院。

二、管轄異議與答辯及法院的認定與裁定
中色物流在一審提交答辯狀期間提出管轄權異議稱：中色物流與青島分行及德誠礦業(yè)、德正資源之間不存在任何有效的協(xié)議管轄約定，應根據(jù)“原告就被告”的原則，由中色物流住所地人民法院管轄，據(jù)此要求將本案移送至天津市高級人民法院管轄。
青島分行答辯稱：本案合同約定了由青島分行所在地法院管轄。本案中，另兩被告德誠礦業(yè)、德正資源住所地均在受訴法院管轄范圍內(nèi)，依據(jù)約定管轄和“原告就被告”原則，應由山東省高級人民法院管轄，故請求駁回中色物流的管轄權異議。
一審法院認為，青島分行依據(jù)與德誠礦業(yè)、德正資源簽訂的一系列綜合授信合同、保理合同及保證合同，以及按照保理合同約定受讓德誠礦業(yè)對中色物流所享有的應收賬款債權，向法院主張權利，請求判令德誠礦業(yè)、德正資源、中色物流三被告承擔相應法律責任。上述涉案合同中均約定向青島分行所在地法院起訴。該案系借款合同糾紛，被告德誠礦業(yè)、德正資源住所地均在山東省轄區(qū)，青島分行訴請的爭議標的額在5000萬元以上，且一方當事人不在山東省轄區(qū)，屬于最高人民法院核準的山東省高級人民法院一審案件受理范圍，故該院對本案具有管轄權。綜上，中色物流的管轄權異議不能成立，不予支持。
一審裁定：駁回中色物流的管轄權異議。

三、上訴與答辯及法院的認定與裁定
中色物流不服一審裁定，向最高人民法院提起上訴，請求撤銷一審裁定，將本案移送至天津市高級人民法院管轄。
中色物流認為：1、其與青島分行之間不存在任何有效的協(xié)議管轄約定，應根據(jù)“原告就被告”的原則確定管轄法院，即由中色物流住所地人民法院天津市高級人民法院管轄。2、中色物流并非綜合授信合同、保理合同或保證合同的當事人，中色物流在與德誠礦業(yè)簽訂的《鋁錠銷售合同》中從未約定糾紛由青島分行所在地法院管轄，亦未向青島分行作出同意接受該法院管轄的承諾。3、本案存在兩個不同的事實，第一個事實是青島分行與德誠礦業(yè)的保理合同關系，第二個是青島分行與中色物流的債權轉(zhuǎn)讓關系，將兩個關系合并審理沒有依據(jù)。綜上，一審法院對本案沒有管轄權，一審法院裁定駁回中色物流的管轄異議申請是錯誤的。
青島分行辯稱：一審法院對本案有管轄權，請求駁回中色物流的上訴請求，維持一審裁定。
最高法認為，中色物流受青島分行與德誠礦業(yè)在保理合同中關于管轄權約定的約束。理由如下：一、保理業(yè)務是以債權轉(zhuǎn)讓為基礎的一種綜合性金融服務方式，在有追索權保理業(yè)務中，保理商不承擔買方支付不能的風險，其實質(zhì)是保理商對應收賬款轉(zhuǎn)讓方享有追索權。本案中，青島分行與德誠礦業(yè)簽訂《綜合授信合同》、《國內(nèi)保理業(yè)務合同》后，就債權轉(zhuǎn)讓共同向中色物流發(fā)出一份《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》，中色物流在回執(zhí)上加蓋了公章。可見，該筆保理業(yè)務的辦理基礎是中色物流（買方）與德誠礦業(yè)（賣方）之間基于《鋁錠銷售合同》形成的應收賬款，青島分行作為保理商通過債權轉(zhuǎn)讓的方式，取得上述應收賬款的相關權益，由中色物流向青島分行履行應收賬款的還款責任，以確保之后德誠礦業(yè)與青島分行簽訂的保理合同項下融資款的償付。因此，本案應收賬款的債權轉(zhuǎn)讓與保理合同的訂立構成一筆完整的保理業(yè)務，涉及到青島分行、德誠礦業(yè)、中色物流三方權利義務主體以及相互之間的權利義務關系。故中色物流關于青島分行與德誠礦業(yè)的保理合同關系、青島分行與中色物流的債權轉(zhuǎn)讓關系屬于兩個不同事實的理由不能成立。二、《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》為保理合同的附件，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同。中色物流在《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。一審法院依據(jù)青島分行與德誠礦業(yè)簽訂的《綜合授信合同》、《保理合同》中關于“向河北銀行股份有限公司青島分行所在地法院起訴”的約定，認定中色物流也應當接受該協(xié)議管轄的約定并無不當。故中色物流提出其未向青島分行作出同意接受該法院管轄的承諾沒有事實依據(jù)，本院不予采信。
二審裁定：駁回上訴，維持原裁定。

四、對本案的評析
本案涉及的主要問題是：保理糾紛中如何確定管轄法院？
(一)商業(yè)保理的定義和主要類型
國內(nèi)目前對于保理并未給出法定的或者公認的定義。根據(jù)中國銀監(jiān)會2014年4月實施的《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》，商業(yè)保理是以債權人轉(zhuǎn)讓其應收賬款為前提，兼具資金融通、銷售分戶賬管理、應收賬款收取、壞賬擔保( 信用風險擔保) 中一項或多項服務的綜合性金融業(yè)務。實務當中，根據(jù)保理法律關系各方當事人的不同實際需求劃分，保理又可以被分為無追索權保理、有追索權保理、公開型保理、隱蔽型保理等不同類型。
本案即為有追索權保理，青島分行向德誠礦業(yè)提供保理融資款，受讓德誠礦業(yè)對中色物流所享有的應收賬款債權，在中色物流未償還應付款項時，青島分行可向德誠礦業(yè)追索。
(二)保理合同中的相關主體和地位
從學理上來講，保理合同主要涉及三方當事人：保理商/保理銀行、賣方（即應收賬款債權人）、買方（即基礎合同買方、應收賬款債務人）。實踐中，保理商為了規(guī)避風險，會再引入擔保方，這樣就有四個主體。其涉及的合同關系包括基礎合同買方與賣方的商品/服務買賣關系、保理商與賣方的債權轉(zhuǎn)讓與融資服務關系、保理商與買方的繼得的債權債務關系、其他第三方的擔保關系。
本案即是包含四方當事人的保理交易：青島分行是保理商，德誠礦業(yè)是賣方，中色物流是買方，德正資源是擔保方。
保理商與賣方基于保理合同產(chǎn)生法律關系，賣方與買方基于基礎合同產(chǎn)生法律關系。根據(jù)合同的相對性，保理商與買方之間并不存在直接的合同關系，加之保理商請求權的依據(jù)是保理合同中的權利義務關系，保理商基于規(guī)避風險和訴訟策略，同時起訴債權人、債務人，甚至還包括擔保人，在保理合同和基礎合同約定管轄沖突的情況下，是以保理合同約定為準，還是以基礎合同約定為準，往往產(chǎn)生爭議，從而引發(fā)管轄權之爭。
（三）實務中的亂象
實務中，對于保理糾紛管轄法院的確定，不同法院、不同法官的不同認知會導致法律適用的不同結(jié)果。
（1）有的法院以基礎合同約定管轄為準
在中國民生銀行股份有限公司蘇州分行與中國石化燃料油銷售有限公司江蘇分公司、江蘇遠東能源股份有限公司等保理糾紛案中，法院認為保理業(yè)務系以債權人轉(zhuǎn)讓應收賬款為前提，而《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下稱“民訴法解釋”）第三十三條規(guī)定，合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，但轉(zhuǎn)讓時受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意的除外。蘇州民生銀行既已辦理保理業(yè)務受讓遠東公司的債權，向中石化江蘇分公司主張應收帳款，理應了解遠東公司、中石化江蘇分公司之間《燃料油采購合同》的內(nèi)容，該合同中關于由中石化江蘇分公司所在地法院管轄的約定不違反法律規(guī)定，應予認可。
（2）有的法院以保理合同約定管轄為準
本案中，最高人民法院認為應收賬款的債權轉(zhuǎn)讓與保理合同的訂立構成一筆完整的保理業(yè)務，涉及三方權利義務主體以及相互之間的權利義務關系。債務人在《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。本案的情形屬于民訴法解釋第三十三條規(guī)定中的“轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意”的情況，即中色物流通過在《應收賬款債權轉(zhuǎn)讓通知書》回執(zhí)上加蓋公章接受了保理合同關于管轄的約定。
（3）有的法院以一般管轄原則為準
在中國建設銀行股份有限公司武漢鋼城支行與中國普天信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、湖北宏鑫實業(yè)有限公司合同糾紛案中，最高法院認為：合同轉(zhuǎn)讓包括合同中權利的轉(zhuǎn)讓、義務的轉(zhuǎn)讓和權利義務的概括轉(zhuǎn)讓。宏鑫實業(yè)公司將《20萬噸鋼材供應鏈項目采購框架合同》（以下稱《采購框架合同》）中應收賬款債權轉(zhuǎn)讓給建行鋼城支行，屬于合同中權利的轉(zhuǎn)讓，應適用民訴法解釋第三十三條的規(guī)定�！恫少徔蚣芎贤返谑畻l約定爭議解決方式為“向買方所在地人民法院提起訴訟解決”。建行鋼城支行并未提交證據(jù)證明其接受債權轉(zhuǎn)讓時不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且普天信息公司同意，因此，《采購框架合同》中約定的協(xié)議管轄條款對建行鋼城支行有效。涉案三份合同中的協(xié)議管轄條款或仲裁條款均對建行鋼城支行有效。但由于本案屬于法院應當合并審理的必要共同訴訟，三份合同中的協(xié)議管轄條款和仲裁條款內(nèi)容相互矛盾沖突，分別指向不同的主管機關或管轄法院，《有追索權國內(nèi)保理合同》與兩份《采購框架合同》之間也不存在主從關系，無法根據(jù)協(xié)議管轄條款或仲裁條款確定案件的主管與管轄。因此，本案不予適用三份合同中的協(xié)議管轄條款和仲裁條款。本案應依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條關于合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

五、對保理商的啟示

鑒于各地法院對保理糾紛的管轄權問題觀點差異較大，在目前未有明確裁判尺度的情況下，為了便于保理商在發(fā)生糾紛時選擇有利于己方的法院，節(jié)約訴訟成本，建議在應收賬款轉(zhuǎn)讓時，與賣方、買方對管轄事宜作出明確約定，尤其是應采用適當?shù)姆绞阶屬I方知悉并同意保理合同中的管轄條款，如在應收賬款轉(zhuǎn)讓通知書回執(zhí)部分的條款設計上，對管轄權事宜作出特別約定，表明買方愿意接受保理合同約定的管轄法院等。