融資租賃直租業(yè)務(wù)中，常有承租人支付部分租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款作為首付款，與租賃公司、供貨人開(kāi)展交易的情況。之后合同履行過(guò)程中各方發(fā)生爭(zhēng)議，如承租人逾期支付租金造成實(shí)質(zhì)違約，出租人擬解除合同、收回租賃物，承租人可能以支付了首付款為由主張對(duì)租賃物的部分所有權(quán)。承租人的該等主張是否具有法律依據(jù)？筆者對(duì)本案進(jìn)行簡(jiǎn)析，以期對(duì)該問(wèn)題的解決有所幫助。

曾某與長(zhǎng)沙佳沃工程機(jī)械有限公司融資租賃合同糾紛案
 再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：曾某（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承租人”）

 被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：長(zhǎng)沙佳沃工程機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳沃公司”）

案件基本事實(shí)

2013年4月27日，曾某作為承租人與沃爾沃汽車(chē)金融（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沃爾沃公司”）作為出租人簽訂了《融資租賃合同》，合同約定承租人以融資租賃方式承租沃爾沃公司所有的挖掘機(jī)一臺(tái)，供貨人為佳沃公司；設(shè)備價(jià)款為2056800元，其中曾某需支付首付款411360元，沃爾沃公司需支付剩余款項(xiàng)1645440元；租賃期間為2013年4月27日至2016年5月2日，租金期數(shù)為36期，首期租金還款日為2013年6月2日。同時(shí)，佳沃公司與沃爾沃公司簽訂了《合作協(xié)議》，約定就沃爾沃公司提供融資支持的客戶，佳沃公司同意就客戶的還款義務(wù)向沃爾沃公司承擔(dān)不可撤銷(xiāo)的連帶保證責(zé)任后，承租人按約向佳沃公司支付了首付款411360元，并按約償還租金直至2014年12月，之后再未向沃爾沃公司償還租金。佳沃公司作為連帶保證人向沃爾沃公司墊付租金共計(jì)589850元，并于2016年9月1日將涉案挖掘機(jī)回購(gòu)，取得了挖掘機(jī)的所有權(quán)。本案訴訟過(guò)程中，佳沃公司向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，法院已經(jīng)將涉案挖掘機(jī)保全并交付佳沃公司保管。

起訴與答辯及法院的認(rèn)定與判決

佳沃公司訴至法院，要求承租人立即向其支付墊付租金人民幣589850元。

承租人辯稱(chēng)：不同意佳沃公司的訴訟請(qǐng)求。

一審法院認(rèn)為：《融資租賃合同》、《合作協(xié)議》均系雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效，雙方均應(yīng)按約履行義務(wù)。沃爾沃公司與承租人就融資租賃達(dá)成協(xié)議，佳沃公司按約向承租人交付了工程機(jī)械，承租人收到工程機(jī)械后進(jìn)行了驗(yàn)收確認(rèn)，雙方已形成有效的融資租賃關(guān)系，承租人應(yīng)按約向沃爾沃公司支付租金。承租人支付部分購(gòu)機(jī)款后，未按約支付租金，導(dǎo)致佳沃公司作為連帶責(zé)任保證人向沃爾沃公司進(jìn)行清償，截至2016年9月1日，佳沃公司已向沃爾沃公司清償租金589850元。

根據(jù)《擔(dān)保法》第三十一條之規(guī)定，佳沃公司基于保證責(zé)任向沃爾沃公司清償?shù)某凶馊怂纷饨?89,850元，有權(quán)向債務(wù)人即承租人進(jìn)行追償。根據(jù)回購(gòu)協(xié)議，佳沃公司取得了涉案挖掘機(jī)的所有權(quán)；根據(jù)《融資租賃合同》，承租人未按期支付租金，沃爾沃公司可以收回挖掘機(jī)，現(xiàn)佳沃公司作為挖掘機(jī)的所有人，有權(quán)收回承租人所承租的挖掘機(jī)，故法院對(duì)佳沃公司該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求予以支持。

一審法院判決：限承租人在判決發(fā)生法律效力之日起七日內(nèi)連帶清償佳沃公司墊付款589850元。
上訴與答辯及法院的認(rèn)定與判決

承租人提起上訴，請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審判決，駁回佳沃公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由為：一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，承租人對(duì)涉案挖掘機(jī)擁有20%的產(chǎn)權(quán)，《融資租賃合同》僅涉及80%的產(chǎn)權(quán)，一審法院錯(cuò)誤認(rèn)定沃爾沃公司有權(quán)收回整個(gè)挖掘機(jī)，嚴(yán)重?fù)p害了承租人的合法權(quán)益。

佳沃公司答辯稱(chēng)：佳沃公司的設(shè)備已經(jīng)回購(gòu)，根據(jù)回購(gòu)協(xié)議，設(shè)備的所有權(quán)歸佳沃公司。

二審法院認(rèn)為：承租人主張自己享有涉案挖掘機(jī)20%的所有權(quán)，經(jīng)查，《供貨合同》中明確，除非要貨方（承租人）按時(shí)足額付清相關(guān)款項(xiàng)，否則商品所有權(quán)仍屬于出貨方（佳沃公司），且依據(jù)融資租賃的法律關(guān)系，承租人不擁有涉案挖掘機(jī)的所有權(quán)。對(duì)承租人的該項(xiàng)上訴請(qǐng)求，本院不予支持。

二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

申請(qǐng)?jiān)賹徟c答辯及法院的認(rèn)定與判決

承租人提起再審申請(qǐng)，請(qǐng)求撤銷(xiāo)二審判決，改判駁回佳沃公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由為：承租人支付了40余萬(wàn)元首付款，并支付了相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的租金。沃爾沃公司在沒(méi)有通知承租人且未向承租人主張權(quán)利的情況下，利用其與佳沃公司簽訂的《合作協(xié)議》阻卻承租人抗辯的機(jī)會(huì)，使得佳沃公司利用少量所謂墊付款獲得了價(jià)值200余萬(wàn)元的挖掘機(jī)所有權(quán)，嚴(yán)重?fù)p害了承租人的合法權(quán)益。此外，二審判決在沃爾沃公司沒(méi)有參加訴訟，且未否認(rèn)承租人擁有涉案挖掘機(jī)20%產(chǎn)權(quán)的情況下，未調(diào)查《融資租賃合同》實(shí)際履行情況就認(rèn)定融資租賃事實(shí)亦無(wú)事實(shí)依據(jù)。

佳沃公司答辯稱(chēng)：佳沃公司是融資租賃關(guān)系的參與方，佳沃公司僅僅是向出租方提供設(shè)備；佳沃公司與沃爾沃公司簽訂的《合作協(xié)議》中明確約定了佳沃公司對(duì)沃爾沃公司的融資租賃客戶應(yīng)當(dāng)提供連帶責(zé)任擔(dān)保；承租人違約后，佳沃公司履行了擔(dān)保義務(wù)，并多次催告承租人償還，承租人目前尚未歸還欠款。佳沃公司請(qǐng)求駁回承租人的再審申請(qǐng)。

再審法院認(rèn)為：雖然承租人提出，其擁有涉案挖掘機(jī)20%的所有權(quán)， 但《融資租賃合同》明確約定出租人是租賃設(shè)備的唯一所有權(quán)人，承租人主張其擁有涉案挖掘機(jī)20%的所有權(quán)無(wú)相應(yīng)的法律依據(jù)。

再審法院裁定：駁回承租人的再審申請(qǐng)。

對(duì)本案的評(píng)析

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于融資租賃直租業(yè)務(wù)中，承租人支付部分租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款作為首付款，是否有權(quán)以此為由主張對(duì)租賃物的部分所有權(quán)。雖買(mǎi)賣(mài)法律關(guān)系是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的法律關(guān)系，但并不意味著支付價(jià)款的一方即能取得標(biāo)的物所有權(quán)，取得所有權(quán)的一方應(yīng)為合同約定的買(mǎi)受人。本案《融資租賃合同》中，明確約定租賃物買(mǎi)受人是沃爾沃公司，承租人雖支付部分購(gòu)買(mǎi)價(jià)款作為首付款，仍因其并非買(mǎi)受人而無(wú)法取得租賃物的所有權(quán)；承租人支付首付款的行為，僅關(guān)系其融資金額的問(wèn)題，其應(yīng)在履行完畢全部合同義務(wù)后方能按約取得租賃物的所有權(quán)。

（一）出租人享有租賃物所有權(quán)系融資租賃交易應(yīng)有之義

融資租賃是出租人根據(jù)承租人對(duì)租賃物、供貨人的指定，取得租賃物并提供給承租人占有、使用，承租人支付租金的合同。融資兼融物系融資租賃交易特性，融資是融物的目的，融物系融資手段。通說(shuō)認(rèn)為，出租人享有租賃物所有權(quán)是融資租賃交易的應(yīng)有之義，是融資租賃交易性質(zhì)的要求�！逗贤ā返诙偎氖䲢l規(guī)定：“出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)�！睂�(shí)踐中，租賃公司一般均會(huì)在融資租賃合同中與承租人就租賃物的所有權(quán)作出約定，明確在承租人未清償租金等款項(xiàng)并留購(gòu)租賃物之前，租賃物的所有權(quán)歸出租人所有，本案融資租賃合同中出租人就與承租人對(duì)租賃物的所有權(quán)進(jìn)行了明確約定，故，無(wú)論從法定、約定還是從交易慣例而言，出租人享有租賃物的所有權(quán)均應(yīng)為融資租賃交易的應(yīng)有之義。

（二）從物權(quán)法定角度看租賃物所有權(quán)

根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，物權(quán)的種類(lèi)和內(nèi)容由法律規(guī)定。動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓?zhuān)越桓稌r(shí)發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。在直租融資租賃交易中，出租人根據(jù)承租人指定向供貨人購(gòu)買(mǎi)租賃物，并在買(mǎi)賣(mài)合同中明確約定以與承租人開(kāi)展融資租賃交易為買(mǎi)賣(mài)合同之目的，由供貨人直接向承租人交付租賃物。從法律性質(zhì)上來(lái)講，出租人系融資租賃交易的買(mǎi)方，供貨人應(yīng)向出租人交付租賃物，出租人領(lǐng)受租賃物而取得租賃物所有權(quán)后，再另行向承租人轉(zhuǎn)移占有租賃物，以實(shí)現(xiàn)承租人占有、使用租賃物的承租人目的。為避免出租人向承租人轉(zhuǎn)移占有可能構(gòu)成交付的歧義，《合同法》第二百三十九條、第二百四十二條明確規(guī)定，出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣(mài)人、租賃物的選擇訂立的買(mǎi)賣(mài)合同，出賣(mài)人應(yīng)當(dāng)按照約定向承租人交付標(biāo)的物；出租人享有租賃物的所有權(quán)。因此，從物權(quán)法定角度，融資租賃直租交易中，出租人亦對(duì)租賃物享有完整的所有權(quán)。

（三）從按份共有的法律規(guī)定角度看租賃物的所有權(quán)

根據(jù)《民法通則》第七十八條、《物權(quán)法》第八章的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)可以由兩個(gè)以上單位、個(gè)人共有。共有包括按份共有和共同共有。共同共有基于共同關(guān)系而產(chǎn)生，按份共有以約定或法律推定當(dāng)事人合意為產(chǎn)生基礎(chǔ)，如甲、乙、丙各自出資2萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)拖拉機(jī)以共同用于農(nóng)業(yè)作業(yè)，在無(wú)書(shū)面合意及有證據(jù)證明口頭合意的情況下，法律根據(jù)具體情況推知各方共同意思判定為按份共有，顯然，在本交易中，不具備按份共有的合意，融資租賃合同一般均明確約定租賃物的所有權(quán)歸出租人享有，在承租人支付部分租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款、部分融資的情形下，亦會(huì)明確約定該等部分融資不影響出租人對(duì)租賃物享有的完全、完整的全部所有權(quán)。故，從當(dāng)事人合意的角度、關(guān)于共有法律規(guī)定的角度，租賃物的所有權(quán)亦應(yīng)歸屬于出租人享有。

（四）承租人利益平衡的訴求保護(hù)

根據(jù)《合同法》第二百四十九條規(guī)定，出租人、承租人雙方約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。本案中，租賃物在融資租賃合同訂立之初的初始價(jià)值為2056800元，承租人欠付租金等應(yīng)付款項(xiàng)的總額為589850元，承租人已支付租金占租賃物初始價(jià)值的71.32%，一般應(yīng)被認(rèn)定承租人已經(jīng)支付大部分租金。站在承租人利益保護(hù)的角度，承租人應(yīng)提起“租賃物部分價(jià)值返還”的反訴，以尋求其自身利益的保護(hù)。本案中，承租人僅從租賃物按份共有、返還按份共有部分價(jià)值作為抗辯，實(shí)屬隔靴搔癢、劍走偏鋒，難以維護(hù)其自身利益。

綜上所述，融資租賃直租交易中，即使承租人支付部分租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)款作為首付款的，出租人也對(duì)租賃物擁有符合法律規(guī)定、契合合同約定的完整的所有權(quán)。當(dāng)然，在融資租賃合同對(duì)首付款的性質(zhì)約定不明或未作約定的情況下，比較容易發(fā)生如本案提及的承租人對(duì)租賃物所有權(quán)提出主張的爭(zhēng)議。為了更好地保障各方的合法權(quán)益，建議出租人在合同中明確約定首付款的性質(zhì)及其適用規(guī)則。