【案情簡介】
2012年9月20日,原告(出租人)、被告(承租人)簽訂《融資租賃合同》,約定被告將自己所有的涉案起重機轉(zhuǎn)讓給原告,再由原告租賃給被告使用,租賃期限48個月,首期租金58000元,保證金29000元,月租金12640.88元,如租賃物出現(xiàn)質(zhì)量瑕疵或不符合承租人與供應(yīng)商之間的約定或不符合使用目的,承租人應(yīng)直接向供應(yīng)商索賠,出租人對此不承擔任何責任。
被告按合同約定向原告支付了首期租金及保證金,并支付了三期租金,從2013年3月起開始不在支付租金。截止2013年11月15日,共拖欠租金112998.89元。原告于2013年12月29日收回了涉案起重機,并訴至法院。
被告辯稱,因租賃物存在質(zhì)量問題無法使用,未付的租金不應(yīng)支付。
【法院裁判】
重慶市九龍坡區(qū)人民法院認為,本案融資租賃合同系雙方當事人真實意思表示,未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定,應(yīng)屬合法、有效。原告按約向被告交付了涉案設(shè)備,被告應(yīng)按約支付相應(yīng)租金。被告抗辯因租賃物存在質(zhì)量問題無法使用而導致未付租金,根據(jù)雙方約定及《合同法》第二百四十四條:“租賃物不符合約定或者不符合使用目的的,出租人不承擔責任,但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外!钡囊(guī)定,被告未舉證證明其依賴出租人的技能確定租賃物或出租人干預選擇租賃物,對該抗辯理由不予采信。
【案件評析】
本案爭議焦點為承租人能否對租賃物、出賣人的選擇受到出租人的干預,進而要求出租人承擔相應(yīng)責任?
一、在融資租賃合同中,出租人瑕疵擔保的免責為原則
在一般的買賣合同及租賃合同中,出租人或出賣人都應(yīng)當承擔物的瑕疵擔保責任。但是,因融資租賃合同的特殊性,出租人是根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇購買租賃物,從而享有租賃物的所有權(quán)。在《合同法》第二百四十四條前半部分規(guī)定:“租賃物不符合約定或者不符合使用目的的,出租人不承擔責任”,可以看出,這時由承租人直接向出賣人索賠,并承擔索賠不成時的損害后果。
二、由出租人對租賃物承擔瑕疵擔保責任的情形
出租人免于承擔瑕疵擔保責任的基礎(chǔ)在于,承租人承擔了瑕疵風險。而承租人承擔瑕疵風險責任很大一部分原因來自于權(quán)責統(tǒng)一、“誰決定,誰負責”的原則。所以,當承租人完全依賴于出租人的技能和判斷選擇租賃物,或者出租人干預選擇租賃物時,不得免除出租人的瑕疵擔保責任。
1、出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時,對租賃物的選定起決定作用的。在大多數(shù)情形下,出租人即融資租賃公司,往往能夠憑借自己擁有其專業(yè)的融資技術(shù),來向承租人提供或者建議相對物美價廉的租賃物。而此時,承租人作出買賣的決定實質(zhì)上是與出租人互惠互利的結(jié)果。一方面對出租人而言,能夠憑借自己的優(yōu)勢吸引到更多的潛在客戶,并且在融資功能中以最優(yōu)惠的價格獲得同樣的租金回報,另一方面對承租人而言,其所關(guān)注的租賃物的性能也沒有因價格的下降而減損,使其能夠以較小的投人獲得較大的經(jīng)濟回報。一般而言,單純地提供租賃物以及出賣人的名單信息是不構(gòu)成承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的,這只是出租人正常的業(yè)務(wù)行為或者營銷手段而已。但如果就以此認定出租人在承租人選定租賃物時起決定性作用,不僅會挫傷出租人從事融資租賃交易的積極性,而且還會因此產(chǎn)生惡性循環(huán),使得更多的融資租賃行業(yè)不敢涉險提供相應(yīng)的咨詢服務(wù),從而導致融資租賃行業(yè)發(fā)展緩慢,甚至發(fā)生倒退的現(xiàn)象。
2、出租人干預或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的。這里所說的“干預”應(yīng)當從積極作為的角度去進行理解。也就是說,出租人不再像第1項中消極地為承租人提供融資租賃物的有關(guān)信息,而是要去積極主動地影響承租人對于租賃物的選擇。如果在承租人已經(jīng)選定租賃物的情況下,出租人以該租賃物不適合或者以出賣人不適合等原因來強迫承租人重新選擇租賃物的,此時出租人免除瑕疵擔保責任的基礎(chǔ)已經(jīng)發(fā)生了變化,因此,要承擔瑕疵擔保責任。
3、出租人擅自變更承租人已經(jīng)選定的出賣人或者租賃物的。上述兩點雖然影響了承租人對于租賃物的選定,但都是發(fā)生在承租人選定期間,而且都直接或間接地承認了承租人享有選定租賃物的權(quán)利。而在此點中,出租人的行為就沒有尊重承相人選定租賃物的權(quán)利,而是直接地對承租人已經(jīng)選定的租賃物進行直接地變更,并沒有征詢承組人的意見。在此情形下,承租人堅決地拒絕受領(lǐng)變更后的租賃物,由此出租人也應(yīng)該根據(jù)權(quán)責統(tǒng)一的原則承擔瑕疵擔保責任。即使承租人并沒有拒絕受領(lǐng)變更后的租賃物,但是,出租人已經(jīng)在實質(zhì)上剝奪了承租人選擇租賃物權(quán)利的行為,也使得其免除承擔責任事由的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失,同樣應(yīng)該承擔瑕疵擔保責任。
三、對于“依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物”事實的舉證責任分配
《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十九條第二款規(guī)定:“承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的,對上述事實承擔舉證責任!薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定,當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的,由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。
四、租賃物不符合合同規(guī)定的其他法律后果
租賃物不符合合同規(guī)定的,除出賣人或者出租人應(yīng)當承擔瑕疵擔保責任外,還應(yīng)當包括以下法律后果:(1)違約責任承擔請求權(quán)。依據(jù)本司法解釋第24條的規(guī)定,承租人可以依據(jù)買賣合同以及融資租賃合同向出賣人行使索略賂權(quán)。而本條的規(guī)定,使在特殊情況下出租人同樣亦得承擔賠償責任,但并不因此免除出賣人的賠償責任。此種特殊情形就是,出租人干涉了承租人對出賣人和貨物的選擇,此時,承租人即有權(quán)向出租人行使索賠權(quán),又有權(quán)向出賣人行使索賠權(quán),而兩者則須依照合同法中關(guān)于違約責任的規(guī)定承擔由此產(chǎn)生的損害賠償責任;(2)合同解除權(quán)。依上所述,只有當租賃物的瑕疵足以導致合同目的無法實現(xiàn)或者雙方當事人之間有約定解除合同的條件成就時,合同解除權(quán)才能產(chǎn)生,因此,租賃物上一般瑕疵是不足以導致融資租賃合同解除的,此時,承租人仍需向出租人履行給付租金的義務(wù);(3)特定條件下的租金拒付權(quán)。即使承租人向出賣人行使了索賠權(quán),承租人也得基于融資租賃合同的約定向出租人履行支付租金的義務(wù),但依據(jù)本解釋第6條的定,只要滿足第6條中所列舉的三個情形構(gòu)成承租人依賴出租人技能確定租賃物或者出租人干涉租賃物選擇的,承租人有權(quán)拒付租金;(4)拒絕受領(lǐng)租賃物的權(quán)利。依據(jù)《合同法》第148條的規(guī)定,租賃物上存在嚴重質(zhì)量瑕疵影響合同目的實現(xiàn)的,買受人有權(quán)拒絕受領(lǐng)或者解除合同。山但由于融資租賃交易的特珠性,買受人與受領(lǐng)人可能存在不統(tǒng)一的情形。但作為受領(lǐng)人的承人同樣也享有拒絕受領(lǐng)租賃物的權(quán)利,但依據(jù)本司法解釋第6條還應(yīng)當通知出租人,因為,出租人是作為買賣合同的買受人與出賣人訂立合同的;但若承租人仍然受領(lǐng)了該物后,其仍有權(quán)向出賣人或者出租人要求其承擔約責任。
五、是否構(gòu)成法定情形需結(jié)合具體案情綜合判斷
租賃物存在瑕疵的,在融資租賃合同中以出租人免責為原則,至于原則之外的例外情形,則需要依據(jù)本司法解釋第十九條的規(guī)定進行認定。但由于在實務(wù)中判斷情形較為復雜,并非依據(jù)本條規(guī)定的字面含義就能進行認定,還需依據(jù)具體情況,由法官結(jié)合相關(guān)的經(jīng)驗法則綜合認定。