前言
當(dāng)融資租賃交易中的租賃物為車輛時，當(dāng)事人須充分重視為車輛辦理牌照等事宜。因為車輛無法辦理牌照可能會影響到車輛的正常運營，進(jìn)而造成融資租賃合同目的不能實現(xiàn)，觸發(fā)承租人行使融資租賃合同解除權(quán)。本案的爭議焦點即為：租賃車輛無法辦理牌照的責(zé)任在哪方當(dāng)事人，承租人能否以“因出賣人原因?qū)е潞贤康牟荒軐崿F(xiàn)”為由，主張解除融資租賃合同。

正文
江蘇徐工工程機械租賃有限公司與李某、陸某某等融資租賃合同糾紛案[1]
上訴人（原審被告）：李某
被上訴人（原審原告）：江蘇徐工工程機械租賃有限公司
原審被告：代某某
原審第三人：鹽城市龍?zhí)炱囐Q(mào)易有限公司

[1]參見江蘇省高級人民法院（2016）蘇民終20號民事判決書，2016年11月10日作出。

一、案件的基本事實

2012年9月13日，出租人江蘇徐工工程機械租賃有限公司（以下簡稱“徐工租賃公司”）根據(jù)承租人李某對設(shè)備及出賣人的選定，與承租人李某、出賣人鹽城市龍?zhí)炱囐Q(mào)易有限公司（以下簡稱“龍?zhí)炱Q(mào)公司”）簽訂融資租賃合同，該合同的融資租賃物為徐工牌QY100K-1汽車起重機。同日，李某在徐工租賃公司向其送達(dá)的“大噸位產(chǎn)品上牌提示書”上簽字確認(rèn)。代某某作為保證人簽訂保證擔(dān)保合同。上述合同簽訂后，徐工租賃公司按約履行了購買及向李某交付車輛的義務(wù)。

2013年3月21日，李某在為該車辦理牌照手續(xù)時遭拒，當(dāng)?shù)剀嚬芩蚶钅吵鼍摺稒C動車業(yè)務(wù)退辦憑證》（以下簡稱“退辦憑證”），載明退辦原因為“車輛外廓尺寸與公告不符”。

2013年8月2日，李某將案涉車輛開至徐工租賃公司駐地大門外停放，要求退回租賃物。后出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司委托案外人徐州徐工物資供應(yīng)有限公司物流中心（以下簡稱“物流中心”）代為存放案涉車輛。物流中心到貨通知單載明，委托存放案涉車輛的系龍?zhí)炱Q(mào)公司，該公司經(jīng)手人為“趙某某”，李某在委托方簽章處簽字確認(rèn)。同年12月27日，龍?zhí)炱Q(mào)公司為該車辦理了上牌手續(xù)，通知李某提車遭拒絕。李某自始未按照融資租賃合同的約定支付租金。

二、起訴與答辯及法院的認(rèn)定與判決

因李某一直未付租金，徐工租賃公司訴至法院。訴稱：徐工租賃公司交付車輛后，李某至今未付租金。根據(jù)融資租賃合同及保證合同的約定，徐工租賃公司有權(quán)要求李某支付租金并承擔(dān)違約責(zé)任，保證人代某某對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

李某辯稱：徐工租賃公司交付的車輛外廓尺寸，與該車公告的外廓尺寸不符，致使李某無法辦理上牌手續(xù)，無法運營。2013年8月2日李某將車輛退還徐工租賃公司，融資租賃合同從此解除。請求駁回徐工租賃公司的訴請。

出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司作為第三人依法到庭參加訴訟。陳述稱：2013年8月2日，李某用涉案車輛堵住徐工租賃公司大門，龍?zhí)炱Q(mào)公司根據(jù)徐工租賃公司的電話要求進(jìn)行處理，由經(jīng)理趙某某指引李某將車開至物流中心處停放并以本公司名義辦理了委托停放手續(xù)；車輛無上牌的原因應(yīng)是李某未將起重機長臂上的滑輪拆掉后再送車管所檢測所致。

一審法院認(rèn)為：
李某主張其因徐工租賃公司違約而退回了車輛、融資租賃合同已解除，其事實及法律依據(jù)不足，本院不予采信。主要理由：（一）關(guān)于李某以其“為車輛辦理牌照不成”為由主張徐工租賃公司違約進(jìn)而提出的付款抗辯的問題，本院認(rèn)為，“為車輛辦理牌照不成”并非行使先履行抗辯權(quán)的有效事由。本案中，雙方未約定“辦理車牌后支付租金”，故“車牌辦理完畢”并非支付租金的必要條件，且依合同約定，辦理車牌的義務(wù)由李某負(fù)擔(dān)，徐工租賃公司負(fù)有配合、協(xié)助的附隨義務(wù)。徐工租賃公司在合同簽訂當(dāng)日已向李某送達(dá)“大噸位產(chǎn)品上牌提示書”，告知了其辦理車牌手續(xù)的必要準(zhǔn)備事項。訴訟中，李某未舉證證實其及時完成了辦理牌照的準(zhǔn)備工作、“辦理車牌不成”系徐工租賃公司違約所致。綜合考量龍?zhí)炱Q(mào)公司已為車輛辦理了牌照的事實，李某的主張證據(jù)并不足，對該項抗辯不予采信。（二）李某主張其“已退還車輛”的證據(jù)不足。李某主張的退車之日尚在融資租賃期限內(nèi)，至此時其未付任一期租金。徐工租賃公司述稱，2013年8月2日該公司工作人員與李某交涉目的系為解決“車輛堵門”的問題，并無接受退車或解除合同的意思表示。結(jié)合融資租賃合同關(guān)于“本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人友好協(xié)商解決，協(xié)商或解決不成依法向甲方所在地的人民法院起訴”的約定，本院認(rèn)為，李某不享有單方合同解除權(quán)。李某無法提交證實雙方已達(dá)成退車合意的有效證據(jù)；而李某提交的“到貨通知單”與第三人陳述相印證，共同證實2013年8月2日后控制涉案車輛的并非徐工租賃公司而是龍?zhí)炱Q(mào)公司。
三、上訴與答辯及法院的認(rèn)定與判決

李某不服一審判決，提出上訴。事實與理由：（一）李某在被車管所告知因車輛外廓尺寸與公告不符無法上牌時，把無法上牌的事實及原因分別告知了出租人和出賣人，始終無法解決上牌問題。李某把車輛開到徐工租賃公司門前后，徐工租賃公司授意龍?zhí)炱Q(mào)公司將車輛停放到其指定停車場，且龍?zhí)炱Q(mào)公司于2013年12月27日又將車輛登記在其經(jīng)理“趙某某”名下，說明徐工租賃公司已作出了同意解除融資租賃合同的意思表示。（二）導(dǎo)致車輛無法上牌的原因是徐工租賃公司交付的車輛外廓尺寸與公告不符，李某無責(zé)任。

徐工租賃公司辯稱：李某的上訴理由不能成立，因為龍?zhí)炱Q(mào)公司經(jīng)理趙某某已協(xié)助李某辦理了蘇F×××牌照。

二審法院認(rèn)為：
案涉融資租賃合同于2013年8月2日解除。

1.《融資租賃司法解釋》第十一條規(guī)定，因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的，出租人或承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予解除。針對雙方的主張，本院認(rèn)為，根據(jù)合同約定，出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司提供的車輛應(yīng)具備在承租人所在地區(qū)上牌的條件。承租人李某提供的退辦憑證表明其已至當(dāng)?shù)剀囕v管理部門申請辦理上牌業(yè)務(wù)，但被退辦。據(jù)此，承租人李某針對其提出的無法上牌、合同目的不能實現(xiàn)的主張，舉證證明案涉車輛因外廓尺寸與公告不符導(dǎo)致被車輛管理部門退辦上牌業(yè)務(wù)，已完成了初步的舉證責(zé)任。出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司稱李某辦理上牌手續(xù)不順利的原因是李某未按上牌通知的要求將起重機長臂上的滑輪拆掉后再送車管所檢測所致，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。案涉“大噸位產(chǎn)品上牌提示書”雖包含“行駛狀態(tài)不允許攜帶該車配備的中長臂吊鉤、副起重鉤、副起重臂、平衡重、副起升機構(gòu)，如果接收到的產(chǎn)品是全裝備，請在前往辦理車輛登記前將相應(yīng)部件拆除”的內(nèi)容，但并不能直接證明退辦憑證所載的“車輛外廓尺寸與公告不符”，系因李某未拆除上述部件導(dǎo)致。此外，根據(jù)龍?zhí)炱Q(mào)公司的陳述，案涉車輛因排放標(biāo)準(zhǔn)問題于2013年8月2日事實已不再具備在承租人李某的住所地宿遷地區(qū)上牌的條件。因此，龍?zhí)炱Q(mào)公司于2013年12月27日為案涉車輛在南通地區(qū)上牌的行為，不應(yīng)視為出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司提供的車輛符合融資租賃合同約定的以承租人名義上牌的條件。本院認(rèn)為，李某簽訂融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)，且原因在于出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司。根據(jù)法釋〔2014〕3號的規(guī)定，李某有權(quán)解除融資租賃合同。

2.2013年8月2日案涉三方當(dāng)事人均參與了糾紛的溝通處理，并將車輛存放在物流中心。雖然李某在到貨通知單“委貨方簽字蓋章”欄內(nèi)簽字，但“委托方”一欄內(nèi)明確記載為龍?zhí)炱Q(mào)公司，而非李某。聯(lián)系物流中心代為存放車輛的是龍?zhí)炱Q(mào)公司，且辦理完上牌手續(xù)后車主為該公司經(jīng)理“趙某某”。故案涉車輛實際于2013年8月2日已由出賣人龍?zhí)炱Q(mào)公司控制，應(yīng)視為李某于當(dāng)天已將車輛退還給出賣人，案涉合同的解除時間應(yīng)認(rèn)定為車輛退還日2013年8月2日。
四、案件評析

本案是一起承租人主張融資租賃合同因合同目的不能實現(xiàn)已發(fā)生解除，不承擔(dān)相應(yīng)租金等支付義務(wù)的案件。

爭議焦點是承租人能否解除以及是否已解除融資租賃合同。《融資租賃司法解釋》規(guī)定了承租人享有融資租賃合同解除權(quán)的內(nèi)容，其第十一條規(guī)定，有下列情形之一，出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認(rèn)無效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；（二）租賃物因不可歸責(zé)于雙方的原因意外毀損、滅失，且不能修復(fù)或者確定替代物的；（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現(xiàn)的。第十三條規(guī)定，因出租人的原因致使承租人無法占有、使用租賃物，承租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持。

但圍繞爭議焦點，兩級法院有著不同的審判思路：一審法院著重指出出租人一方不存在違約，有權(quán)向承租人主張租金支付義務(wù)。針對承租人一方的抗辯，認(rèn)為“車輛辦理牌照不成”并非其行使先履行抗辯權(quán)的有效事由。為車輛辦理牌照屬于承租人的義務(wù)，承租人主張合同已解除的觀點不成立；二審法院針對承租人的上訴主張，著重探討導(dǎo)致本案合同目的不能實現(xiàn)的責(zé)任主體是哪一方。承租人一方主張已盡到自身義務(wù)，車輛無法上牌的責(zé)任在出租人和出賣人，而其他當(dāng)事人對此不能認(rèn)同。故二審法院主要是從質(zhì)證的角度對此進(jìn)行探討，即比較各方證據(jù)證明力的大小。最終認(rèn)為出租人、出賣人舉證不能，依照《融資租賃司法解釋》第十一條第三項之規(guī)定，結(jié)合承租人一方提交的退辦憑證，認(rèn)定是供貨人原因?qū)е萝囕v無法辦理牌照而使合同目的不能實現(xiàn)，承租人李某可以解除合同�？梢�，本案中承租人雖不能就出租人原因依據(jù)前述規(guī)定主張解除合同，但矛頭直指出賣人過錯導(dǎo)致的合同目的不能實現(xiàn)，從而實現(xiàn)了自己的合同解除權(quán)。

兩級法院對案涉車輛是否已經(jīng)退還從而發(fā)生合同解除的法律效果也存在不同觀點。一審法院認(rèn)為：一方面，無法證實出租人與承租人已經(jīng)達(dá)成退車的合意；另一方面，控制案涉車輛的并非出租人而是出賣人。因此承租人主張其“已退還車輛”的證據(jù)不足。但二審法院認(rèn)為案涉車輛實際已由出賣人控制，視為承租人已將車輛退還給了出賣人。該認(rèn)定反映出法院的一種傾向性意見，需要融資租賃公司予以重視。

五、對租賃公司的啟示
本案的最終結(jié)果是認(rèn)定因出賣人原因致使融資租賃合同目的不能實現(xiàn)，承租人享有合同解除權(quán)且承租人已將租賃物返還給出賣人，確認(rèn)融資租賃合同已經(jīng)解除，支持了承租人的抗辯。表面上看，本案的癥結(jié)似乎在于承租人與出賣人之間，但本案訴爭的形成應(yīng)當(dāng)引起融資租賃合同項下出租人對因出賣人原因?qū)е潞贤康牟荒軐崿F(xiàn)的問題的重視。因為其直接后果是融資租賃合同被承租人單方解除，導(dǎo)致合同各方當(dāng)事人的前期投入付之東流，出租人非因己方責(zé)任無法實現(xiàn)收取租金、促成融資等合同目的。結(jié)合本案案情，提請融資租賃公司關(guān)注以下幾點：

首先，融資租賃公司需要對本案中的租賃物即車輛辦理牌照事宜加以重視。雖然融資租賃合同中約定車輛上牌的義務(wù)由承租人承擔(dān)，但是作為租賃公司而言還應(yīng)當(dāng)履行協(xié)助承租人上牌的附隨義務(wù)。承租人稱自己將無法上牌的事實及原因分別告知了出租人和出賣人，并請求來人協(xié)助上牌，但兩方均不予理睬，己方多次往返車管所，始終無法解決車輛上牌問題，無奈之下才決定退車。由此提示融資租賃公司：一方面，應(yīng)積極地履行自身的附隨義務(wù)，積極配合承租人辦理上牌等事宜，以便租賃物盡快投入使用，減少不必要的訟累；另一方面，在融資租賃合同中進(jìn)行更加明晰的責(zé)任劃分，將責(zé)任明確化。

其次，由于案涉租賃物及出賣人均由承租人選定，除要求出租人盡到自身義務(wù)外，還應(yīng)對承租人提出更高的要求。經(jīng)查證案涉車輛排放標(biāo)準(zhǔn)屬于“國三”，而南通地區(qū)“國三”車輛在2013年12月31日停止上牌，江蘇其他地區(qū)在2013年7月31日停止上牌。故案涉車輛因排放標(biāo)準(zhǔn)問題于2013年8月2日事實已不再具備在承租人住所地宿遷地區(qū)上牌的條件。即便爭議發(fā)生后，出賣人一方工作人員在南通為車輛辦理了以自己為車主的上牌手續(xù)，但是此行為并沒有補救承租人在住所地宿遷地區(qū)無法使用車輛的問題。故出租人應(yīng)在購買該租賃物時對車輛的上牌條件向出賣人予以核實，并就核實情況向承租人進(jìn)行說明；若因承租人過錯導(dǎo)致的租賃物或出賣人環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，應(yīng)由承租人自負(fù)其責(zé)。

再者，本案融資租賃合同解除的主要原因在于出賣人，故融資租賃公司應(yīng)在合同履行過程中督促出賣人履行并盡到自身的義務(wù)，包括但不限于積極配合承租人辦理上牌事宜、就上牌問題向承租人進(jìn)行說明。同時，為了保障自身的權(quán)益，與出賣人約定，因出賣人原因?qū)е碌娜谫Y租賃合同履行障礙及因此遭受的損失，出租人有權(quán)向出賣人追償。

最后，為進(jìn)一步保障融資租賃公司的合法權(quán)益，合同中應(yīng)當(dāng)約定，在退還融資租賃物時，對出賣人退還不能視為對出租人的退還，亦不能產(chǎn)生租賃合同解除的法律效果。防止承租人以已將租賃物退還給出賣人或租賃物實際由出賣人控制為由，向出租人提出融資租賃合同已發(fā)生解除的抗辯。