【案情簡(jiǎn)介】
 
2009年2月15日，香興武（以下簡(jiǎn)稱：承租人）向江蘇徐工工程機(jī)械租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱：出租人）提交一份申請(qǐng)表，載明擬向出租人申請(qǐng)租賃起重機(jī)一臺(tái)，起重機(jī)銷售單價(jià)為58萬(wàn)元，承租人首付30%，租賃期限為36個(gè)月。同年2月28日,出租人與案外人徐州重型機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱：出賣人）簽訂了《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》，出租人從出賣人處購(gòu)買起重機(jī)一臺(tái)。同日，出租人與承租人于2009年2月28日簽訂《工程機(jī)械銷售還款合同》，約定，承租人向出租人購(gòu)買起重機(jī)一臺(tái)。后出賣人于2009年3月1日將起重機(jī)交付給承租人使用，在合同履行過(guò)程中，因承租人僅向出租人支付32期租金后，拒不向出租人支付剩余租金，經(jīng)出租人多次催要，承租人均以出租人沒(méi)有履行設(shè)備的維修義務(wù)為由不予支付。在2014年7月6日，出租人外派人員將起重機(jī)開走。
 
基于以上事實(shí)，承租人依法向人民法院提起訴訟要求出租人返還起重機(jī)并賠償因此造成的損失。 
 
【法院裁判】
 
一審奇臺(tái)縣人民法院法院認(rèn)為：承租人與出租人簽訂的合同對(duì)雙方均具有法律效力，在本案合同履行過(guò)程中，承租人在支付32期租金后拒不向出租人支付剩余款項(xiàng)，故出租人有權(quán)依據(jù)合同約定收回機(jī)械設(shè)備，并不賠償因此造成的損失。
二審新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院認(rèn)為：出租人與承租人2009年2月28日簽訂的《工程機(jī)械銷售還款合同》并不符合《合同法》第237條關(guān)于融資租賃合同的規(guī)定，故根據(jù)雙方合同約定的內(nèi)容來(lái)看，雙方的合同應(yīng)為分期付款的買賣合同，而非融資租賃合同，故根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第36條規(guī)定及雙方合同之約定，承租人已經(jīng)向出租人支付了設(shè)備款的75%以上，且訴爭(zhēng)起重機(jī)也實(shí)際登記在承租人名下，本院確定訴爭(zhēng)的起重機(jī)所有權(quán)屬于承租人所有，判決出租人向承租人返還起重機(jī)并承擔(dān)相應(yīng)損失。
 
再審新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院認(rèn)為：根據(jù)雙方之間的租賃申請(qǐng)表及《工程機(jī)械銷售還款合同》約定，雙方之間的合同內(nèi)容符合融資租賃合同成立的一般要件即：1、出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人和租賃物的選擇出資購(gòu)買租賃物；2、承租人向出租人交付租金；3、出租人將租賃物交付出租人使用收益。出租人與承租人實(shí)際履行的交易關(guān)系應(yīng)為融資租賃合同關(guān)系，因此，出租人對(duì)承租人因該租賃物并不具有保障產(chǎn)品質(zhì)量的義務(wù)，承租人不得以設(shè)備產(chǎn)品質(zhì)量為由拒付租金，故撤銷二審法院判決，維持奇臺(tái)縣人民法院一審民事判決。
 
【案情分析】
 
本案經(jīng)過(guò)了一審、二審、再審三個(gè)階段，案涉合同最終被再審法院認(rèn)定屬于融資租賃合同，從而駁回了承租人的全部訴訟請(qǐng)求，下面我們就該案件中的事實(shí)以及何為融資租賃合同進(jìn)行如下分析：
 
一、何為融資租賃合同
 
《合同法》第237條規(guī)定對(duì)典型的融資租賃合同作出了定義，即“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”在一般的融資租賃合同法律關(guān)系中應(yīng)當(dāng)存在三方當(dāng)事人、兩個(gè)合同，三方當(dāng)事人即出租人、出賣人、承租人，兩個(gè)合同是《融資租賃合同》、《買賣合同》，出租人根據(jù)承租人對(duì)租賃物、出賣人的選擇為承租人購(gòu)買租賃物，交給承租人使用，承租人按期支付租金的合同。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（法釋[2014]3號(hào)）第2條對(duì)售后回租型的融資租賃合同作出了定義，即“承租人將其自有物出賣給出租人，再通過(guò)融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系”，以上兩種不同形式的融資租賃合同最重要的區(qū)別是出賣人與承租人是否系同一人，當(dāng)然兩種交易模式還有很多相同之處，比如：租賃物的所有權(quán)均屬于出租人所有、承租人應(yīng)當(dāng)按照合同約定向出租人支付租金等等。
 
在本案中，雖然出租人與承租人簽訂的合同名稱并非融資租賃合同，但根據(jù)承租人向出租人提交的租賃物申請(qǐng)表所載內(nèi)容以及雙方《工程機(jī)械銷售還款合同》的內(nèi)容約定可知，雙方簽訂合同的真實(shí)意思應(yīng)是承租人因資金短缺等需要向出租人租賃起重機(jī)一臺(tái)，且雙方的合同中多次出現(xiàn)融資租賃的字樣，故雙方之間的交易模式雖然存在一定的瑕疵，但基本符合《合同法》第237條關(guān)于融資租賃合同基本概念的規(guī)定，故再審法院最終確認(rèn)雙方之間的合同屬于融資租賃合同而非分期付款買賣合同。在本案二審過(guò)程中，主辦法官僅是從雙方簽訂的《工程機(jī)械銷售還款合同》出發(fā)，將承租人前期提交的租賃物申請(qǐng)表與后續(xù)事實(shí)割裂是造成對(duì)本案案涉合同性質(zhì)錯(cuò)誤認(rèn)定的主要原因之一，產(chǎn)生該錯(cuò)誤的主要根源也是在于出租人在辦理融資租賃業(yè)務(wù)時(shí)的不規(guī)范造成的。
 
二、因承租人拒付租金，能否要求出租人返還租賃物及賠償損失
 
如上所述，本案合同法律關(guān)系的認(rèn)定是采取不同法律規(guī)定的前提條件，本案合同性質(zhì)最終被認(rèn)定為融資租賃合同法律關(guān)系，故根據(jù)《合同法》第248條規(guī)定“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物�！痹诒景赋凶馊硕啻尉芨蹲饨鸬耐瑫r(shí)，承租人拒絕按照合同約定向出租人支付剩余租金已經(jīng)嚴(yán)重違反了雙方合同的約定，故出租人有權(quán)依據(jù)上述法律規(guī)定收回租賃物，當(dāng)然在此會(huì)存在一個(gè)非常重要問(wèn)題，即在承租人拒付租金后，出租人收回租賃物應(yīng)當(dāng)是尋求“公力救濟(jì)”還是“自力救濟(jì)”，對(duì)此問(wèn)題我們之前的文章中也有提到，無(wú)論是公力取回還是自力取回均是出租人行使合同權(quán)利的一種體現(xiàn)，故當(dāng)出租人行使該種權(quán)利的時(shí)候，已經(jīng)表明承租人在合同履行過(guò)程中存在拒付租金的嚴(yán)重違約行為。
 
本案中，承租人拒付租金的主要理由是因租賃物存在質(zhì)量問(wèn)題，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第6條規(guī)定：“承租人對(duì)出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項(xiàng)下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。”根據(jù)上述規(guī)定，在融資租賃交易中，租賃物和出賣人的選擇，是承租人的義務(wù)，如果租賃物在使用過(guò)程中存在質(zhì)量瑕疵，應(yīng)該根據(jù)融資租賃合同或者買賣合同的約定，由承租人向出賣人行使索賠權(quán)，不得以此為由拒絕向出租人支付租金。
 
三、對(duì)融資租賃公司的實(shí)務(wù)啟示
 
本案經(jīng)過(guò)一審、二審、再審，歷時(shí)兩年多，出租人一審勝訴、二審敗訴、再審法院又進(jìn)行了更正，時(shí)間不可謂不長(zhǎng)、路途不可謂不崎嶇，歸根結(jié)底產(chǎn)生這些原因的主要原因是出租人在最初簽訂合同時(shí)的不規(guī)范所造成的，如果出租人在辦理該業(yè)務(wù)時(shí)，能按照《合同法》、《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》等其他法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范操作，將會(huì)在很大程度上避免訴訟時(shí)間的負(fù)累。在此，建議各融資租賃公司加強(qiáng)對(duì)一線業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)，同時(shí)加強(qiáng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)防控，確保業(yè)務(wù)銷售人員與風(fēng)控人員相互分開，將會(huì)在很大程度上避免類似情況的發(fā)生。