【案情簡(jiǎn)介】
 
2014年1月27日，江西省高安汽運(yùn)集團(tuán)翔運(yùn)汽運(yùn)有限公司（簡(jiǎn)稱“出租人”）與陳素強(qiáng)、王育華（簡(jiǎn)稱“承租人”）簽訂《購(gòu)新出廠德龍車(chē)協(xié)議書(shū)》，約定由承租人在出租人處貸款購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)牽引車(chē)，車(chē)輛總價(jià)578000元，首付12萬(wàn)元。
 
2014年2月20日，出租人與承租人就該車(chē)輛簽訂《融資租賃合同書(shū)》，約定租賃汽車(chē)由出租人根據(jù)承租人的要求及承租人的自主選定購(gòu)買(mǎi)，租給承租人使用，承租人享有該汽車(chē)的占有、使用、收益權(quán)，租期二年，自2014年2月20日起至2016年2月19日，承租人須按約定支付總額為458000元的租金。
 
同日，承租人與出租人簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定承租人向出租人貸款458000元購(gòu)買(mǎi)涉案車(chē)輛，利息為月息1分，每月還款2萬(wàn)元，還款期限至2016年2月19日，逾期則按全額欠款的20%計(jì)息。因承租人向出租人僅100000元首付款，遂出具《借條》，載明欠款22000元，保證該款于2014年3月1日還清。
 
同日，承租人向出租人出具《承諾書(shū)》，承諾因違約所產(chǎn)生的一切費(fèi)用（申請(qǐng)法院扣車(chē)費(fèi)用、車(chē)輛價(jià)格評(píng)估費(fèi)用、車(chē)輛扣押至轉(zhuǎn)讓期間產(chǎn)生的費(fèi)用）由本人承擔(dān)。
 
同年2月21日，承租人與出租人辦理交車(chē)手續(xù)，承租人向出具《保證書(shū)》，約定因向出租人融資租賃購(gòu)買(mǎi)車(chē)輛，每月21日應(yīng)當(dāng)向出租人支付租金40000元，保證按期支付，如有違約情況發(fā)生，承擔(dān)20000元違約金。
 
合同簽訂后，承租人陸續(xù)向出租人支付12筆款項(xiàng)后再未付款。2014年12月10日，出租人以承租人欠款為由將涉案車(chē)輛收回，并委托第三方對(duì)該車(chē)輛現(xiàn)值估價(jià)為260000元，并以該價(jià)格將該車(chē)輛變賣(mài)。
 
【法院裁判】
 
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為本案實(shí)質(zhì)為分期付款買(mǎi)賣(mài)合同，而非融資租賃合同。具體理由為出租人與承租人雖簽訂了融資租賃合同，但雙方并不具備融資租賃合同三方當(dāng)事人、兩個(gè)法律關(guān)系的實(shí)質(zhì)要件，且雙方另簽訂了購(gòu)車(chē)協(xié)議、借款協(xié)議書(shū)，承租人另向出租人出具了所欠車(chē)款的借條、欠條及還款的承諾書(shū)、保證書(shū)，約定承租人在出租人處購(gòu)車(chē)，首付部分車(chē)款，其余車(chē)款分期按月支付，未付清車(chē)款前車(chē)輛所有權(quán)歸出租人所有。故，雙方形成保留所有權(quán)的分期付款買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。
 
二審法院經(jīng)審理認(rèn)為本案為融資租賃合同，一審法院認(rèn)定錯(cuò)誤。具體理由為根據(jù)本案的《融資租賃合同書(shū)》約定，出租人是根據(jù)承租人的選擇，向他人購(gòu)買(mǎi)車(chē)輛提供給承租人使用，并由承租人支付租金，雖該合同未出現(xiàn)車(chē)輛的出賣(mài)人，但實(shí)際上存在三方當(dāng)事人和兩個(gè)法律關(guān)系，本案屬于融資租賃合同糾紛。
 
【案例分析】
 
本案的核心是法律關(guān)系的定性，另外，本案的交易結(jié)構(gòu)在一定程度上反映了融資租賃市場(chǎng)的亂象，分析如下：
 
一、關(guān)于本案法律關(guān)系的定性
 
針對(duì)本案車(chē)輛，出租人和承租人簽訂了數(shù)份不同法律關(guān)系的文件和協(xié)議，導(dǎo)致本案定性復(fù)雜化。2014年1月27日，雙方簽訂《購(gòu)新出廠德龍車(chē)協(xié)議書(shū)》，約定體現(xiàn)的是分期付款買(mǎi)賣(mài)合同，同年2月20日，雙方簽訂《融資租賃合同書(shū)》，約定由承租人選定車(chē)輛，出租人購(gòu)買(mǎi)后出租給承租人使用，體現(xiàn)的是融資租賃法律關(guān)系，從時(shí)間上判斷，可以理解為雙方以簽訂《融資租賃合同書(shū)》的方式改變了《購(gòu)新出廠德龍車(chē)協(xié)議書(shū)》關(guān)于雙方為分期付款買(mǎi)賣(mài)合同約定。但另外吊詭的是，在2月20日，雙方亦簽訂了《借款協(xié)議書(shū)》，約定承租人向出租人貸款458000元購(gòu)買(mǎi)涉案車(chē)輛，根據(jù)該約定，雙方的法律關(guān)系仍為分期付款買(mǎi)賣(mài)合同法律關(guān)系。簡(jiǎn)言之，截止2月20日，雙方關(guān)于涉案車(chē)輛形成了相互矛盾的約定和法律關(guān)系。
 
曙光出現(xiàn)的時(shí)間為2月21日，在該日雙方辦理了涉案車(chē)輛的交接手續(xù)，承租人向出租人出具《保證書(shū)》，載明承租人因向出租人融資租賃購(gòu)買(mǎi)車(chē)輛，每月21日應(yīng)當(dāng)向出租人支付租金40000元，出租人接受了該《保證書(shū)》，從該保證書(shū)的內(nèi)容看，承租人與出租人明確了承租人付款的性質(zhì)為租金，而非貸款，該《保證書(shū)》可以視為雙方對(duì)2月20日雙方簽訂的相互矛盾的法律文件的明確或變更，在分期付款或融資租賃中作出了最終的選擇，即雙方約定和履行的是《融資租賃合同》，而非《借款協(xié)議書(shū)》。
 
二、關(guān)于對(duì)本案一審、二審判決的評(píng)價(jià)
 
本案一審法院認(rèn)為雙方簽訂的《融資租賃合同》未能體現(xiàn)出三方當(dāng)事人和兩個(gè)法律關(guān)系的實(shí)質(zhì)，認(rèn)為雙方屬于分期付款買(mǎi)賣(mài)合同。這里存在兩處的錯(cuò)誤。
 
首先，本案的融資租賃合同已經(jīng)明確約定雙方當(dāng)事人的交易結(jié)構(gòu)為出租人根據(jù)承租人的要求和指定，購(gòu)買(mǎi)承租人選定的租賃物并出租給承租人使用，這是非常清晰的直租型融資租賃法律關(guān)系，一審法院認(rèn)為本案沒(méi)有租賃物的出賣(mài)人，不符合融資租賃的交易結(jié)構(gòu)，明顯與本案的事實(shí)不符。
 
其次，本案的核心如上文所述，是同一標(biāo)的物約定在了兩個(gè)相互矛盾的交易結(jié)構(gòu)中，因而只能擇一。而這種選擇只能從當(dāng)事人的客觀行為去探知其真實(shí)的意思表示，從本案的事實(shí)看，截止2月20日，雙方的交易結(jié)構(gòu)仍處于無(wú)法厘清的階段，在21日雙方辦理交付手續(xù)時(shí)，通過(guò)《保證書(shū)》的方式雙方明確了法律關(guān)系的性質(zhì)，因而，一審法院的錯(cuò)誤在于未能注意到本案《保證書(shū)》的價(jià)值和對(duì)本案定性的影響。
 
本案的二審判決雖然從結(jié)果上糾正了一審的錯(cuò)誤判決，但其本身亦非無(wú)懈可擊，其關(guān)鍵的錯(cuò)誤在于僅僅從本案《融資租賃合同》的約定論證本案屬于融資租賃法律關(guān)系，但問(wèn)題是該合同簽訂的當(dāng)日，雙方亦簽訂了借款協(xié)議等反映雙方屬于分期付款買(mǎi)賣(mài)合同內(nèi)容的文件，從邏輯上根本無(wú)法確定哪一份文件是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，二審判決的論理存在漏洞。與一審的錯(cuò)誤相同，二審法院亦未注意到本案《保證書(shū)》的作用，不再贅述。
 
三、給客戶“設(shè)套”的融資租賃亂象問(wèn)題
 
從本案承租人的角度，其核心在于取得車(chē)輛的使用權(quán)和所有權(quán)，以發(fā)揮涉案車(chē)輛的價(jià)值和實(shí)現(xiàn)收益。但在具體辦理業(yè)務(wù)的過(guò)程中，承租人與出租人先后簽訂的相互矛盾的協(xié)議書(shū)等文件，從一般的社會(huì)常理出發(fā)，當(dāng)事人或交易對(duì)象有理由相信出租人擬定、提供的合同等法律文件是符合公平以及意思唯一的基本條件和原則。本案情況的出現(xiàn)，在實(shí)質(zhì)上賦予了出租人在承租人違約時(shí)的不正當(dāng)“選擇權(quán)”，即根據(jù)買(mǎi)賣(mài)合同的相關(guān)文件起訴要求支付購(gòu)車(chē)款；或根據(jù)融資租賃合同的相關(guān)文件起訴要求支付租金，這種不正當(dāng)?shù)摹斑x擇權(quán)”造成當(dāng)事人法律關(guān)系的混亂以及權(quán)利義務(wù)的失衡，更為糟糕的是，此類(lèi)糾紛起訴到法院，增加了法院查明案件事實(shí)的難度。在本案中，如果不是存在《保證書(shū)》這一明顯的證據(jù)材料，僅僅根據(jù)其他材料，法院很難作出法律關(guān)系的認(rèn)定。
 
民商事活動(dòng)應(yīng)該遵循誠(chéng)實(shí)守信、公平等原則。出租人在具體的辦理業(yè)務(wù)中，應(yīng)該合法、合理、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，如果濫用自己的交易優(yōu)勢(shì)地位，通過(guò)融資租賃、買(mǎi)賣(mài)等方式為當(dāng)事人“設(shè)套”，首先，將會(huì)擾亂整個(gè)交易秩序，其次，將給融資租賃的交易方式帶來(lái)嚴(yán)重的負(fù)面影響，導(dǎo)致社會(huì)大眾對(duì)此交易方式的誤解和不信任，敗壞融資租賃的市場(chǎng)秩序。本案的類(lèi)似案例，筆者在之前的文章亦作出過(guò)介紹，這類(lèi)不誠(chéng)信的行為再次出現(xiàn)在最近的裁判中，說(shuō)明此種違法、不誠(chéng)信交易現(xiàn)象仍舊存在。作為專(zhuān)業(yè)辦理融資租賃案件的律師，筆者在次發(fā)出呼吁：經(jīng)營(yíng)者應(yīng)該合法經(jīng)營(yíng)，維護(hù)融資租賃正常的交易秩序，否則，必食惡果。