【案情簡(jiǎn)介】
 2011年4月16日，安陽(yáng)市鳳凰光伏科技有限公司（簡(jiǎn)稱“承租人”）與中航國(guó)際租賃有限公司（簡(jiǎn)稱“出租人”）簽訂《融資租賃合同》，約定出租人為承租人購(gòu)買租賃物，并出租給承租人使用，租賃期滿，承租人支付全部應(yīng)付款項(xiàng)后，可以127182.18元的期末購(gòu)買價(jià)格購(gòu)買租賃物。出租人有權(quán)向承租人追索所有已到期未付租金和管理費(fèi)、所有未到期租金和管理費(fèi)、期末購(gòu)買價(jià)格及其他應(yīng)付款項(xiàng)等。自2012年，承租人未能按照約定支付租金。2014年10月15日，承租人與出租人確認(rèn)截止2015年9月15日承租人尚欠出租人租金等各項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)約1.4億元，其中未到期租金約為1500萬(wàn)元。
 
2015年9月15日，法院受理了債權(quán)人申請(qǐng)承租人破產(chǎn)清算案。出租人從破產(chǎn)管理人處收回了租賃物，并向管理人申報(bào)債權(quán)，管理人扣除租賃物折價(jià)部分價(jià)值后確認(rèn)了相關(guān)債權(quán)，但未確認(rèn)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的未到期租金約1500萬(wàn)元。出租人依法提起破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)訴訟程序。
 
【法院裁判】
 
一審法院認(rèn)為，本案《融資租賃合同》系雙方的真實(shí)意思表示，未違反我國(guó)法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。2015年9月15日，因受理債權(quán)人申請(qǐng)承租人破產(chǎn)清算一案，并指定了管理人，承租人、出租人的融資租賃合同解除。《合同法》第二百四十八條規(guī)定：“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物�！薄镀飘a(chǎn)法》第十八條第一款規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起二個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起三十日內(nèi)答復(fù)的，視為解除合同。”根據(jù)上述法律規(guī)定，出租人在承租人未按期支付租金時(shí)，出租人可以選擇要求承租人支付全部租金，或者要求解除合同，收回租賃物。在受理承租人的破產(chǎn)申請(qǐng)后，出租人經(jīng)承租人的管理人同意已經(jīng)取回了租賃物，所涉上述融資租賃合同已經(jīng)解除，出租人只能就到期的租金等債權(quán)主張權(quán)利，故對(duì)出租人要求確認(rèn)對(duì)承租人享有未到期租金15,156,475.44元的債權(quán)，不予確認(rèn)。
 
關(guān)于承租人稱根據(jù)破產(chǎn)法第四十六條：“未到期債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期債權(quán)”的規(guī)定，本案所涉未到期租金應(yīng)視為到期債權(quán)應(yīng)予以確認(rèn)的觀點(diǎn)。因該條規(guī)定的未到期債權(quán)系實(shí)際享有的債權(quán)，而本案所涉租金是根據(jù)租賃物的使用產(chǎn)生的債權(quán)，未到期租金是一種預(yù)設(shè)的債權(quán)，并不是實(shí)際已經(jīng)享有的債權(quán)，本案中出租人已經(jīng)取回了租賃物，雙方合同已經(jīng)解除，故未到期租金的債權(quán)并未形成，不能視為到期債權(quán)，故對(duì)出租人的上述主張，不予支持。
 
二審法院認(rèn)為，本案訴爭(zhēng)債權(quán)15,156,475.44元為本案《融資租賃合同》項(xiàng)下自2015年9月起至2016年4月止的每月應(yīng)付租金，至2015年9月15日一審法院受理承租人的破產(chǎn)清算申請(qǐng)時(shí)尚未到期，為未到期租金。根據(jù)《融資租賃合同》約定，出租人有權(quán)向承租人主張包括未到期租金在內(nèi)的全部未付租金�！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第四十六條規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。同時(shí)，最高人民法院《關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條規(guī)定，出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持；前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額，根據(jù)上述法律規(guī)定及司法解釋，出租人向承租人的管理人申報(bào)的上述15,156,475.44元未到期租金應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)債權(quán)予以確認(rèn)。

【案例分析】
 
本案焦點(diǎn)是在承租人欠付租金且被申請(qǐng)破產(chǎn)立案的情況下，融資租賃合同經(jīng)出租人和破產(chǎn)管理人協(xié)商，予以解除，出租人依法收回了租賃物，對(duì)于扣除租賃物價(jià)值后的自破產(chǎn)申請(qǐng)受理后到租期屆滿這段未到期的租金，應(yīng)否被確認(rèn)為破產(chǎn)債權(quán)。一審法院認(rèn)為不屬于，二審法院認(rèn)為屬于。筆者認(rèn)為本案判決存在適用法律、出租人訴請(qǐng)等方面的瑕疵和矛盾，但判決結(jié)果基本正確，案例非常具有典型性，分析如下。
 
一、關(guān)于出租人訴請(qǐng)的瑕疵
 
在本案中，出租人在債權(quán)申報(bào)環(huán)節(jié)，提出的主張是破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的未到期租金，以此作為債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。對(duì)此，存在明顯錯(cuò)誤。本案破產(chǎn)申請(qǐng)被法院受理后，出租人從管理人處已經(jīng)取回了租賃物，融資租賃合同已經(jīng)解除，在此種情況下，出租人的權(quán)利主張應(yīng)該為：（1）要求支付合同解除前的未付租金；（2）賠償損失（損失范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額）。

具體到本案中，對(duì)損失部分，從計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)果上講，主要就是破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的未到期租金，但是，作為權(quán)利主張和請(qǐng)求，此處不應(yīng)該是要求支付未付租金，而是合同解除后要求賠償損失，這是兩個(gè)完全不同的法律概念。出租人在債權(quán)申報(bào)環(huán)節(jié)，將這兩個(gè)概念混淆，導(dǎo)致債權(quán)申報(bào)失敗。
 
在本案訴訟中，出租人提出的訴請(qǐng)仍舊為確認(rèn)破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的未到期租金，如上所屬，該主張是錯(cuò)誤的，因而以該主張?zhí)岢龅脑V請(qǐng)嚴(yán)格從邏輯和法律規(guī)定上不應(yīng)該支持。但是，從減輕當(dāng)事人訴累角度，在出租人能夠?qū)⑵湓V請(qǐng)修正和明確后，也可以進(jìn)行繼續(xù)審理，進(jìn)而作出判決。
 
筆者也注意到，在本案一審中，出租人提出的主張引用的法律依據(jù)為《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第22條和《破產(chǎn)法》第46條，上述第22條規(guī)定的是出租人以承租人未按期支付租金提前解除合同的損失賠償問題，第46條規(guī)定的是未到期債權(quán)在破產(chǎn)審理受理時(shí)到期的問題，這兩個(gè)條款一個(gè)是講合同解除，一個(gè)是講合同提前到期，明顯是兩個(gè)不同的法律制度，且存在一定的矛盾。對(duì)此，筆者認(rèn)為，首先，出租人引用第22條作為依據(jù)，說明本質(zhì)上出租人在此處主張的是損失賠償權(quán)，這在一定程度上符合本案的事實(shí)。其次，引用第22條的同時(shí)引用破產(chǎn)法第46條，依據(jù)明顯混亂，邏輯不清。
 
二、關(guān)于法院適用法律的瑕疵
 
在一審中，法院認(rèn)為本案合同在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后已經(jīng)解除，合同解除后，出租人要求支付破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的未到期債權(quán)已經(jīng)沒有根據(jù)，不予支持。對(duì)此觀點(diǎn)，首先，從出租人要求承租人支付未到期租金的訴請(qǐng)來(lái)講，符合法律規(guī)定。根據(jù)合同法規(guī)定，合同解除后，未履行的不再履行，因而，在本案融資租賃合同因破產(chǎn)解除后，承租人不再由基于該合同產(chǎn)生的租金支付義務(wù)，法院的判決完全正確。其次，從出租人訴請(qǐng)的法律依據(jù)講，一審判決的法律適用存在問題。理由為出租人訴請(qǐng)的法律依據(jù)為《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第22條規(guī)定的損害賠償權(quán)，在此種情況下，法院可以向出租人進(jìn)行釋明，由出租人明確（修改）其訴請(qǐng)，在符合法律規(guī)定的情況下依法裁判。但是，根據(jù)本案的裁判文書，并未發(fā)現(xiàn)相關(guān)釋明的內(nèi)容。
 
二審法院在一審法院查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，又查明本案融資租賃合同約定出租人有權(quán)向承租人追索所有已到期未付租金、所有未到期租金等款項(xiàng)的事實(shí)，進(jìn)而認(rèn)為該約定賦予了出租人向承租人主張所有未到期租金的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，而該請(qǐng)求權(quán)因破產(chǎn)申請(qǐng)被受理而提前到期，出租人要求確認(rèn)為破產(chǎn)債權(quán)符合法律規(guī)定。但是，從本案裁判文書看，二審的判決也存在問題。
 
首先，關(guān)于法律適用。與一審法院的問題一致，二審法院在論理中引用了《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第22條，如上文所述，該條文的內(nèi)容為合同解除的損害賠償，而法院查明的案件事實(shí)為合同提前到期，二者明顯矛盾。其次，關(guān)于事實(shí)查明。二審查明的“出租人有權(quán)向承租人追索所有已到期未付租金、所有未到期租金等款項(xiàng)”事實(shí)，能否作為支持出租人訴訟請(qǐng)求的根據(jù)。筆者認(rèn)為不能，理由為在本案中出租人通過破產(chǎn)管理人收回了租賃物，融資租賃合同解除，自始不再產(chǎn)生支付解除后租金的事實(shí)根據(jù)，“支付租金”是合同義務(wù)，而此時(shí)產(chǎn)生的法律后果為損害賠償和支付合同解除之前租金權(quán)利主張。二審法院以查明的“出租人有權(quán)要求支付所有未到期租金” 論證出租人訴請(qǐng)的合理性明顯與合同法關(guān)于合同解除的相關(guān)規(guī)定不符。當(dāng)然，需要說明的是，雖然二審的論理存在錯(cuò)誤和矛盾，但從結(jié)果或者實(shí)質(zhì)上支持出租人的訴請(qǐng)，減輕了出租人的訴累，又有一定的“合理性”，但盡管如此，也無(wú)法改變本案二審法院法律適用的錯(cuò)誤和混亂。
 
三、本案的啟示
 
本案出租人訴訟成本主要為一審、二審的訴訟費(fèi)，共112739元×2=225478元，但縱觀全案，本案的債權(quán)申報(bào)存在策略性錯(cuò)誤，與法律規(guī)定矛盾。如上所述，本案起源于破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)錯(cuò)誤進(jìn)而未被確認(rèn)而引發(fā)的訴訟，核心為法律專業(yè)的風(fēng)控未能把握到位，且在后續(xù)的一審、二審也是步步出錯(cuò)，盡管最終贏得了訴訟。這給我們的啟示為：專業(yè)的事，還需交給專業(yè)的人，這樣才能真正省心和放心。