【案情簡(jiǎn)介】
 
2010年9月2日，斗山(中國(guó))融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱：出租人）與張啟科（以下簡(jiǎn)稱：承租人）簽訂《融資租賃合同》，約定承租人以融資租賃方式向出租人租賃履帶式液壓挖掘機(jī)兩輛，租賃成本為192萬元，租賃期間為36個(gè)月，預(yù)付租金28.8萬元，每期租金51043元，期末回購(gòu)價(jià)款為人民幣10元。2010年9月4日，出租人向承租人交付租賃物。后在合同履行過程中，承租人向出租人支付32期租金后，尚欠4期租金未付。出租人于2017年5月依法提起訴訟，要求承租人支付全部未付租金。
 
庭審中，出租人提交其單方制作的還款明細(xì)顯示2013年4月27日后承租人再無每月還款，另該表顯示2015年11月30日承租人還款358561.76元，出租人稱款項(xiàng)系其中一臺(tái)挖掘機(jī)的變價(jià)款款抵扣形成的金額，據(jù)此認(rèn)為承租人最后的付款時(shí)間為2015年11月30日，出租人在2017年5月提起訴訟，未超過二年訴訟時(shí)效期間。
 
【法院裁判】
 
西安市未央?yún)^(qū)人民法院認(rèn)為，訴訟時(shí)效期間屆滿的，義務(wù)人可以提出不履行義務(wù)的抗辯。本案中，依照合同約定的付款期限為36個(gè)月，即截止到2013年9月底，故訴訟時(shí)效期間自2013年10月起計(jì)算，截止出租人于2017年5月提起訴訟時(shí)，已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效期間，且出租人并未提供其他證據(jù)證明該案存在訴訟時(shí)效中斷的情形，故不予支持其訴訟請(qǐng)求。
 
西安市中級(jí)人民法院認(rèn)為，出租人與承租人簽訂的《融資租賃合同》付款期限為36個(gè)月，即截止到2013年9月底。出租人未能提供充分有效的證據(jù)證明其在訴訟時(shí)效期間內(nèi)向承租人主張權(quán)利及告知承租人于2015年11月30日將挖掘機(jī)出售抵扣欠款，原審認(rèn)定本案已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效期間，并無不當(dāng)。故依法駁回其上訴，維持原判。
 
【案例分析】
 
本案是一起出租人請(qǐng)求權(quán)利已超過訴訟時(shí)效而導(dǎo)致的敗訴案件，對(duì)此問題，在實(shí)務(wù)中我們經(jīng)常遇到的，尤其是因保證期間已過，保證人無需承擔(dān)連帶保證責(zé)任等類似問題我們之前也專門寫過文章進(jìn)行分析。下面，我們就融資租賃合同中的訴訟時(shí)效問題作出如下分析。
 
一、根據(jù)現(xiàn)行有效法律規(guī)定，出租人主張融資租賃合同租金的訴訟時(shí)效期間
 
1. 《民法總則》實(shí)施前
 
《民法通則》對(duì)一般債權(quán)的訴訟時(shí)效作出了明確規(guī)定，即，第135條規(guī)定：“向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外”。第137條規(guī)定：“訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。但是，從權(quán)利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間�！蓖瑫r(shí)，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋 》第25條也明確規(guī)定：“當(dāng)事人因融資租賃合同租金欠付爭(zhēng)議向人民法院請(qǐng)求保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為兩年，自租賃期限屆滿之日起計(jì)算�！钡牵S著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，社會(huì)生活發(fā)生新變化，各類經(jīng)濟(jì)主體，特別是非公有經(jīng)濟(jì)主體的交易方式與類型的不斷創(chuàng)新，權(quán)利義務(wù)關(guān)系變得更加復(fù)雜，兩年的訴訟時(shí)效已經(jīng)不能滿足現(xiàn)實(shí)情況的需要。

2. 《民法總則》實(shí)施后
 
《民法總則》在《民法通則》及相關(guān)司法解釋的基礎(chǔ)上對(duì)訴訟時(shí)效制度作了重大調(diào)整。將原來兩年的訴訟時(shí)效改變?yōu)槿�，且明確規(guī)定訴訟時(shí)效應(yīng)自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算（詳見第188條）。因融資租賃合同糾紛屬于一般的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)糾紛，且《民法總則》對(duì)此并無特別規(guī)定，故應(yīng)當(dāng)適用三年的普通訴訟時(shí)效期間，同時(shí)因融資租賃合同本身的特殊性，一般規(guī)定的是租金是由承租人分期向出租人進(jìn)行履行的，故應(yīng)當(dāng)根據(jù)《民法總則》第189條“當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算”的規(guī)定，訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)自最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算，這一條也與《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第25條關(guān)于出租人主張融資租賃合同項(xiàng)下租金的訴訟時(shí)效起算點(diǎn)是一致的。  
 
二、融資租賃合同中，出租人主張解除合同，收回租賃物的訴訟時(shí)效
 
承租人欠付租金，出租人行使收回租賃物權(quán)利的訴訟時(shí)效如何確定，筆者認(rèn)為應(yīng)分情況：
 
（一）融資租賃合同履行期間，承租人欠付租金未付。在此情況下，根據(jù)《合同法》第248條“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物�！币�(guī)定，出租人享有兩種訴權(quán)，第一種是要求支付全部租金；第二種是解除合同、收回租賃物.對(duì)于該訴請(qǐng)的訴訟時(shí)效，我們應(yīng)當(dāng)從融資租賃合同的基本特征出發(fā)，眾所周知，租賃物的所有權(quán)屬于出租人所有，如果因承租人未按期支付租金，出租人當(dāng)然可以主張承租人返還租賃物，此種訴訟請(qǐng)求，到底是適用普通的三年訴訟時(shí)效規(guī)定還是根據(jù)《民法總則》第196條第2款“不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)和登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)”不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定的。
 
筆者認(rèn)為如果出租人單獨(dú)訴請(qǐng)解除合同、收回租賃物的，因?yàn)槌鲎馊耸亲赓U物的所有權(quán)人，故應(yīng)當(dāng)適用《民法總則》第196條不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的情形。但該種訴訟訴請(qǐng)無論是在法律上還是出租人從實(shí)務(wù)角度出發(fā)，筆者認(rèn)為是不存在的，首先，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第14條“當(dāng)事人在一審訴訟中僅請(qǐng)求解除融資租賃合同，未對(duì)租賃物的歸屬及損失提出主張的，人民法院可以向當(dāng)事人進(jìn)行釋明”；其次，目前我國(guó)融資租賃公司主要為三類，即金融租賃公司、內(nèi)資融資租賃公司、外資融資租賃公司，該三類公司不管從規(guī)模上，還是業(yè)務(wù)管理，以及法律風(fēng)險(xiǎn)防控方面均有嚴(yán)格的管理制度及體系，如果產(chǎn)生承租人拖欠租金情形的，融資租賃公司當(dāng)然的會(huì)選擇較為專業(yè)的律師進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避及主張權(quán)利，從而會(huì)根據(jù)法律規(guī)定綜合解除合同、收回租賃物以及損失賠償?shù)脑V請(qǐng)，故在此種情況下，筆者認(rèn)為是基于合同而形成的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)然適用《民法總則》規(guī)定的普通訴訟時(shí)效。
 
（二）承租人拒付租金直至融資租賃合同履行期間屆滿，出租人收回租賃物的訴訟時(shí)效。如上所述，在融資租賃合同中租賃物的所有權(quán)歸屬于出租人，如果因承租人拒付租金直至融資租賃合同期限屆滿后，出租人和承租人之間有兩種不同的法律后果，一是融資租賃合同約定融資租賃履行期間屆滿后租賃物的所有權(quán)只需要承租人支付部分對(duì)價(jià)后即歸屬于承租人，故在此情況下出租人可以根據(jù)融資租賃合同主張到期未付租金、留購(gòu)價(jià)款以及因此產(chǎn)生的逾期損失，此種訴請(qǐng)當(dāng)然應(yīng)當(dāng)適用《民法總則》規(guī)定的三年普通訴訟時(shí)效；二是，融資租賃合同約定履行期限屆滿后租賃物的所有權(quán)歸屬出租人所有，此時(shí)出租人可以主張收回租賃物并要求到期未付租金以及其他損失，此種情形也是基于融資租賃合同形成的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，同樣適用三年的普通訴訟時(shí)效。
 
三、融資租賃合同訴訟時(shí)效中斷的實(shí)務(wù)啟示
 
《民法總則》第195條規(guī)定“有下列情形之一的，訴訟時(shí)效中斷，從中斷、有關(guān)程序終結(jié)時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算：（一）權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求；（二）義務(wù)人同意履行義務(wù)；（三）權(quán)利人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁；（四）與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁具有同等效力的其他情形�！绷怂姆N訴訟時(shí)效中斷的不同情形，結(jié)合以上法律規(guī)定并結(jié)合融資租賃的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，在此筆者建議如果出現(xiàn)承租人違約情形的，應(yīng)當(dāng)把握以下兩個(gè)原則從而使訴訟時(shí)效中斷，進(jìn)而維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益：一是主張權(quán)利的意思表示要向特定的相對(duì)人發(fā)出;三是主張權(quán)利的意思表示要傳達(dá)到該特定的相對(duì)人。具體在實(shí)務(wù)中出租人可采取以下方式中斷訴訟時(shí)效：

1、在合同中約定約定送達(dá)地址，準(zhǔn)確記錄承租人的地址及聯(lián)系方式以及其他身份信息；

2、發(fā)送律師函或催款函；

3、按期在承租人指定還款賬戶進(jìn)行扣款；

4、及時(shí)提起訴訟或仲裁或在訴訟或仲裁過程中主張抵銷；

5、依法向人民法院申請(qǐng)支付令、申請(qǐng)承租人破產(chǎn)、申報(bào)債權(quán)、宣告承租人失蹤等。