案情簡介

2014年9月24日，卡特彼勒公司與高金寶簽訂《融資租賃協議》，約定卡特彼勒公司將其在第三人（供應商）處購買的設備一臺（型號：349D；序列號：GKF00367，生產廠商為卡特彼勒（徐州）有限公司）租賃給高金寶，租金為月付107925.35元，租期為兩年，首付款為589000元。租期開始于起租日即設備交付日。同日，高金寶向卡特彼勒公司支付了租金首付款589000元，卡特彼勒公司亦于同日與第三人華北利星行公司簽訂《購買合同》約定根據融資租賃協議，買方依據承租人對設備的選擇，特向賣方華北利星行公司購買相應設備，購買價格為2886667元，交付日期2014年9月24日，交付地點黑龍江省。上述合同簽訂后，卡特彼勒公司向高金寶交付了《融資租賃協議》約定的設備。

2014年10月23日，因涉案租賃物渦輪增壓器軸心斷裂致使其內部機油進入中冷器與消音器，同時消音器內部的工作溫度超過機油閃點，使外泄的機油達到自燃的條件，機油外泄導致發(fā)動機艙起火。經司法鑒定，結論為：案涉挖掘機由于渦輪增壓器軸發(fā)生斷裂，致使其內部機油進入中冷器與消音器，同時消音器內部的工作溫度超過機油閃點，使外泄的機油達到自燃條件，不排除機油外泄導致發(fā)動機艙起火的可能性。

以上事故發(fā)生后，高金寶拒向卡特彼勒公司支付租金�？ㄌ乇死展窘洿吒嫖垂笙蚬枮I市香坊區(qū)人民法院提起訴訟，要求高金寶支付全部未付租金2590134.83元并承擔違約金至實際清償之日止，高金昌對上述債務承擔連帶清償責任。

一審中，高金寶、高金昌向提出反訴，要求解除《融資租賃協議》。

法院裁判

哈爾濱市香坊區(qū)人民法院認為，本案《融資租賃協議》第3條約定：“設備選擇與購買：承租人確認并同意，出租人不是設備的制造商或供應商。承租人對設備及供應商的選擇完全由其自主決定，沒有依賴于出租人或其所作的任何說明或陳述。承租人對設備的購買條件和條款已直接和供應商商定，并對其承擔全部責任。出租人系根據承租人的選擇和決定，與供應商簽訂設備購買合同，并按購買現狀向承租人出租設備”。在該格式條款中表述“出租人不是設備的制造商或供應商”但未表明出租人和制造商之間存在持股股東特殊關系，卻免除出租人的相應責任，違反公平原則、誠實信用原則，該條款應屬無效合同條款，卡特彼勒公司應負瑕疵擔保責任。相應的，《融資租賃協議》4.1條約定“承租人應對設備購買的自主選擇和決定負全部責任。若供應商遲延交付設備或提供的設備與相關購買合同不符、或設備存在質量瑕疵、或其他與設備有關的任何問題，出租人不承擔任何責任”亦屬無效合同條款。故本案出租人對產品質量瑕疵應承擔瑕疵擔保責任，據此駁回了卡特彼勒的訴訟請求。

哈爾濱市中級人民法院認為，承租人高金寶在本案一審中未提供其在選擇租賃物時受到卡特比列公司干預的證據，一審法院認定承租人高金寶選擇租賃物時受到卡特彼勒公司的干預沒有依據；其次，卡特彼勒公司、華北利星行公司均系中國企業(yè)，高金寶系中國公民，一審法院適用《國際融資租賃公約》第8條第1款的規(guī)定系適用法律錯誤。

《融資租賃協議》第3條、第4.1條雖系格式條款，但上述約定均系當事人真實意思表示，且與《中華人民共和國合同法》對融資租賃合同的相關規(guī)定相符，亦無《中華人民共和國合同法》第四十條規(guī)定的導致合同無效的因素，一審法院以未表明出租人與制造商之間存在持股股東特殊關系，違反公平原則、誠實信用原則且系格式條款為由認定上述條款無效系適用法律錯誤，故依法撤銷原審判決，改判承租人支付出租人全部剩余租金2590134.83元。

案例評析

本案爭議焦點為承租人對租賃物、出賣人的選擇是否受到出租人的干預，進而能否免除出租人的質量瑕疵擔保責任，就此問題分析如下：

一、融資租賃合同中，原則上以免除出租人對租賃物的瑕疵擔保責任

筆者認為在解決上述問題之前，應先了解融資租賃合同中出租人享有的權利和負擔的義務。

根據《國際融資租賃公約》、《中華人民共和國合同法》及《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的相關規(guī)定概括可知，出租人享有的主要權利、義務如下：

（一）主要權利

1、收取租金的權利；2、對租賃物的所有權；3、租賃物瑕疵擔保的免責權；4、對租賃物風險負擔的免責權；5、租賃物造成第三人損害時的免責權；6、租賃物的取回權；7、法定條件下，全部租金請求權或者合同解除權。

（二）主要義務

1、嚴格按照承租人對出賣人和租賃物的要求購買租賃物的義務；2未經承租人同意，不得變更買賣合同中與承租人有關的合同條款；3、保證承租人對租賃物平靜的占有權，并協助承租人向出賣人行使索賠權。

因融資租賃合同的特殊性，出租人應按照承租人的要求購買租賃物、出租租賃物，從而享有租賃物的所有權，在融資租賃合同中，一般都明確規(guī)定了免除出租人的瑕疵擔保責任，即當出賣人遲延交付租賃物或者租賃物的規(guī)格、式樣、性能等不符合合同約定或者不符合使用目的時，出租人不承擔責任，由承租人直接向出賣人索賠，并承擔索賠不成時的損害后果。

然而，并不是在任何情況下，出租人都免除其質量瑕疵擔保責任。當承租人完全依賴于出租人的技能和判斷選擇租賃，或者出租人干預選擇租賃物時，出租人應承擔全部或部分租賃物的質量瑕疵擔保責任。

另外，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八、十九條也規(guī)定如存在以下幾種情況的，租賃物的瑕疵擔保責任也應當由出租人承擔：1、出租人明知租賃物有瑕疵而不告知承租人的；2、出租人擅自變更承租人已經選定的出賣人或租賃物的；3、承租人行使索賠權時出租人未配合的。      

二、承租人應該對其選擇租賃物受到出租人干預的事實承擔舉證責任

《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十九條規(guī)定：租賃物不符合融資租賃合同的約定且出租人實施了下列行為之一，承租人依照合同法第二百四十一條、第二百四十四條的規(guī)定，要求出租人承擔相應責任的，人民法院應予支持：（一）出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時，對租賃物的選定起決定作用的；（二）出租人干預或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的；（三）出租人擅自變更承租人已經選定的出賣人或者租賃物的。承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的，對上述事實承擔舉證責任。

根據上述法律規(guī)定并結合本案，即便承租人在本案一審庭審中抗辯因租賃物的選擇受到出租人的干預，其應當對上述抗辯提供相應的證據證明，在本案一、二審庭審中，承租人僅向法院提供了租賃物的生產廠家與出租人股東存在混同的情況，但即便如此，也不能得出出租人干涉承租人選定租賃物的結論。另外《金融租賃公司管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2014年第3號）也并未禁止租賃物的制造商和出租人可以互為股東的關系。

故不能僅僅以制造商和出租人具有相同股東就徑直認定出租人在設備的選擇上起到了決定性作用，原審判決的結論明顯失之武斷。

三、租賃物存在質量瑕疵，不必然作為承租人拒付租金的抗辯理由

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第六條規(guī)定：“承租人對出賣人行使索賠權，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應租金支付義務的除外�！比缟纤觯�

因承租人無相關證據證明出租人在其選擇租賃物時進行干預，故其不得以租賃物質量或毀損為由抗辯不支付租金。另，如承租人以租賃物質量存在瑕疵等為由向出賣人行使索賠權時，需另行起訴。故筆者建議，融資租賃合同因涉及專業(yè)法律知識，希望各位客戶在辦理融資租賃業(yè)務時注意搜集相關證據，以免遭受不必要的損失。