租金類糾紛

欠付款項(xiàng)清償順序確認(rèn)問(wèn)題

價(jià)款支付義務(wù)是融資租賃合同項(xiàng)下承租人的首要義務(wù)，當(dāng)承租人支付款項(xiàng)不足以支付到期租金，所付款項(xiàng)是用以直接抵扣欠付租金，亦或先行支付逾期利息、罰息，清償順序直接影響雙方的欠款金額結(jié)算。

【案例18】合同未約定支付順序，依法律規(guī)定先利息后租金

案例索引：信達(dá)租賃公司與和田物資公司等融資租賃合同糾紛一審案［北京市第二中級(jí)人民法院（2015）二中民（商）初字第04420號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：信達(dá)租賃公司（出租人/買受人）與和田物資公司、華源石化公司（承租人/出賣人）之間成立有售后回租的融資租賃合同關(guān)系。和田物資公司、華源石化公司自2014年6月第五期租金起欠付，信達(dá)租賃公司訴至法院請(qǐng)求全部租金。再有，和田物資公司、華源石化公司于2014年12月支付600萬(wàn)元。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張已付600萬(wàn)元先行抵扣逾期利息，承租人則主張抵扣到期租金，如何適用。

裁判要旨：案涉合同沒(méi)有對(duì)支付款項(xiàng)抵扣順序予以明確約定，根據(jù)《合同法司法解釋（二）》第二十一條“債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒(méi)有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：（一）實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用；（二）利息；（三）主債務(wù)�！币虼�，信達(dá)租賃公司將已付600萬(wàn)元用以先行抵扣第5期到期租金的逾期利息、再行抵扣租金，符合司法解釋的規(guī)定。

【案例19】融資租賃合同對(duì)清償順序有明確約定的，以約定為準(zhǔn)

案例索引：匯贏融資租賃公司與碳歌公司融資租賃合同糾紛二審案［佛山市中級(jí)人民法院（2016）粵06民終476號(hào)）］

案情簡(jiǎn)介：因碳歌公司（承租人）欠付租金，匯贏融資租賃公司（出租人）訴至法院主張租金。再有，案涉合同約定支付款項(xiàng)清償順序?yàn)榱P金、逾期利息、租金；之后，雙方補(bǔ)充確認(rèn)2014年3月3日以前碳歌公司的還款用作償還租金本金。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張2014年3月3日后的還款按原合同約定先利息后租金，承租人主張用于償還本金，如何適用。

裁判要旨：首先，案涉合同關(guān)于支付款項(xiàng)清償順序的約定真實(shí)有效，各自應(yīng)依約履行，除非雙方在后對(duì)此作出變更約定。其次，雙方確認(rèn)2014年3月3日之前的還款用作清償租金本金，可視為雙方對(duì)該日之前合同履行項(xiàng)下相關(guān)約定的變更，但是，并無(wú)證據(jù)表明2014年3月3日之后的款項(xiàng)支付性質(zhì)也作出變更。因此，依據(jù)原合同約定，先利息（包括罰金、逾期利息）再租金。

租賃物限定使用期間租金支付問(wèn)題

承租人違約欠付租金，出租人通常會(huì)自力救濟(jì)（如，鎖機(jī)）以限制租賃物使用。由此引發(fā)爭(zhēng)議，出租人的限制性自救行為有無(wú)正當(dāng)依據(jù)，限制性使用期間出租人可否主張租金／承租人可否就此主張損失。

【案例20】合同約定限制性措施，出租人可對(duì)承租人主張限制性措施期間租金

案例索引：楊建宗與康富國(guó)際租賃公司等融資租賃合同糾紛二審案［北京市第一中級(jí)人民法院2016）京01民終1682號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因楊某（承租人）違約欠付租金，康復(fù)公司訴至法院要求租金。再有，案涉合同約定“承租人…未按約定支付租金…構(gòu)成嚴(yán)重違約，出租人有權(quán)采取必要措施控制租賃物的使用和處置（包括但不限于停機(jī)、鎖機(jī)等），由此造成的損失均由承租人承擔(dān)�！�

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張鎖機(jī)期間的租金及逾期利息，承租人抗辯由出租人自行承擔(dān)租賃物閑置損失，如何適用。

裁判要旨：康富租賃公司雖已對(duì)租賃物鎖機(jī)，但是，案涉合同明確約定出租人在承租人嚴(yán)重違約情形下可以鎖機(jī)并由承租人擔(dān)責(zé)情形，因此，楊某是否因鎖機(jī)而無(wú)法使用租賃物并不影響康富租賃公司根據(jù)前述約定向楊某主張未付租金等應(yīng)付款項(xiàng)。

【案例21】侵犯承租人的占有使用權(quán)，出租人無(wú)權(quán)主張限制性措施期間租金

案例索引：約翰迪爾融資租賃公司與董雨平融資租賃合同糾紛二審案［天津市第二中級(jí)人民法院（2017）津02民終3618號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：迪爾融資公司（出租人）與董某（承租人）之間成立有合法有效的融資租賃合同關(guān)系。因董某（承租人）的逾期支付行為，迪爾融資公司（出租人）訴至法院要求租金（包括鎖機(jī)期間），董某反訴請(qǐng)求鎖機(jī)期間的損失賠償。


爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張鎖機(jī)期間的租金，承租人主張鎖機(jī)期間損失，如何適用。

裁判要旨：董某違約在先，根據(jù)合同約定，出租人的鎖機(jī)行為不屬于無(wú)正當(dāng)理由妨礙、干擾承租人對(duì)租賃物的使用，董某要求迪爾融資公司賠償損失的反訴缺乏依據(jù)；迪爾融資公司雖系租賃物的所有權(quán)人，其已將設(shè)備出租，承租人在租賃期間對(duì)設(shè)備享有占有及使用的權(quán)利，迪爾融資公司無(wú)權(quán)就鎖機(jī)期間的租金予以主張。

全部租金與取回租賃物的選擇問(wèn)題

承租人欠付租金，出租人可訴至法院請(qǐng)求權(quán)利支持，但出租人不能既向承租人主張全部租金，又要求其返還租賃物。原因在于，融資租賃合同關(guān)系項(xiàng)下全部租金數(shù)額已納入了租賃物的價(jià)值考量，若同時(shí)主張，其由此獲得雙重收益有違常理。

【案例22】出租人既請(qǐng)求全部未付租金又請(qǐng)求解除合同，訴訟請(qǐng)求應(yīng)擇其一

案例索引：萬(wàn)瑞融資租賃公司與藍(lán)山公司融資租賃合同糾紛一審案［北京市第三中級(jí)人民法院（2016）京03民初120號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：萬(wàn)瑞租賃公司（出租人）與藍(lán)山公司（承租人）之間成立合法有效的售后回租融資租賃合同關(guān)系。因藍(lán)山公司欠租，萬(wàn)瑞租賃公司訴至法院主張權(quán)利。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人可否同時(shí)要求解除合同、返還租賃物以及并要求支付全部租金。

裁判要旨：因萬(wàn)瑞租賃公司同時(shí)主張要求支付全部租金以及解除合同、收回租賃物，依據(jù)《融資租賃合同司法解釋》第二十一條，經(jīng)法院釋明，萬(wàn)瑞租賃公司撤回關(guān)于要求解除合同、返還租賃物的訴訟請(qǐng)求，繼續(xù)主張全部租金（包括已到期、未到期租金以及違約責(zé)任）的訴訟請(qǐng)求。法院對(duì)萬(wàn)瑞租賃公司選擇變更后的訴訟請(qǐng)求予以審理，并判決支持。

首付款解釋界定問(wèn)題

融資租賃合同中通常會(huì)約定“承租人支付首付款”，關(guān)于首付款的理解，未有定論：一種是將其認(rèn)定為“首期租金”，包括于實(shí)際的租金總額；再或者，將其認(rèn)定為“預(yù)付租金”，則可以用來(lái)沖抵其它到期租金。

【案例23】首付款有“首期租金”的意思表示，不得沖抵其他租金

案例索引：孟慶銀、日立建機(jī)租賃公司融資租賃合同糾紛再審案［安徽省高級(jí)人民法院（2016）皖民申字138號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：日立租賃公司（出租人）與孟某（承租人）之間成立有合法有效的融資租賃合同關(guān)系，日立租賃公司因孟某欠付租金訴至法院，之后，孟某以原審法院認(rèn)定的租金總額違背事實(shí)為由申請(qǐng)?jiān)賹彙?/P>

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張實(shí)際的租金總額為合同約定的“首付款＋租金總額”，承租人抗辯租金總額不含首付款、首付款抵扣租金，如何適用。

裁判要旨：案涉合同“租金合計(jì)”處載明“首付款470000元（交付設(shè)備前支付給經(jīng)銷商）”，《租金支付計(jì)劃表》載明“租金總額為1498357元（2011年3月25日～2014年2月25日期間分36個(gè)月支付）。再有，合同未約定首付款470000元從1498357元總額中扣除。因此，案涉合同的“實(shí)際租金總額”1968357元＝“首付款”470000元＋“租金總額”1498357元，承租人不可以470000元首付款抵扣1498357元租金。

【案例24】出租人提供格式條款卻未明確首付款性質(zhì)，應(yīng)抵扣總租金

案例索引：甲租賃公司與陳X融資租賃合同糾紛二審案［上海市第一中級(jí)人民法院2010）滬一中民六（商）終字第30號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因陳某（承租人）欠付租金，甲租賃公司（出租人）訴至法院主張權(quán)利。再有，合同付款明細(xì)欄約定“租金總計(jì)為457392元”，同時(shí)載明“首付款為165000元”。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張實(shí)際的租金總額為合同約定的“首付款＋租金總計(jì)”，承租人以融資租賃合同系格式合同為由主張首付款包括于租金總計(jì)、可用首付款抵扣租金。

裁判要旨：《合同法》第四十一條規(guī)定：“對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款�！卑干婧贤瑸榧鬃赓U公司提供的格式條款，依法應(yīng)作出對(duì)不利于甲租賃公司的解釋，甲租賃公司亦未能舉證證明雙方曾約定租金總額為622492元（首付款165000元＋租金總計(jì)457392元），故對(duì)于案涉合同租金的約定應(yīng)解釋為租金總額457392元，其中已包含首付款165000元。

出租人拒付租金抗辯理由問(wèn)題

當(dāng)出租人以承租人欠付租金為由訴至法院請(qǐng)求租金，承租人通常會(huì)羅列各種理由抗辯，包括但不限于：租賃物尚未交付、租賃物質(zhì)量問(wèn)題、出租人尚未開(kāi)具發(fā)票。

【案例25】出租人已完成融資義務(wù)，承租人不得因租賃物尚未交付拒付租金

案例索引：合庫(kù)金租賃公司與甬佳模具廠融資租賃合同糾紛二審案［上海市第一中級(jí)人民法院（2016）滬01民終6312號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：合庫(kù)金租賃公司（出租人）因甬佳模具廠（承租人）欠付租金而訴至法院，最終獲得支持。經(jīng)核查，本案租賃物確未交付；再有，案涉合同約定“如出賣方違約，包括但不限于出賣方延遲交貨…合庫(kù)金租賃公司不承擔(dān)賠償責(zé)任…由承租人直接向出賣方主張權(quán)利…即使出現(xiàn)前述情況，承租人均應(yīng)向支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)。”

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張租金，承租人以出賣人尚未交付租賃物為由抗辯拒付租金，如何適用。

裁判要旨：融資租賃法律關(guān)系項(xiàng)下出租人本質(zhì)是為承租人融資，在承租人選定出賣人、租賃物的前提下，履行買賣合同的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由承租人承擔(dān)。根據(jù)《融資租賃合同司法解釋》第六條“在出租人已經(jīng)履行其融資義務(wù)，而出賣方未交付貨物，承租人應(yīng)直接向出賣方索賠，除非出租人對(duì)租賃物的選擇施加影響�！本C合合同約定和法律規(guī)定，在出租人合庫(kù)金公司已按約支付租賃物買賣價(jià)款的情況下，甬佳模具廠無(wú)權(quán)以未收到租賃物為由拒付租金。

【案例26】出租人未干預(yù)租賃物選擇，承租人不得因租賃物質(zhì)量問(wèn)題拒付租金

案例索引：公信公司與駱少鋒等融資租賃合同糾紛二審案［徐州市中級(jí)人民法院（2015）徐商終字第00428號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因駱某（承租人）欠付租金，公信公司（出租人）訴至法院請(qǐng)求支付。再有，駱某曾向公信公司出具其簽字的《產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)確認(rèn)書》作為合同附件，再次確認(rèn)“租賃物為駱某與制造廠自行協(xié)商確定，未受任何方面干預(yù)，制造廠按售后服務(wù)條款進(jìn)行售后服務(wù)，駱某不得以質(zhì)量和服務(wù)問(wèn)題而拒付租金�！�

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張租金，承租人以租賃物質(zhì)量問(wèn)題拒付租金是否成立。

裁判要旨：當(dāng)事人在涉案合同及附件中明確約定質(zhì)量問(wèn)題不可抗辯支付租金，再有，《合同法》第二百四十四條規(guī)定：“租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外�！瘪樐碂o(wú)法舉證證明前述法律規(guī)定中的出租人干預(yù)了承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇。因此，駱某以租賃車輛存在質(zhì)量問(wèn)題拒付租金，不符合合同約定和法律規(guī)定。

【案例27】出租人未開(kāi)發(fā)票，承租人不得以未開(kāi)票為由拒付租金

案例索引：利星行融資租賃公司與王勇融資租賃合同糾紛二審案［南京市中級(jí)人民法院（2017）蘇01民終1049號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因王某（承租人）欠付租金，利星行融資租賃公司（出租人）訴至法院要求解除合同、支付到期租金等，獲得支持；王某以出租人未開(kāi)發(fā)票為由上訴主張拒付租金。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：承租人以未開(kāi)發(fā)票為由拒付租金，該抗辯理由是否成立。

裁判要旨：案涉合同的對(duì)待給付義務(wù)是交付租賃物與按期支付租金。利星行融資租賃公司已按約交付了租賃物，王某欠付租金已構(gòu)成違約。雙方未以利星行公司先行開(kāi)具發(fā)票作為支付租金的前提條件，故王某以出租人未開(kāi)具發(fā)票為由拒付租金的主張不能支持。

罰息、逾期利息、違約金主張問(wèn)題

承租人欠付租金，出租人通常會(huì)同時(shí)要求其承擔(dān)違約責(zé)任（包括但不限于逾期利息、罰息、違約金）。出租人可否同時(shí)主張利息與罰息、同時(shí)主張是否有上限要求，法院可否主動(dòng)核減違約金，司法實(shí)踐中的審判規(guī)則不盡統(tǒng)一。

【案例28】融資租賃糾紛非民間借貸糾紛，利息與罰息并用上限可超四倍貸款利率

案例索引：永豐金國(guó)際租賃公司與河北昌泰紙業(yè)公司融資租賃合同糾紛一審案［南京市中級(jí)人民法院（2015）寧商初字第485號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因昌泰公司（承租人）欠付租金，永豐金公司訴至法院要求剩余全部租金，同時(shí)主張延遲利息60495.75元、罰息243216.59元。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人同時(shí)主張利息和罰息，承租人以同時(shí)主張系雙重違約責(zé)任承擔(dān)、利率過(guò)高等理由抗辯，如何適用。

裁判要旨：延遲利息與罰息均系合同約定的違約責(zé)任，“延遲利息”具有彌補(bǔ)違約行為所致經(jīng)濟(jì)損失的作用，“罰息”還兼具懲罰的性質(zhì)，二者可同時(shí)主張；二者所涉利率標(biāo)準(zhǔn)迭加后為年息24.75%，因案涉融資租賃合同糾紛并非民間借貸糾紛，故同期銀行貸款利率的四倍并非出租人請(qǐng)求支付的利率上限。根據(jù)《合同法司法解釋二》第二十九條第二款的規(guī)定：“當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為…‘過(guò)分高于造成的損失’”，即使以年息24%上浮30%后的年息為31.2%，年息24.75% 遠(yuǎn)低于年息31.2%，不予核減。

【案例29】承租人未提出違約金明顯過(guò)高，法院不得依職權(quán)主動(dòng)調(diào)減

案例索引：小松工程機(jī)械公司與高軍融資租賃合同糾紛二審案［青海省高級(jí)人民法院（2015）青民二終字第124號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：小松工程公司（出租人）訴至法院向高某（承租人）主張租金及違約金等。關(guān)于違約金，合同約定“遲延付款應(yīng)承擔(dān)合同總額18%違約金”，應(yīng)為24萬(wàn)元，小松工程公司起訴之際僅主張12萬(wàn)元。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人以當(dāng)事人沒(méi)有提出違約金過(guò)高抗辯、法院在審理中主動(dòng)核減違約金數(shù)額為由上訴，如何適用。

裁判要旨：《合同法》第一百一十四條約定：“…約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院予以適當(dāng)減少”，案涉合同明確約定了遲延付款的違約金條款，當(dāng)事人沒(méi)有提出違約金過(guò)高，一審法院主動(dòng)核減有悖法律規(guī)定，小松工程公司在一審起訴已考慮實(shí)際情況核減主張12萬(wàn)元違約金，應(yīng)予支持。

手續(xù)費(fèi)可否抵扣租金問(wèn)題

手續(xù)費(fèi)支付屬于是融資租賃行業(yè)的商業(yè)慣例，當(dāng)事人通常會(huì)約定：承租人向出租人一次性或者分期支付手續(xù)費(fèi)。法院也往往會(huì)支持手續(xù)費(fèi)主張，但常見(jiàn)爭(zhēng)議在于：手續(xù)費(fèi)是否支付完畢，手續(xù)費(fèi)可否抵扣欠付租金。

【案例30】手續(xù)費(fèi)為出租人提供融資服務(wù)的服務(wù)費(fèi)，不用于折抵租金

案例索引：金禾公司訴萬(wàn)豐融資租賃公司融資租賃合同糾紛二審案［上海市第一中級(jí)人民法院（2017）滬01民終5541號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因金禾公司（承租人）欠付租金，萬(wàn)豐租賃公司（出租人）起訴解除合同、返還租賃物、賠償損失，獲得支持。再有，案涉合同約定“手續(xù)費(fèi)指承租人須于起租日前一次性支付出租人的服務(wù)費(fèi)用，不論本合同是否提前終止、解除、無(wú)效或被撤銷等，已收取的手續(xù)費(fèi)不予退還。”

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張租金，承租人以手續(xù)費(fèi)是格式條款、手續(xù)費(fèi)應(yīng)折抵租金為由抗辯，如何適用。

裁判要旨：金禾公司提出手續(xù)費(fèi)條款系格式條款，但其無(wú)法舉證證明法定無(wú)效事項(xiàng)：所涉條款存在免除義務(wù)人責(zé)任、加重權(quán)利人責(zé)任、排除權(quán)利人主要權(quán)利等；手續(xù)費(fèi)條款并不違反法律禁止性規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人均具有法律約束力。因此，金禾公司的主張缺乏合同及法律依據(jù)。

合同解除至實(shí)際返還租賃物期間占用費(fèi)

實(shí)踐中，即使法院判決限期返還租賃物，承租人也往往會(huì)拖延返還。因此，出租人在主張解除合同、返還租賃物的同時(shí)，可以一并主張“自合同解除至承租人實(shí)際返還租賃物期間的占用費(fèi)”，以制約承租人。

【案例31】合同約定占用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，出租人有權(quán)依約主張占用費(fèi)

案例索引：湯海濤與卡特彼勒融資租賃公司等融資租賃合同糾紛二審案［哈爾濱市中級(jí)人民法院（2015）哈民四商終字第162號(hào)］

案情簡(jiǎn)介：因湯某（承租人）逾期不支付租金，卡特彼勒公司（出租人）訴至法院要求解除合同、返還租賃物等，同時(shí)要求湯某“按照每月32830元的標(biāo)準(zhǔn)支付協(xié)議解除之日至設(shè)備實(shí)際返還之日因繼續(xù)占有設(shè)備給卡特彼勒公司造成的損失�！�

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：出租人主張占用費(fèi)，承租人抗辯認(rèn)為占用費(fèi)違背違約責(zé)任承擔(dān)以填補(bǔ)實(shí)際損失為原則的法理，如何適用。

裁判要旨：案涉合同約定：“在承租人違約出租人解除合同的情況下，承租人應(yīng)按合同約定的平均租金給付出租人合同解除后直至設(shè)備歸還時(shí)止”。因此，本案中，承租人湯某繼續(xù)占有租賃物給出租人造成的損失符合約定，應(yīng)該予以支付。