前言
在融資租賃合同中有很多跟行業(yè)有關(guān)的專(zhuān)業(yè)關(guān)鍵字，如價(jià)款、首付款、首付租金、租金、保證金、首付費(fèi)等琳瑯滿(mǎn)目的費(fèi)用。對(duì)于每一項(xiàng)費(fèi)用的性質(zhì)、用途都應(yīng)當(dāng)作出明確的且不違法法律規(guī)定的約定，否則訴訟過(guò)程中將產(chǎn)生意想不到的風(fēng)險(xiǎn)。如果你還沒(méi)有遇到，可能只是僥幸。

案件信息
委托人：深圳普林電子科技有限公司  
委托事項(xiàng)：代理上訴
審理機(jī)構(gòu)：上海市第二中級(jí)人民法院    
審理程序：二審
案號(hào)：（2017）滬02民終5565號(hào)     
裁判文書(shū)：判決書(shū)
主辦律師：邱永蘭                    
承辦律師：劉迪
法律索引
 《中華人民共和國(guó)合同法》第三十九條、第四十一條；《民法訴訟法》第一百七十條。
 
案情介紹
2012年11月，普林公司為融資的需求將自有設(shè)備賣(mài)給益佳公司再回租的方式簽訂《融資租賃（售后回租）合同》和《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)合同：1、益佳公司支付設(shè)備價(jià)款409萬(wàn)元；2、租期36期，每期112100元；3、在益佳支付設(shè)備價(jià)款前，普林公司需先行支付首付款（81.8萬(wàn)元）、保證金40.9萬(wàn)元、手續(xù)費(fèi)12.27元、第一期租金112100元。合計(jì)：164.18萬(wàn)元。
 
設(shè)備權(quán)屬以占有改定的方式交付；普林公司付清款項(xiàng)后支付100元益佳公司移交設(shè)備所有權(quán)；四川康旺、深圳康旺、王伯材對(duì)普林公司的合同項(xiàng)下債務(wù)提供連帶擔(dān)保。
 
2012年12月，益佳公司向普林公司轉(zhuǎn)款262.82萬(wàn)元，即視為益佳公司支付設(shè)備價(jià)款409萬(wàn)元，普林公司支付首付款、保證金、手續(xù)費(fèi)、第一期租金。

2012-12-7～2015-1-13，普林公司向益佳公司先后轉(zhuǎn)款17筆，支付租金26期，共計(jì)2914600元；

2016-11-1，普林公司向益佳公司轉(zhuǎn)款10萬(wàn)元。
 
2016年12月，益佳公司起訴普林公司要求支付租金1121000元，違約金2218234.8元以及律師費(fèi)訴訟費(fèi)等；其他幾位擔(dān)保人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
一審判決
普林公司支付益佳公司租金1121000元；違約金以所欠租金按年化24%計(jì)算，扣除保證金40.9萬(wàn)元，以及律師費(fèi)訴訟費(fèi)等，其他擔(dān)保人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。普林公司不服提起上訴。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
1、首付款81.8萬(wàn)元是否可沖抵本案融資租賃合同項(xiàng)下租金？
2、保證金40.9萬(wàn)元是否可抵扣租金？
3、四川康旺公司支付的10萬(wàn)元是否可抵扣本案合同項(xiàng)下的租金？

代理意見(jiàn)
益佳公司收取普林公司的81.8萬(wàn)元“首付款”無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，對(duì)于該筆款項(xiàng)具體如何處理、是否退還、如何抵扣等沒(méi)有任何明確約定，根據(jù)格式條款的解釋規(guī)定、權(quán)利義務(wù)相一致原則及公平原則，81.8萬(wàn)元首付款應(yīng)用于抵扣案涉融資租賃合同項(xiàng)下普林公司應(yīng)付的租金。
 
1、售后回租類(lèi)型的融資租賃是集買(mǎi)賣(mài)與租賃為一體的融資方式，本案中涉及的任何一種費(fèi)用均應(yīng)當(dāng)以買(mǎi)賣(mài)關(guān)系和租賃關(guān)系為基礎(chǔ)，并說(shuō)明其關(guān)聯(lián)性。
 
2、益佳公司預(yù)先扣收普林公司81.8萬(wàn)首付款沒(méi)有明確的合同依據(jù)，也沒(méi)有對(duì)首付款性質(zhì)、收取后的處理方式、是否退還、如何抵扣等做處明確的約定。
 
3、益佳公司作為格式條款合同提供一方，對(duì)于加重對(duì)方義務(wù)的部分理應(yīng)進(jìn)行說(shuō)明或重點(diǎn)提醒，而益佳公司對(duì)“首付款”81.8萬(wàn)元卻進(jìn)行了模糊處理，甚至在主合同的正文部分只字未提，其行為違背了誠(chéng)實(shí)信用原則。即益佳公司不明所以的收費(fèi)行為是導(dǎo)致本案爭(zhēng)議之——首付款是否抵扣租金的根源，其應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)不利后果。
 
4、現(xiàn)本案中對(duì)于“首付款”81.8萬(wàn)元存在多種理解的情形下，根據(jù)格式條款采用對(duì)提供格式條款一方的不利解釋的規(guī)定，益佳公司事先扣收所謂的“首付款”81.8萬(wàn)元嚴(yán)重不合理，且在雙方簽訂的所有合同中，均未對(duì)81.8萬(wàn)元如何處理做出任何明確約定的情況下，“首付款”81.8萬(wàn)元應(yīng)用于抵扣租金。
 
如前所述，合同未明確約定“首付款”81.8萬(wàn)元是否退還、是否抵扣，且雙方對(duì)其處理發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十一條規(guī)定，應(yīng)采納對(duì)格式條款提供一方益佳公司不利的解釋?zhuān)床杉{普林公司主張，將“首付款”81.8萬(wàn)元納入租金的范疇進(jìn)行抵扣，因此，普林截止到2015年1月13日，實(shí)際未付的租金總額＝總租金額4035600元－首付款818000元－已付26期租金2914600元＝303000元（即30.3萬(wàn)元）。
 
截至2015年1月13日，益佳公司收取的40.9萬(wàn)元保證金足以覆蓋普林公司剩余的應(yīng)支付是剩余租金30.3萬(wàn)元，且將保證金用于抵扣租金30.3萬(wàn)元后，加上已于2016年11月1日支付的10萬(wàn)元，普林公司已付清案涉融資租賃合同項(xiàng)下所有租金、違約金，并已超額支付。
 
普林雖欠付30.3萬(wàn)元租金，但益佳公司已收取保證金40.9萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)依法采取用保證金抵扣租金的措施，防止損失擴(kuò)大。
 
因融資租賃合同中約定的租金本身已經(jīng)包含了出租人的合理利潤(rùn)，如用保證金抵扣租金，既不會(huì)有進(jìn)一步的損失，而且實(shí)際上益佳公司已然能夠足額收到租金，合理利潤(rùn)不受任何損害。
 
根據(jù)行業(yè)習(xí)慣和雙方交易習(xí)慣，均應(yīng)用保證金抵扣租金。
 
從合同履行上來(lái)看，保證金本身就是對(duì)普林公司履行合同義務(wù)的現(xiàn)金擔(dān)保，即使合同格式條款有約定“在合同履行完畢之前不得要求將保證金用作抵扣租金”的約定，但此時(shí)，保證金40.9萬(wàn)元已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出未履行完畢的租金30.3萬(wàn)元，對(duì)益佳公司而言不可能有任何損失或風(fēng)險(xiǎn)，合同可足以通過(guò)保證金的擔(dān)保履行完畢。
 
四川康旺公司的10萬(wàn)元轉(zhuǎn)款屬于普林公司于2016年11月1日向益佳公司支付案涉融資租賃合同項(xiàng)下所欠租金。
 
1、普林公司和四川康旺公司是委托轉(zhuǎn)款關(guān)系，益佳公司已確認(rèn)收款。
 
2、益佳公司主張這10萬(wàn)元并非歸還本合同項(xiàng)下欠款，而是歸還益佳公司成都分公司與四川康旺之間于成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)人民法院另案訴爭(zhēng)的融資租賃合同項(xiàng)下欠款不能成立。
 
其一，該10萬(wàn)元轉(zhuǎn)入的是本案訴爭(zhēng)融資租賃合同中所約定的益佳公司民生銀行的收款賬戶(hù)，而不是另案訴爭(zhēng)融資租賃合同中所約定的益佳公司成都分公司的收款賬戶(hù)。
 
其二，在另案中益佳公司成都分公司的訴訟請(qǐng)求和2016月11月5日的《欠款說(shuō)明》來(lái)看，益佳公司成都分公司并沒(méi)有將10萬(wàn)元從應(yīng)收債權(quán)中減出。同時(shí)在另案中，四川康旺對(duì)于支付10萬(wàn)元的用途與本案庭審所述一致。
 
其三，從普林公司已支付的26期租金中，四川康旺代付已經(jīng)形成了雙方的交易習(xí)慣。
 
最后，從舉證責(zé)任和證明邏輯上來(lái)看，普林公司作為付款人，已經(jīng)盡到充分的舉證責(zé)任，并證明了該10萬(wàn)元就是支付本案融資租賃合同項(xiàng)下欠款，而益佳公司作為收款人既承認(rèn)收款，又不能舉出相反證據(jù)，故不能僅以益佳公司作為收款人單方對(duì)入賬合同的利己選擇從而否定普林公司支付本案融資租賃合同項(xiàng)下10萬(wàn)元欠款的事實(shí)。
 
由此可見(jiàn)，益佳公司已收到本合同項(xiàng)下10萬(wàn)元還款，而且普林公司舉證已經(jīng)足以證明，因此，截止到2016年11月1日（本案一審原告益佳公司起訴以前）普林公司已將本案融資租賃合同項(xiàng)下付款義務(wù)全部履行完畢，實(shí)際未欠任何費(fèi)用。
裁判結(jié)果
判決撤銷(xiāo)一審判決，將普林公司欠付租金確定為1021000元，并在此基礎(chǔ)上按年華24%支付違約金，扣除保證金40.9萬(wàn)元，以及律師費(fèi)訴訟費(fèi)等，其他擔(dān)保人承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
律師評(píng)述
 本案從結(jié)果上來(lái)看沒(méi)有取得徹底的改判，但是從代理過(guò)程來(lái)說(shuō)卻取得了巨大的成功，屬于典型了實(shí)現(xiàn)了法律上的正義的案例。
 
首先從庭審組織來(lái)看，在上海二中院接到我們的上訴，法官電話(huà)勸道我們撤訴暗示本案沒(méi)有改判的可能性，由于代理人的堅(jiān)持法院組織了調(diào)查，以一名法官以調(diào)查的形式進(jìn)行開(kāi)庭，進(jìn)行了三個(gè)小時(shí)，案件的復(fù)雜程度出乎法官的意料，于是從新?lián)衿陂_(kāi)庭，并由二中院院長(zhǎng)宋法官擔(dān)任主審法官。
 
關(guān)于首付款的性質(zhì)認(rèn)定問(wèn)題，由于上訴人進(jìn)行了嚴(yán)密的闡述和論述，結(jié)合合同的約定不明，格式條款的法律解釋?zhuān)虾８咴旱膶徟幸庖?jiàn)以及上海一中和二中的生效案例。本案合議庭進(jìn)行了多次會(huì)審，并征詢(xún)了上海高院經(jīng)濟(jì)庭的意見(jiàn)，同時(shí)對(duì)上訴人提供的生效案例進(jìn)行了嚴(yán)格的對(duì)比，最后結(jié)合一審過(guò)程中當(dāng)事人的陳述（不利陳述），作出首付款不能抵扣租金的認(rèn)定。雖然結(jié)果不盡人意，但案件的走向作為代理人不可能控制，而法院的這一系列嚴(yán)密的認(rèn)定過(guò)程已是給予了一名代理律師人格上最大的尊重和專(zhuān)業(yè)上最大的認(rèn)可。
本案中關(guān)于10萬(wàn)元的認(rèn)定和改判看似不足為重，但卻為本案關(guān)聯(lián)當(dāng)事人訴訟中的另一融資租賃合同糾紛案打下了夯實(shí)的基礎(chǔ)。