1判例索引
上海市第一中級人民法院：Z國際租賃有限公司訴上海伊諾餐飲管理有限公司等融資租賃合同糾紛案
2裁判要旨
標(biāo)的物在正常使用情況下，在租賃期限屆滿時已無返還可能性的，則客觀上無法作為租賃關(guān)系的標(biāo)的物，相應(yīng)法律關(guān)系亦不得被認(rèn)定為融資租賃關(guān)系。
 
 基本案情
 
 一、 2011年8月25日，Z公司、伊諾公司與案外人強(qiáng)望公司、文波公司、磐茵公司分別簽訂三份《買賣合同》，約定Z公司應(yīng)伊諾公司請求向強(qiáng)望公司購買“裝修材料1批”，合計(jì)總價403萬元，并出租給伊諾公司。

二、上述三份《買賣合同》均約定租賃物交貨地點(diǎn)均為伊諾公司指定地點(diǎn)，由賣方將標(biāo)的物直接交付于伊諾公司，且經(jīng)伊諾公司完成驗(yàn)收并將標(biāo)的物《租賃物交付與驗(yàn)收證明書》交付于Z公司時，視為Z公司已將標(biāo)的物交付予伊諾公司且驗(yàn)收完成，同時標(biāo)的物所有權(quán)視為轉(zhuǎn)移予Z公司。

三、2011年8月26日，伊諾公司向Z公司出具《租賃物交付與驗(yàn)收證明 書》，載明“該租賃合同設(shè)備清單中的所有設(shè)備已交付于承租人，承租人已對該租賃合同設(shè)備清單中所有設(shè)備進(jìn)行了其所認(rèn)為必要的所有測試，認(rèn)為一切完全滿意并予以驗(yàn)收”。

四、伊諾公司共向Z公司支付了10期租金共計(jì) 896,740元。因催討其余租金未果，Z公司訴至原審法院，要求解除租賃合同，伊諾公司支付欠付租金和違約金。
  
 法院裁判
 
一審法院：

（一）本案爭議焦點(diǎn)在于Z公司與伊諾公司之間是否構(gòu)成合法有效的融資租賃合同關(guān)系。融資租賃業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上是通過融物方式而實(shí)現(xiàn)企業(yè)融資的目的，并以此區(qū)別于借款法律關(guān)系，而融物的前提條件至少包括存在具體明確的標(biāo)的物，且該標(biāo)的物應(yīng)符合法律規(guī)定中可適用于融資租賃交易的租賃物的性質(zhì)。若僅訂立形式上的融資租賃合同，但實(shí)際上租賃物并不存在，則應(yīng)認(rèn)定為借款合同，依據(jù)企業(yè)之間借貸的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

（二）Z公司與伊諾公司之間的融資租賃業(yè)務(wù)存疑，租賃物真實(shí)性存疑。Z公司、伊諾公司和三名出賣人之間簽訂的《買賣合同》系虛構(gòu)的，不存在真實(shí)的買賣合同關(guān)系。Z公司與伊諾公司之間構(gòu)成名為融資租賃，實(shí)為民間借貸的法律關(guān)系。

（三）原審法院多次向Z公司釋明本案法律關(guān)系的定性和效力問題，Z公司仍堅(jiān)持認(rèn)為本案系融資租賃合同糾紛，且合法有效，不同意變更訴請。

（四）判決駁回Z公司的全部訴訟請求。
 
二審法院：

（一）按標(biāo)的物的特性，正常使用情況下，其在期限屆滿時已經(jīng)無返還可能性的，客觀上無法作為租賃關(guān)系的標(biāo)的物，相應(yīng)法律關(guān)系亦不得被認(rèn)定為融資租賃關(guān)系。

（二）本案標(biāo)的物在裝修完畢后即附合于不動產(chǎn)而滅失，不再具有返還之可能性，無法作為租賃的標(biāo)的物。

（三）本案中原審法院已經(jīng)就系爭《租賃合同》可能被認(rèn)定為無效向Z公司進(jìn)行釋明，但Z公司仍堅(jiān)持按照合同條款主張權(quán)利，并未提出合同無效時其欲主張何種權(quán)利，原審法院遂在認(rèn)定合同無效的前提下，判決駁回其全部訴請，并無不當(dāng)。

（四）二審法院于2015年7月6日判決駁回上訴，維持原判。
 
 實(shí)務(wù)要點(diǎn)
 
一、融資租賃兼具融資、融物雙重屬性，以融物的方式實(shí)現(xiàn)融資的目的，在租賃期開始及屆滿時，租賃物需真實(shí)存在并且特定化，并有所有權(quán)轉(zhuǎn)移的過程及租賃期限屆滿時租賃物存在返還的可能性。
 
二、雖然最高人民法院司法解釋規(guī)定“對名為融資租賃合同，但實(shí)際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理”，但是本案的審理法院認(rèn)為，按照實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理，需權(quán)利人的按照實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系提出相關(guān)訴請，否則人民法院無權(quán)主動超出當(dāng)事人的訴訟請求范圍進(jìn)行判決，是以本案中，在法院釋明的情況下租賃公司仍堅(jiān)持原訴訟請求，法院最終駁回了其訴請。

 相關(guān)法規(guī)
 
《中華人民共和國合同法》

 第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十八條 融資租賃合同的內(nèi)容包括租賃物名稱、數(shù)量、規(guī)格、技術(shù)性能、檢驗(yàn)方法、租賃期限、租金構(gòu)成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租賃物的歸屬等條款。

融資租賃合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
 
《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第一條 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

對名為融資租賃合同，但實(shí)際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實(shí)際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。