2025年1月7日，國家發(fā)展和改革委員會(huì)舉行專題新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)布《全國統(tǒng)一大市場(chǎng)建設(shè)指引（試行）》，這是落實(shí)2022年3月25日《中共中央國務(wù)院關(guān)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)的意見》（以下簡稱“意見”）的具體舉措，為政府監(jiān)管部門提供了推進(jìn)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)建設(shè)的工作導(dǎo)向和基本參照�！兑庖姟分赋�:“加快建立全國統(tǒng)一的市場(chǎng)制度規(guī)則，打破地方保護(hù)和市場(chǎng)分割，打通制約經(jīng)濟(jì)循環(huán)的關(guān)鍵堵點(diǎn)，促進(jìn)商品要素資源在更大范圍內(nèi)暢通流動(dòng)，加快建設(shè)高效規(guī)范、公平競(jìng)爭(zhēng)、充分開放的全國統(tǒng)一大市場(chǎng)，全面推動(dòng)我國市場(chǎng)由大到強(qiáng)轉(zhuǎn)變，為建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)市場(chǎng)體系、構(gòu)建高水平社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制提供堅(jiān)強(qiáng)支撐”，并明確要求“清理廢除妨礙依法平等準(zhǔn)入和退出的規(guī)定做法。除法律法規(guī)明確規(guī)定外，不得要求企業(yè)必須在某地登記注冊(cè)，不得為企業(yè)跨區(qū)域經(jīng)營或遷移設(shè)置障礙�！边@些內(nèi)容不免令人聯(lián)想到近年來金融監(jiān)管部門對(duì)融資租賃公司異地展業(yè)的限禁傾向，似與《意見》相悖。

　　一、緣由及爭(zhēng)議

　　限禁融資租賃公司異地展業(yè)由e租寶案件引發(fā)。2014年，丁寧操控鈺誠融資租賃有限公司，通過其運(yùn)營的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)“e租寶”以高額利息為誘餌，虛構(gòu)融資租賃項(xiàng)目，持續(xù)采用借新還舊、自我擔(dān)保等方式大量非法吸收公眾資金，殃及多個(gè)省份，先后吸收115萬人的資金，涉案金額700多億，給投資者造成巨大損失。2017年9月12日，丁寧等人被判以重刑入獄。e租寶從一開始，就是一場(chǎng)妄想“空手套白狼”的騙局。

　　e租寶案件影響惡劣，由于其中涉及跨省詐騙以及融資租賃公司，再加上同期的一些其他非法集資案件，引起金融監(jiān)管部門的注意，2017年召開的全國金融工作會(huì)議提出要對(duì)包括融資租賃公司在內(nèi)的地方金融組織加強(qiáng)監(jiān)管。在2021年10月中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“銀保監(jiān)會(huì)”）官網(wǎng)“互動(dòng)交流”欄中，銀保監(jiān)會(huì)指出，根據(jù)《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，目前對(duì)融資租賃公司、商業(yè)保理企業(yè)異地經(jīng)營沒有明確監(jiān)管要求。但在監(jiān)管導(dǎo)向上，除承租人或出賣人為集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)外，支持融資租賃公司主要服務(wù)本地、深耕本地市場(chǎng)。

　　明確限禁融資租賃公司異地展業(yè)，最早見于2021年12月31日中國人民銀行向社會(huì)公開征求意見的《地方金融監(jiān)督管理?xiàng)l例》（草案征求意見稿）中，該稿規(guī)定，融資租賃公司原則上不得跨省級(jí)行政區(qū)域開展業(yè)務(wù)。這一規(guī)定引起業(yè)界廣泛關(guān)注和憂慮，若如此實(shí)施，融資租賃公司業(yè)務(wù)將會(huì)受到重大影響。在2022年的兩會(huì)上，一些委員和代表紛紛就此發(fā)表意見和建議，如全國政協(xié)委員、上海市地方金融局局長解冬和全國人大代表、閔行區(qū)副區(qū)長劉艷都發(fā)表了反對(duì)意見。該問題甚至引發(fā)國際關(guān)注，2022年第九次中歐經(jīng)貿(mào)高層對(duì)話，商務(wù)部新聞發(fā)言人提到，中方愿積極考慮歐方關(guān)于在華融資租賃公司跨省經(jīng)營審批等問題的訴求①。

　　盡管反對(duì)的聲音比較大，但一些省份還是出臺(tái)了相關(guān)監(jiān)管政策為融資租賃公司異地展業(yè)設(shè)置條件，例如貴州省、吉林省、陜西省等。更令人矚目的是，2024年4月24日，金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會(huì)、市場(chǎng)監(jiān)管總局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方金融組織監(jiān)管的通知》（金發(fā)〔2024〕8號(hào)）（以下簡稱“8號(hào)文”，未公開發(fā)布）。據(jù)網(wǎng)傳消息，該文規(guī)定，嚴(yán)格地方金融組織跨省經(jīng)營，原則上不允許跨區(qū)域展業(yè)�？梢娺@一趨勢(shì)仍然在延續(xù)。

　　2024年5月6日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院2024年度立法工作計(jì)劃》（國辦發(fā)〔2024〕23號(hào)），其中，《地方金融監(jiān)督管理?xiàng)l例》列入“預(yù)備制定”，立法優(yōu)先性較之前“降級(jí)”。此前，國務(wù)院在2022年的立法工作計(jì)劃中，《條例》處于“預(yù)備制定”階段；在2023年，提升至“擬審議”階段；在2024年，又降至“預(yù)備制定”階段。這一變化不知是否與異地展業(yè)問題引發(fā)的爭(zhēng)論有關(guān)。

　　2024年9月14日，國家金融監(jiān)督管理總局頒發(fā)修訂后的《金融租賃公司管理辦法》，規(guī)定“金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)。”該規(guī)定為全新規(guī)定，在征求意見稿中沒有出現(xiàn)。該《辦法》適用于金融租賃公司，對(duì)于被列入“地方金融組織”的融資租賃公司也即業(yè)界俗稱的“商租公司”不適用。對(duì)于該規(guī)定，樂觀者認(rèn)為這是一個(gè)積極的信號(hào)，融資租賃公司將來也可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)；更多人則猜測(cè)，其含義恰好體現(xiàn)了金融租賃公司與融資租賃公司的不同，金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，而融資租賃公司不可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，或者符合一定條件的融資租賃公司才可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，否則為何融資租賃公司被納入“地方金融組織”，意即只能在“地方”展業(yè)。

　　二、融資租賃公司異地展業(yè)的合理性

　　融資租賃公司異地展業(yè)是普遍的市場(chǎng)現(xiàn)象，當(dāng)前我國法律、行政法規(guī)未明確限禁。限禁融資租賃公司異地展業(yè)不符合國際慣例，在國外經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的融資租賃監(jiān)管中亦未曾發(fā)現(xiàn)先例。包括融資租賃在內(nèi)的金融業(yè)既是建設(shè)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)的直接參與者，又是強(qiáng)力推動(dòng)者②。

　　從法益保護(hù)的角度，法律之所以禁止或限制某一行為，其根源在于該行為損害了法律所欲保護(hù)的某種法益。就融資租賃公司異地展業(yè)這一問題，“異地展業(yè)”損害何種法益？可能的回答是，金融安全，但這種結(jié)論是武斷的。融資租賃公司與金融租賃公司開展的都是融資租賃業(yè)務(wù)，允許金融租賃公司異地展業(yè)而限禁融資租賃公司異地展業(yè)，其依據(jù)似乎不足。業(yè)界有觀點(diǎn)認(rèn)為，金融租賃公司的注冊(cè)資本都在10億以上，抗風(fēng)險(xiǎn)能力高于融資租賃公司，這就落入“大就是好”的窠臼。一個(gè)理性而繁榮的融資租賃市場(chǎng)，必然呈現(xiàn)百花齊放、百家爭(zhēng)鳴的態(tài)勢(shì)，大有大的好處，小有小的優(yōu)勢(shì)。融資租賃公司相對(duì)于金融租賃公司，有其獨(dú)特的功能和地位，不可或缺。對(duì)融資租賃公司異地展業(yè)根據(jù)主體類型不同而區(qū)別對(duì)待，也有違金融監(jiān)管“同一業(yè)務(wù)、同一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一監(jiān)管”的原則。

　　三、融資租賃公司異地展業(yè)的必要性

　　1、融資租賃公司異地展業(yè)，有助于推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展、解決部分地區(qū)融資難、融資貴等難題。融資租賃在世界各國的發(fā)展史表明，融資租賃是現(xiàn)代金融體系的重要組成部分，在促進(jìn)設(shè)備更新、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、培育新質(zhì)生產(chǎn)力、激發(fā)市場(chǎng)活力等方面發(fā)揮著積極作用。根據(jù)中國外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)租賃業(yè)工作委員會(huì)發(fā)布的《中國融資租賃行業(yè)發(fā)展報(bào)告（CL100-2024）》，國外發(fā)達(dá)國家租賃滲透率能達(dá)到20%以上，2023年我國的平均租賃滲透率才7.48%。我國一些地區(qū)、一些行業(yè)普遍存在著融資難、融資成本高等問題，鼓勵(lì)融資租賃公司異地展業(yè)能提供有效的解決方案，從而實(shí)現(xiàn)資金的有效流動(dòng)和優(yōu)化配置。這不僅有助于緩解部分地區(qū)及行業(yè)融資緊張的狀況，還能促進(jìn)各地經(jīng)濟(jì)的均衡發(fā)展。

　　2、融資租賃公司異地展業(yè)對(duì)于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)具有重要意義。推動(dòng)健全“橫向到邊、縱向到底”的監(jiān)管體系，指的是以“全覆蓋、無例外”助力消除監(jiān)管空白和盲區(qū)③。行政干預(yù)融資租賃公司異地展業(yè)，只允許在注冊(cè)地展業(yè)，確實(shí)方便了監(jiān)管，但也會(huì)帶來市場(chǎng)分割的弊端，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的精神相違背。同時(shí)這也不符合《意見》關(guān)于“堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用”的要求。有效的市場(chǎng)要求、需求在哪，融資租賃就應(yīng)服務(wù)到哪，而且這種服務(wù)應(yīng)是經(jīng)過市場(chǎng)公平的、充分的競(jìng)爭(zhēng)而不是政府分割市場(chǎng)的結(jié)果，這也是更好發(fā)揮政府作用的應(yīng)有之義。限禁融資租賃公司異地展業(yè)，既不利于融資租賃行業(yè)發(fā)展，也存在過度干預(yù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的嫌疑。政府的過度干預(yù)將會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)要素的錯(cuò)配，從而影響市場(chǎng)功能的正常發(fā)揮。

　　3、融資租賃公司異地展業(yè)是加快營造穩(wěn)定公平透明可預(yù)期的營商環(huán)境的必然要求。習(xí)近平總書記指出，“法治是最好的營商環(huán)境”。我國自上世紀(jì)八十年代從國外引進(jìn)融資租賃業(yè)務(wù)，引進(jìn)外國投資者在我國設(shè)立租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出了不可替代的貢獻(xiàn)。另外，我國融資租賃公司集中注冊(cè)在天津、上海、廣東等地，這些地方政府為了招商引資很多還給了優(yōu)惠政策。投資者來投資時(shí)沒有限禁異地經(jīng)營，經(jīng)營多年后又改變規(guī)則，會(huì)打破投資者的合理預(yù)期，影響營商環(huán)境。

　　4、融資租賃業(yè)務(wù)先天自帶跨地區(qū)展業(yè)的特性。融資租賃具有“融資”“融物”雙重屬性，但是具體到每個(gè)公司、每單業(yè)務(wù)，并非都是“融資”“融物”的成分各占一半，而是基于各公司自身的資源稟賦，各有特點(diǎn)，有的公司具有管理資金的優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品偏重“融資”，有的擅長做某種特定產(chǎn)品的融資租賃，其產(chǎn)品偏重“融物”。尤其對(duì)于那些專業(yè)性租賃公司來說，更是全國展業(yè)，例如從事飛機(jī)、船舶的融資租賃或者供應(yīng)商融資租賃模式。不能設(shè)想某飛機(jī)租賃公司若開展業(yè)務(wù)還必須要在承租人所在地設(shè)立機(jī)構(gòu)。我國已經(jīng)批準(zhǔn)參加《移動(dòng)設(shè)備國際利益公約》，該公約利用互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的科技，解決了飛機(jī)跨境融資租賃的線上登記和查詢問題，保障了飛機(jī)跨境租賃業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。國際立法在利用現(xiàn)代科技積極研究解決現(xiàn)實(shí)中遇到的困難，我們卻在畫地為牢，實(shí)在令人遺憾。

　　5、限禁融資租賃公司異地展業(yè)、設(shè)置門檻增加了交易成本，影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)穩(wěn)定。正如實(shí)務(wù)屆人士所言④，融資租賃公司展業(yè)成本加重的結(jié)果，一是導(dǎo)致融資租賃行業(yè)的整體危機(jī)；二是展業(yè)成本最終將傳導(dǎo)至承租人，不符合國家支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的金融政策。所謂上有政策、下有對(duì)策。如果限禁異地展業(yè)，想在異地開展業(yè)務(wù)而又沒有必要在當(dāng)?shù)卦O(shè)立機(jī)構(gòu)的融資租賃公司必須想辦法解決這個(gè)難題，例如開展聯(lián)合租賃，找一個(gè)當(dāng)?shù)氐娜谫Y租賃公司或者可以全國開展業(yè)務(wù)的金融租賃公司開展聯(lián)合租賃業(yè)務(wù)。這樣被迫改變交易、增加交易環(huán)節(jié)、加重交易成本，必然影響融資租賃的健康發(fā)展。

　　四、加強(qiáng)金融監(jiān)管并非只有屬地監(jiān)管一項(xiàng)原則，行為監(jiān)管也是應(yīng)有之義

　　如果以融資租賃公司異地展業(yè)增加監(jiān)管核查難度為由限禁其異地展業(yè)，這個(gè)理由站不住腳。企業(yè)異地展業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的普遍態(tài)勢(shì)，亦是繁榮經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)發(fā)展之必須。融資租賃在我國發(fā)展至今，一直是全國開展業(yè)務(wù)。融資租賃公司異地展業(yè)可能會(huì)增加監(jiān)管的難度，但這是金融創(chuàng)新的附帶成本，而且這種難度可以通過完善相關(guān)規(guī)則予以解決。相較于融資租賃公司異地展業(yè)所帶來的諸多價(jià)值，增加監(jiān)管難度的成本亦應(yīng)該可以承受。2023年10月召開的中央金融工作會(huì)議提出要“全面強(qiáng)化機(jī)構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管”，可見，除屬地機(jī)構(gòu)監(jiān)管外，還有行為監(jiān)管等多種監(jiān)管方式。

　　我國融資租賃已經(jīng)發(fā)展40多年，過去沒有限禁異地展業(yè)，也沒有帶來明顯的危害，沒有引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。e租寶事件涉及某集資詐騙平臺(tái)異地展業(yè)、利用融資租賃公司偽造底層資產(chǎn)，但是其屬于違法犯罪行為，這不應(yīng)由整個(gè)行業(yè)為其背鍋，如果因此而引發(fā)不適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管，有失公允。

　　五、小結(jié)

　　金融是國民經(jīng)濟(jì)的血脈，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)是金融的根本宗旨，金融監(jiān)管的宗旨是維護(hù)金融體系的穩(wěn)定，二者是有機(jī)的整體。強(qiáng)大的金融監(jiān)管是金融強(qiáng)國的核心要素之一，強(qiáng)大是高效、有力、適度，不適度的金融監(jiān)管勢(shì)必影響甚至阻礙金融業(yè)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。融資租賃公司異地展業(yè)有助于推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展、解決部分地區(qū)和行業(yè)融資難融資貴等難題，有助于加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)，是加快營造穩(wěn)定公平透明可預(yù)期的營商環(huán)境的必然要求，也是建設(shè)高水平社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制、全面推進(jìn)中國式現(xiàn)代化建設(shè)的必然要求。融資租賃兼具“融資”與“融物”屬性，天然具有跨地區(qū)展業(yè)的特性。限禁融資租賃異地展業(yè)，會(huì)造成部分地區(qū)融資租賃供給嚴(yán)重過剩與部分地區(qū)供給嚴(yán)重不足的不均衡狀態(tài)，不但增加交易成本、加重承租人負(fù)擔(dān)，也不利于金融業(yè)與社會(huì)的穩(wěn)定。當(dāng)前經(jīng)過金融監(jiān)管部門卓有成效的指導(dǎo)與監(jiān)督，融資租賃風(fēng)險(xiǎn)外溢的可能性已經(jīng)大幅降低、總體可控，限禁融資租賃公司異地展業(yè)已無必要。

　　近年來，各級(jí)金融監(jiān)管部門依法履行監(jiān)管職責(zé)，為維護(hù)金融穩(wěn)定做出有目共睹的成績�；谀承I(yè)務(wù)的特性對(duì)其異地展業(yè)進(jìn)行限制是合理的，而一刀切地對(duì)所有劃入地方金融組織的異地業(yè)務(wù)進(jìn)行限制，難免會(huì)出現(xiàn)不適當(dāng)?shù)那闆r，融資租賃就很典型，可能政策制定者的本意并非專門針對(duì)融資租賃公司，或者存在解讀的偏差。

　　無論如何，《意見》高屋建瓴地提出的目標(biāo)，恰如一盞指路明燈，可以幫助照亮我們前進(jìn)的方向。

　　文中引用：

　　①《商務(wù)部新聞發(fā)言人就第九次中歐經(jīng)貿(mào)高層對(duì)話有關(guān)情況答記者問》，2022年7月19日，載商務(wù)部官網(wǎng)：https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2022/art_e512a7c3a31a4da9bd2ebf3eed27ccc1.html

　�、陉戓悍澹骸督鹑跇I(yè)參與全國統(tǒng)一大市場(chǎng)建設(shè)：市場(chǎng)定位、現(xiàn)實(shí)困境和戰(zhàn)略重塑》，載《改革與戰(zhàn)略》2022年第6期

　�、蹏医鹑诒O(jiān)督管理總局黨委理論學(xué)習(xí)中心組：《堅(jiān)持把防控風(fēng)險(xiǎn)作為金融工作的永恒主題——學(xué)習(xí)《習(xí)近平關(guān)于金融工作論述摘編》》，2024-04-19，載國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)：https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1158814&itemId=915

　�、茑u穎：《對(duì)<地方金融監(jiān)督管理?xiàng)l例（草案征求意見稿）>的修改建議》,載“匯融律所”公眾號(hào)，2022年1月13日