晉能控股山西電力股份有限公司關(guān)于下屬公司開展融資租賃業(yè)務(wù)并為其提供擔(dān)保的公告

　　一、交易概述

　�。ㄒ唬┕救Y子公司墾利啟泰新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟泰光伏”）擬與建信金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建信金租”）辦理融資租賃售后回租業(yè)務(wù)，融資金額為人民幣1.5億元，融資期限7年。該融資方案需公司提供保證擔(dān)保。

　�。ǘ┕究毓勺庸旧轿髋R汾熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨汾熱電公司”）擬與中航國(guó)際融資租賃有限公司辦理融資租賃售后回租業(yè)務(wù)，融資人民幣不超過3.5億元，期限不超4年。該融資方案需公司提供保證擔(dān)保。

　　公司擬為上述業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。上述事項(xiàng)已經(jīng)公司十屆十二次董事會(huì)以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過，尚需股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)審議通過后，授權(quán)公司簽署相關(guān)協(xié)議文件及辦理相關(guān)手續(xù)。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　�。ㄒ唬┟Q：建信金融租賃有限公司

　　法定代表人：劉暉

　　注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)鬧市口大街長(zhǎng)安興融中心1號(hào)院4號(hào)樓6層

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)；為控股子公司、項(xiàng)目公司對(duì)外融資提供擔(dān)保；銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　注冊(cè)資本：1,100,000萬元

　�。ǘ┟Q：中航國(guó)際融資租賃有限公司

　　法定代表人：于道遠(yuǎn)

　　注冊(cè)地址：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)南泉路1261號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃，自有設(shè)備租賃，租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修，合同能源管理，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易（除專項(xiàng)規(guī)定），實(shí)業(yè)投資，醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)，相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　注冊(cè)資本：997846.7899萬元

　　三、被擔(dān)保方基本情況

　�。ㄒ唬┟Q：墾利啟泰新能源有限公司

　　法定代表人：?jiǎn)毯杲?/P>

　　注冊(cè)地址：山東省東營(yíng)市墾利區(qū)永安鎮(zhèn)政府辦公樓309室

　　經(jīng)營(yíng)范圍：新能源技術(shù)開發(fā)及技術(shù)服務(wù)；光伏電站開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理；電池板銷售；水產(chǎn)養(yǎng)殖（不含全民所有的水域、灘涂）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　注冊(cè)資本：人民幣肆仟肆佰伍拾萬元整

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：晉控電力山西新能源有限公司100%

　�。ǘ┟Q：山西臨汾熱電有限公司

　　法定代表人：張峰革

　　注冊(cè)地址：臨汾市堯都區(qū)金殿鎮(zhèn)錄井村(海姿公司)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：電力供應(yīng):售電業(yè)務(wù);電力、熱力、電力技術(shù)咨詢與服務(wù);銷售:粉煤灰及其制品,硫酸銨,石膏及其制品、再生水、材料設(shè)備;設(shè)備租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　注冊(cè)資本：人民幣40,000萬元

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：晉能控股山西電力股份有限公司50%

　　山西海姿焦化有限公司45%

　　北京國(guó)宏華安能源投資有限公司5%

　　被擔(dān)保公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2024年3月31日，被擔(dān)保公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　�。▎挝唬喝f元）

　　被擔(dān)保公司名稱資產(chǎn)總額負(fù)債總額資產(chǎn)凈額營(yíng)業(yè)收入凈利潤(rùn)持股比例

　　啟泰光伏29,123.01 18,964.17 10,158.84 742.16 114.63 100%

　　臨汾熱電公司268,240.32 445,120.57-176,880.25 30,447.24-10,070.68 50%

　　以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　上述公司不是失信被執(zhí)行人。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬﹩⑻┕夥c建信金融租賃有限公司1.5億元融資租賃

　　項(xiàng)目，交易標(biāo)的物為啟泰光伏所屬的發(fā)電設(shè)備。建信金融租賃有限公司購(gòu)買太陽能發(fā)電設(shè)備后將以融資租賃方式出租給啟泰光伏繼續(xù)使用，啟泰光伏利用資產(chǎn)融資取得人民幣1.5億元。

　　序號(hào)租賃物名稱數(shù)量單位原值（萬元）

　　1電池組件101560塊10,270.59

　　2電纜62000米1,228.46

　　3電力輔助設(shè)備1套4,346.08

　　合計(jì)15,845.13

　　（二）臨汾熱電公司與中航國(guó)際融資租賃有限公司3.5億元融資租賃項(xiàng)目，交易標(biāo)的物為臨汾熱電公司發(fā)電及附屬設(shè)備,中航國(guó)際融資租賃有限公司購(gòu)買臨汾熱電公司發(fā)電設(shè)備后將以融資租賃方式出租給臨汾熱電公司繼續(xù)使用，臨汾熱電公司利用資產(chǎn)融資取得人民幣3.5億元。

　　序號(hào)租賃物名稱數(shù)量單位原值（萬元）

　　1乏汽余熱及尖峰冷卻設(shè)備4套6,906.81

　　2供熱管道1套13,436.00

　　3汽輪機(jī)、發(fā)電機(jī)等其他設(shè)備162臺(tái)/套36,308.65

　　合計(jì)56,651.47

　　五、交易合同的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬﹩⑻┕夥c建信金租公司1.5億元融資租賃項(xiàng)目主要條款如下：

　　1.融資公司：建信金融租賃有限公司；

　　2.融資方式：售后回租融資租賃；

　　3.融資金額：不超1.5億元人民幣；

　　4.融資期限：不超過7年；

　　5.租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間設(shè)備所有權(quán)歸建信金融租賃有限公司所有；自租賃合同履行完畢之日起，租賃設(shè)備所有權(quán)歸墾利啟泰新能源有限公司；

　　6.租賃擔(dān)保：由晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　�。ǘ┡R汾熱電公司與中航國(guó)際融資租賃有限公司3.5億元融資租賃項(xiàng)目主要條款如下：

　　1.融資公司：中航國(guó)際融資租賃有限公司；

　　2.融資方式：售后回租融資租賃；

　　3.融資金額：不超過3.5億元人民幣；

　　4.融資期限：不超過4年（48個(gè)月）；

　　5.租賃設(shè)備所有權(quán)：在租賃期間設(shè)備所有權(quán)歸中航國(guó)際融資租賃有限公司；自租賃合同履行完畢之日起，公司按名義貨價(jià)1元支付款項(xiàng)后，租賃設(shè)備所有權(quán)歸山西臨汾熱電有限公司；

　　6.租賃擔(dān)保：由晉能控股山西電力股份有限公司提供連帶責(zé)

　　六、擔(dān)保合同主要內(nèi)容

　　（一）啟泰光伏與建信金租公司1.5億元融資租賃項(xiàng)目擔(dān)保合同主要內(nèi)容：

　　1.債權(quán)人：建信金融租賃有限公司；

　　2.債務(wù)人：墾利啟泰新能源有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責(zé)任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項(xiàng)下應(yīng)向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及主合同項(xiàng)下租賃物取回時(shí)拍賣、評(píng)估等費(fèi)用）和其他所有承租人應(yīng)付款項(xiàng)。如遇主合同項(xiàng)下約定的利率變化情況，還應(yīng)包括因該變化而相應(yīng)調(diào)整后的款項(xiàng)；

　　6.保證期限：為主債務(wù)的履行期限屆滿之日起3年。

　�。ǘ┡R汾熱電公司與中航租賃3.5億元融資租賃項(xiàng)目擔(dān)保合同主要內(nèi)容：

　　1.債權(quán)人：中航國(guó)際融資租賃有限公司；

　　2.債務(wù)人：山西臨汾熱電有限公司；

　　3.保證人：晉能控股山西電力股份有限公司；

　　4.保證方式：連帶責(zé)任保證；

　　5.保證范圍：承租人在主合同項(xiàng)下應(yīng)向出租人支付的全部租金、違約金、損害賠償金、出租人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支付的各項(xiàng)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)及主合同項(xiàng)下

　　租賃物取回時(shí)拍賣、評(píng)估等費(fèi)用）和其他所有承租人應(yīng)付款項(xiàng)。如遇主合同項(xiàng)下約定的利率變化情況，還應(yīng)包括因該變化而相應(yīng)調(diào)整后的款項(xiàng)；

　　6.保證期限：為主債務(wù)的履行期限屆滿之日起3年。

　　七、董事會(huì)意見

　　1.公司本次為下屬公司提供融資擔(dān)保，主要是為了滿足其正常業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。

　　2.董事會(huì)認(rèn)為，上述被擔(dān)保企業(yè)的資信狀況良好，以上擔(dān)保符合《公司章程》和《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定，公司為其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司利益。

　　3.在擔(dān)保期內(nèi)，被擔(dān)保公司以其未來收益權(quán)為公司提供反擔(dān)保，其中，啟泰光伏的反擔(dān)保由其母公司晉控電力山西新能源有限公司提供，晉控電力山西新能源有限公司是公司全資子公司。臨汾熱電公司二股東山西海姿焦化有限公司，三股東北京國(guó)宏華安能源投資有限公司未按持股比例提供反擔(dān)保。雖然臨汾熱電公司其他股東未能按持股比例提供反擔(dān)保措施，但因?yàn)楣緦?duì)臨汾熱電公司擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施有效的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、資金管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制，整體風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　4.晉控電力山西新能源有限公司未來收益及還款能力測(cè)算:

　　預(yù)計(jì)年收入13.84億元，折舊費(fèi)用6.19億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流4億元。計(jì)劃融資1.5億，具備償還能力。

　　臨汾熱電公司未來收益及還款能力測(cè)算:預(yù)計(jì)年收入12.24億元，其中電量銷售資金收入10.74億元，供熱收入1.5億元，

　　折舊費(fèi)用1.89億元，計(jì)劃融資3.5億元。具備償還能力。

　　在擔(dān)保期內(nèi)，董事會(huì)認(rèn)為上述公司有能力以其未來收益為公司提供反擔(dān)保。

　　八、累計(jì)擔(dān)保數(shù)量和逾期擔(dān)保數(shù)量

　　截止本公告日，公司實(shí)際擔(dān)保余額合計(jì)為人民幣170.11億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的153%，其中對(duì)合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保余額合計(jì)為人民幣13.82億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.43%，無逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保、因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失等事項(xiàng)。

　　九、備查文件

　　1.十屆十二次董事會(huì)決議；

　　2.融資租賃合同。

　　3.擔(dān)保協(xié)議。

　　特此公告。

　　晉能控股山西電力股份有限公司董事會(huì)

　　二○二四年七月十一日