《金融租賃公司管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)征求意見(jiàn)稿)日前由國(guó)家金融監(jiān)管總局發(fā)布，這是10年一次的修訂，內(nèi)容豐富，意義重大，反映了行業(yè)的新變化，也顯示了監(jiān)管對(duì)于金融租賃行業(yè)的定位和期待，網(wǎng)上已經(jīng)有較多解讀。

　　我主要想從租賃物的規(guī)定這個(gè)角度來(lái)分析一下對(duì)整個(gè)行業(yè)的影響以及租賃公司如何應(yīng)對(duì)。征求意見(jiàn)稿中很多明顯是僅針對(duì)金融租賃公司的要求，如發(fā)起人資質(zhì)的要求，準(zhǔn)入業(yè)務(wù)的要求，而對(duì)于廣大商租公司而言，對(duì)于租賃物的規(guī)定是很有導(dǎo)向意義的。融資租賃公司管理辦法很可能會(huì)向其看齊，具有普適性。

　　更重要的是， 監(jiān)管的導(dǎo)向是希望融資租賃回歸到服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，逐步脫虛向?qū)�，那么租賃物是一個(gè)很好的監(jiān)管抓手。

　　一、【租賃物類(lèi)型】

　　征求意見(jiàn)稿  【租賃物類(lèi)型】 金融租賃公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的租賃物類(lèi)型，包括設(shè)備資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以及國(guó)家金融監(jiān)督管理局認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

　　2014管理辦法 適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，銀監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　征求意見(jiàn)稿采取的是明示的形式，明確設(shè)備資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)可以作為租賃物，而2014年管理辦法提到只要是固定資產(chǎn)都可以作為租賃物。這主要反映了監(jiān)管認(rèn)為融資租賃行業(yè)應(yīng)回歸租賃本原，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的責(zé)任。

　　在過(guò)去這些年的發(fā)展過(guò)程中，有大量的融資租賃業(yè)務(wù)實(shí)際上背離了這一方向，做的其實(shí)是類(lèi)信貸的業(yè)務(wù)，大量的構(gòu)筑物、地方管網(wǎng)、市政道路等都成為了租賃物，因?yàn)檫@一類(lèi)租賃物金額大，資料要求簡(jiǎn)單，非常適合在業(yè)務(wù)實(shí)操中使用。監(jiān)管也發(fā)現(xiàn)了這一問(wèn)題，對(duì)于上述租賃物已經(jīng)出臺(tái)規(guī)定予以禁入。這一次則更進(jìn)一步，監(jiān)管辦法中明確設(shè)備資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)可以作為租賃物，而且監(jiān)管已經(jīng)著手（8號(hào)文）制定鼓勵(lì)類(lèi)和禁入類(lèi)的設(shè)備清單，租賃公司通過(guò)放松租賃物的要求來(lái)達(dá)到展業(yè)的目的，在監(jiān)管層面的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)越來(lái)越大。

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)之前是否能作為租賃尚有爭(zhēng)議，這一次則予以了明確，這反映了監(jiān)管鼓勵(lì)融資租賃行業(yè)支持三農(nóng)的發(fā)展。這對(duì)于奶牛、生豬、經(jīng)濟(jì)林等租賃物有所利好，但生產(chǎn)性生物資產(chǎn)本身所固有的特點(diǎn)與一般的設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)還不一樣，如何確認(rèn)價(jià)值、孳息歸屬、生物生周期管理還需要在實(shí)踐中探索。

　　二、【租賃物適格性】

　征求意見(jiàn)稿  【租賃物適格性】金融租賃公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的租賃物應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、特定化、可處置、具備經(jīng)濟(jì)價(jià)值并能夠產(chǎn)生使用收益。

　　金融租賃公司不得以低值易耗品作為租賃物，不得以乘用車(chē)（小微型載客汽車(chē)）之外的消費(fèi)品作為租賃物，不得接受已設(shè)置抵押、權(quán)屬存在爭(zhēng)議或已被司法機(jī)關(guān)查封、扣押的財(cái)產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的財(cái)產(chǎn)作為租賃物。

　　2014管理辦法 新增

　　征求意見(jiàn)稿中對(duì)于租賃物的適格性作了明確的規(guī)定，源自2023年8號(hào)文的要求。特別是對(duì)于租賃物要求中的可處置、具備經(jīng)濟(jì)價(jià)值并能夠產(chǎn)生使用收益這一系列要求，就將傳統(tǒng)的公益性資產(chǎn)與構(gòu)筑物排除在外，這也是租賃公司扎堆的地方，這一規(guī)定倒逼租賃公司轉(zhuǎn)型，否則將難以匹配適格的租賃物。

　　同時(shí)明確，金融租賃公司不得以低值易耗品和乘用車(chē)之外的消費(fèi)品作為租賃物。比如玉石、古玩、字畫(huà)等就屬于禁止之列，因?yàn)檫@類(lèi)資產(chǎn)評(píng)估具有較大的難度，而且不屬于設(shè)備類(lèi)資產(chǎn)，對(duì)于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展意義不大。之前業(yè)內(nèi)有發(fā)生過(guò)石頭租賃的案件，幾千萬(wàn)的壽山石評(píng)估了幾個(gè)億，這次監(jiān)管也是引為為戒，杜絕這類(lèi)資產(chǎn)成為租賃物。

　　低值易耗品本身不符合租賃物的本意，管理的難度也非常大。而消費(fèi)品本身所對(duì)應(yīng)的融資產(chǎn)品就非常豐富，而且面向消費(fèi)者本身是需要專(zhuān)門(mén)的監(jiān)管要求，這也不是監(jiān)管所鼓勵(lì)的方向。

　　三、【租賃物所有權(quán)】

　　征求意見(jiàn)稿 【租賃物所有權(quán)】 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)合法取得租賃物的所有權(quán)。

　　租賃物屬于未經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人的財(cái)產(chǎn)類(lèi)別，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)登記。

　　除前款規(guī)定情形外，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院指定的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利統(tǒng)一登記平臺(tái)辦理融資租賃登記，采取有效措施保障對(duì)租賃物的合法權(quán)益。

　　2014管理辦法 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)合法取得租賃物的所有權(quán)。

　　租賃物屬于國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定所有權(quán)轉(zhuǎn)移必須到登記部門(mén)進(jìn)行登記的財(cái)產(chǎn)類(lèi)別，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相關(guān)登記。租賃物不屬于需要登記的財(cái)產(chǎn)類(lèi)別，金融租賃公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障對(duì)租賃物的合法權(quán)益。

　　最大的變動(dòng)是，租賃物需要在國(guó)務(wù)院指定的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利登記平臺(tái)辦理融資租賃登記。這一指定平臺(tái)就是中登網(wǎng)，2021年，國(guó)務(wù)院正式印發(fā)《關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》，融資租賃等由當(dāng)事人在人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)自主辦理登記。中登網(wǎng)登記的法律效力得到了國(guó)務(wù)院規(guī)章制度的確認(rèn)，在征求意見(jiàn)稿中也進(jìn)行了更新，今后租賃公司應(yīng)更加重視中登網(wǎng)登記對(duì)租賃物權(quán)屬的公示作用。

　　三、【租賃資產(chǎn)評(píng)估管理】

　　征求意見(jiàn)稿 【資產(chǎn)評(píng)估管理】 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)按照評(píng)購(gòu)分離、評(píng)處分離、集體審查的原則，優(yōu)化內(nèi)部部門(mén)設(shè)置和崗位職責(zé)分工，負(fù)責(zé)評(píng)估和定價(jià)的部門(mén)及人員原則上應(yīng)當(dāng)與負(fù)責(zé)購(gòu)買(mǎi)和處置租賃資產(chǎn)的部門(mén)及人員分離。

　　金融租賃公司應(yīng)當(dāng)建立健全租賃物價(jià)值評(píng)估體系，制定估值定價(jià)管理辦法，明確估值的程序、因素和方法，合理確定租賃物資產(chǎn)價(jià)值，不得低值高買(mǎi)。

　　2014管理辦法  金融租賃公司應(yīng)當(dāng)建立健全租賃物價(jià)值評(píng)估和定價(jià)體系，根據(jù)租賃物的價(jià)值、其他成本和合理利潤(rùn)等確定租金水平。

　　售后回租業(yè)務(wù)中，金融租賃公司對(duì)租賃物的買(mǎi)入價(jià)格應(yīng)當(dāng)有合理的、不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定價(jià)依據(jù)作為參考，不得低值高買(mǎi)。

　　強(qiáng)調(diào)租賃物價(jià)值的評(píng)估的公允性和合理性，租賃公司應(yīng)當(dāng)建立相關(guān)的制度并由專(zhuān)人來(lái)負(fù)責(zé)租賃物價(jià)值評(píng)估。這針對(duì)的是當(dāng)前部分租賃公司對(duì)租賃物價(jià)值的重視程度不夠，經(jīng)常出現(xiàn)以評(píng)估報(bào)告甚至直接以客戶給出的價(jià)格來(lái)直接確定租賃物的價(jià)值。關(guān)于租賃物價(jià)值的確定，筆者之前有專(zhuān)門(mén)撰寫(xiě)過(guò)一篇文章說(shuō)明租賃物價(jià)值如何確認(rèn)，應(yīng)是比較符合監(jiān)管的意圖的，即需要租賃公司發(fā)揮主觀能動(dòng)性思考租賃物價(jià)值確定的問(wèn)題。

　　租賃公司未來(lái)的重點(diǎn)是建立相關(guān)的制度，設(shè)立專(zhuān)門(mén)的職責(zé)崗，大概率是由風(fēng)控崗或商務(wù)崗來(lái)執(zhí)行租賃物價(jià)值評(píng)估的工作。另外，取消了只針對(duì)售后回租要求不得低值高買(mǎi)，而是直接租賃也不得低值高買(mǎi)。這是為了避免名為租賃實(shí)為借貸的情況，在實(shí)踐中，這種情況也不鮮見(jiàn)。

　　四、【租賃物管理】

　　征求意見(jiàn)稿 【租賃物管理】 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)提升租賃物資產(chǎn)管理能力，強(qiáng)化租賃物風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用，充分利用信息科技手段，密切監(jiān)測(cè)租賃物運(yùn)行狀態(tài)、租賃物價(jià)值波動(dòng)及其對(duì)融資租賃債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)覆蓋水平，制定有效的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，降低租賃物持有期風(fēng)險(xiǎn)。

　2014管理辦法 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)重視租賃物的風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用，密切監(jiān)測(cè)租賃物價(jià)值對(duì)融資租賃債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)覆蓋水平，制定有效的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。

　　租賃物管理更加強(qiáng)調(diào)運(yùn)用信息科技手段，密切監(jiān)測(cè)租賃物運(yùn)行狀態(tài)，這也是適應(yīng)新形勢(shì)下設(shè)備科技化、智能化水平越來(lái)越高的情況下，所應(yīng)采取的應(yīng)對(duì)措施。比如現(xiàn)階段新能源、汽車(chē)、高端裝備、IT設(shè)備等大都可以通過(guò)信息科技手段來(lái)做到對(duì)租賃物的實(shí)時(shí)監(jiān)測(cè)，這為租賃物的監(jiān)控管理大大提供了方便。

　　這一條包括后面的【租賃物未擔(dān)保余值管理】、【未擔(dān)保余值限額管理】和【處置租賃物】，均有強(qiáng)調(diào)的是租賃物對(duì)于項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋水平和緩釋作用。在類(lèi)信貸業(yè)務(wù)模式下，租賃物的這部分管理大都有所忽視或缺失，而在回歸租賃本源后，租賃物的管理需要重新提上議事日程，建立租中租賃物未擔(dān)保余值和限額管理制度，對(duì)租賃物變賣(mài)和處置進(jìn)行探索，真正發(fā)揮租賃物在業(yè)務(wù)中的作用，這也是回歸租賃本源重要標(biāo)志。