2023年11月1日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《商業(yè)銀行資本管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《資本新規(guī)》），將于2024年1月1日起施行。與2023年初《資本辦法（征求意見稿）》相比，國內(nèi)信用證信用轉(zhuǎn)換系數(shù)調(diào)整是《資本新規(guī)》所作的幾項(xiàng)重要修改之一。國內(nèi)信用證的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)最后將按國內(nèi)信用證是否為貨物貿(mào)易進(jìn)行區(qū)分，即非貨物貿(mào)易項(xiàng)下的國內(nèi)信用證將把信用轉(zhuǎn)換系數(shù)調(diào)高到50%。這一調(diào)整對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)將有較大影響，結(jié)合其他監(jiān)管要求，融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)總體監(jiān)管趨嚴(yán)。

　　近年來，融資租賃國內(nèi)信用證是國內(nèi)信用證福費(fèi)廷業(yè)務(wù)的一個(gè)重要組成部分，在部分銀行的國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)中，融資租賃國內(nèi)信用證的業(yè)務(wù)量甚至能占到三分之一以上，在融資租賃國內(nèi)信用證的業(yè)務(wù)構(gòu)成中，售后回租業(yè)務(wù)項(xiàng)下的國內(nèi)信用證占比尤其高。融資租賃國內(nèi)信用證主要應(yīng)用在以下不同場(chǎng)景的不同環(huán)節(jié)，如在售后回租中用國內(nèi)信用證支付租金及租賃物購買價(jià)款、在直租業(yè)務(wù)中用國內(nèi)信用證支付租金及租賃物購買價(jià)款等。實(shí)務(wù)中，融資租賃國內(nèi)信用證的使用主要集中在售后回租類型的融資租賃業(yè)務(wù)中，用國內(nèi)信用證來支付租金。

　　但不同銀行對(duì)于融資租賃國內(nèi)信用證這一業(yè)務(wù)的態(tài)度相差較大。實(shí)務(wù)中，一些銀行可開立融資租賃（售后回租）國內(nèi)信用證并敘做一手福費(fèi)廷，也有一些銀行主要在二級(jí)市場(chǎng)買入融資租賃國內(nèi)信用證項(xiàng)下的福費(fèi)廷，自身開證較少或基本不開，還有一些銀行不但不開立融資租賃國內(nèi)信用證，甚至也不參與融資租賃國內(nèi)信用證的二級(jí)市場(chǎng)交易。

　　融資租賃國內(nèi)信用證的發(fā)展

　　融資租賃國內(nèi)信用證的使用發(fā)端于2016年，中國人民銀行、原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《國內(nèi)信用證結(jié)算辦法》（以下簡(jiǎn)稱《結(jié)算辦法》）拓寬了國內(nèi)信用證的使用場(chǎng)景。與國際信用證不同，按照《結(jié)算辦法》，國內(nèi)信用證可用于非貨物貿(mào)易場(chǎng)景，也適用于銀行為國內(nèi)企事業(yè)單位之間貨物和服務(wù)貿(mào)易提供的信用證服務(wù)。

　　《結(jié)算辦法》列舉了服務(wù)貿(mào)易包括但不限于運(yùn)輸、旅游、咨詢、通訊、建筑、保險(xiǎn)、金融、計(jì)算機(jī)和信息、專有權(quán)利使用和特許、廣告宣傳、電影音像等服務(wù)項(xiàng)目。雖然上述列舉中并沒有明確融資租賃這一項(xiàng)目，但融資租賃售后回租業(yè)務(wù)的確可以被認(rèn)為是服務(wù)貿(mào)易的一種，按照《結(jié)算辦法》規(guī)定，國內(nèi)信用證逐步開始在融資租賃售后回租業(yè)務(wù)中使用。

　　發(fā)票問題的解決助推業(yè)務(wù)發(fā)展

　　國內(nèi)信用證最關(guān)鍵的單據(jù)是發(fā)票，在使用國內(nèi)信用證進(jìn)行結(jié)算的場(chǎng)景中，國內(nèi)信用證項(xiàng)下的發(fā)票金額應(yīng)等同于服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)金額。而在融資租賃售后回租等業(yè)務(wù)中，一般僅對(duì)利息部分開具發(fā)票，但國內(nèi)信用證的金額需對(duì)應(yīng)本金加利息之和，由于發(fā)票金額與國內(nèi)信用證金額的不統(tǒng)一，造成了融資租賃售后回租業(yè)務(wù)中使用國內(nèi)信用證結(jié)算的困難。請(qǐng)解釋為何困難？

　　問題隨后得到了解決，中國支付清算協(xié)會(huì)2017年12月發(fā)布《關(guān)于明確國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），對(duì)于融資租賃業(yè)務(wù)是否適用國內(nèi)信用證進(jìn)行支付的問題給予了解答�！锻ㄖ诽岢�，在確保交易背景真實(shí)的情況下，銀行可為融資租賃售后回租業(yè)務(wù)項(xiàng)下的承租人開立國內(nèi)信用證，用于向出租人支付包括本金和利息在內(nèi)的租金，并應(yīng)嚴(yán)格審核相關(guān)材料�！锻ㄖ访鞔_，融資方可提供融資租賃公司就售后回租合同項(xiàng)下收取的利息部分向承租人出具的原始正本增值稅發(fā)票。

　　《通知》對(duì)只需出具利息部分發(fā)票的解釋為國內(nèi)信用證在融資租賃售后回租業(yè)務(wù)當(dāng)中的應(yīng)用提供了重要背書，一定程度上成為業(yè)務(wù)得以開展的依據(jù)之一，推動(dòng)了國內(nèi)信用證在融資租賃售后回租業(yè)務(wù)中的應(yīng)用。

　　融資租賃國內(nèi)信用證發(fā)展的其他助推因素

　　融資租賃國內(nèi)信用證的快速發(fā)展并非只由產(chǎn)品本身決定，也與近幾年的金融大環(huán)境相關(guān)。近年來，商業(yè)銀行普遍面臨“資產(chǎn)荒”的困擾，在新冠疫情、經(jīng)濟(jì)下行等因素作用下，銀行面臨資產(chǎn)負(fù)債表保持信貸余額的壓力�；诖朔N放貸壓力，商業(yè)銀行開始尋找各種機(jī)會(huì)來擴(kuò)大投放，包括融資租賃國內(nèi)信用證福費(fèi)廷在內(nèi)的各種非傳統(tǒng)信貸投放就進(jìn)入了商業(yè)銀行的考慮范圍。

　　在融資租賃售后回租等業(yè)務(wù)場(chǎng)景中，客戶往往是國企、央企、類政府平臺(tái)等企業(yè)。銀行早已經(jīng)給予這些企業(yè)授信額度，但很多時(shí)候由于使用場(chǎng)景的缺乏，這些企業(yè)并沒有使用此類授信。通過融資租賃售后回租等方式，這些企業(yè)能將銀行已批的授信額度用起來。從這個(gè)角度來看，這相當(dāng)于售后回租場(chǎng)景為已授信企業(yè)使用銀行授信額度提供了信貸落地場(chǎng)景，擴(kuò)大了銀行的信貸投放。

　　此外，融資租賃國內(nèi)信用證也有采用低風(fēng)險(xiǎn)模式的，即銀行基于客戶的保證金開證。在這種模式下，由于開證申請(qǐng)人提交了全額或高比例的開證保證金，給銀行帶來大量存款，開證本身又為銀行增加了中間業(yè)務(wù)收入，之后開展福費(fèi)廷融資又創(chuàng)造了信貸資產(chǎn)，通過二級(jí)市場(chǎng)賣出后，銀行可獲得福費(fèi)廷買賣收益。上述各環(huán)節(jié)為銀行帶來了好處，使得銀行本身也有動(dòng)力去推動(dòng)融資租賃國內(nèi)信用證的發(fā)展。

　　融資租賃國內(nèi)信用證的合規(guī)問題

　　隨著融資租賃特別是售后回租國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的廣泛開展，融資租賃國內(nèi)信用證逐漸產(chǎn)生了一些合規(guī)問題，主要表現(xiàn)在租賃物適合性、貿(mào)易背景真實(shí)性、資金流向以及資本占用等方面。

　　在融資租賃國內(nèi)信用證早期業(yè)務(wù)當(dāng)中，常見的租賃物出現(xiàn)了如地下管網(wǎng)、景區(qū)道路、高速公路、地鐵設(shè)施等公益性資產(chǎn)，由于申請(qǐng)人不具有所有權(quán)，因此這些租賃物明顯不適格。當(dāng)大部分銀行都不接受管網(wǎng)等作為租賃物以后，融資租賃售后回租業(yè)務(wù)又開始使用大型建筑物的附屬設(shè)備等作為租賃物，比如體育場(chǎng)館等大型場(chǎng)館的空調(diào)、空氣轉(zhuǎn)換系統(tǒng)、上下水系統(tǒng)、電梯以及桌椅等，此類租賃物屬于低值易耗品或附屬設(shè)施，無法承載融資租賃中融資物的本意。另外，在租賃物的估價(jià)、權(quán)屬證明、特定化等方面，也存在著較多的瑕疵，例如在融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)中，融資物估價(jià)過高、同一租賃戶重復(fù)融資、租賃物權(quán)屬不清晰或已抵押等情況時(shí)有發(fā)生。

　　在售后回租業(yè)務(wù)當(dāng)中，售后回租的真實(shí)性也備受質(zhì)疑。真實(shí)的售后回租一般時(shí)間較長，由于國內(nèi)信用證的期限僅為一年，所以配合國內(nèi)信用證福費(fèi)廷的售后回租業(yè)務(wù)期限也多在一年之內(nèi)，這一期限就與真正的售后回租業(yè)務(wù)有著較大的差別。此外，在售后回租國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)處理過程中，租賃物物權(quán)的轉(zhuǎn)移也無法準(zhǔn)確地關(guān)聯(lián)售后回租業(yè)務(wù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，比如在福費(fèi)廷融資資金取得后不久融資方就將租賃物物權(quán)短期內(nèi)再次劃轉(zhuǎn)等做法。

　　融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)還存在著資金流向的問題。與流動(dòng)資金貸款相比，融資租賃的資金流向管理相對(duì)寬松，如當(dāng)融資租賃公司購買租賃物的款項(xiàng)僅為過橋款項(xiàng)，國內(nèi)信用證受益人完成融資后，資金有時(shí)又回流開證申請(qǐng)人。如果穿透資金用途來看，可以認(rèn)為此類操作將原本一筆流動(dòng)資金貸款通過融資租賃售后回租國內(nèi)信用證的形式實(shí)現(xiàn)了放款，繞開了我國對(duì)于資金流向的相關(guān)監(jiān)管要求。

　　最后，從風(fēng)險(xiǎn)資本占用的角度來看，如果融資租賃國內(nèi)信用證是一筆變相貸款，那開證的風(fēng)險(xiǎn)占用就應(yīng)等同于貸款，也就是風(fēng)險(xiǎn)占用應(yīng)是100%，而非之前的按國內(nèi)信用證的20%來占用。

　　融資租賃國內(nèi)信用證監(jiān)管趨強(qiáng)

　　對(duì)融資租賃業(yè)務(wù)的監(jiān)管

　　當(dāng)前，我國針對(duì)融資租賃公司的監(jiān)管文件較多。2019年，原中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“銀保監(jiān)會(huì)”）頒布的《關(guān)于開展“鞏固治亂象成果 促進(jìn)合規(guī)建設(shè)”工作的通知》；2020年，原銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》；2021年，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)中央企業(yè)所屬融資租賃公司健康發(fā)展和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的通知》；2022年，原銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規(guī)監(jiān)管有關(guān)問題的通知》等。上述各監(jiān)管文件對(duì)租賃物進(jìn)行了越來越嚴(yán)格的細(xì)化規(guī)定，原因在于在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中部分租賃公司偏離融物本源，忽視租賃物合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)緩釋作用，存在以融物為名開展“類信貸”業(yè)務(wù)、虛構(gòu)租賃物、租賃物低值高買、涉嫌新增地方政府隱性債務(wù)等問題。因此，我國對(duì)融資租賃標(biāo)的物等的監(jiān)管要求越發(fā)具體，這也對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證相關(guān)的租賃物提出了越發(fā)嚴(yán)格的要求。

　　我國對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證的監(jiān)管趨嚴(yán)

　　2023年10月27日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規(guī)范經(jīng)營和合規(guī)管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱“8號(hào)文”），對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證經(jīng)常關(guān)聯(lián)的租賃物以及售后回租等場(chǎng)景加強(qiáng)了規(guī)范。

　　8號(hào)文規(guī)范了對(duì)租賃物的適格性，如金融租賃公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)租賃物適格性管理，確保租賃物權(quán)屬清晰、特定化、可處置、具備經(jīng)濟(jì)價(jià)值并能夠產(chǎn)生使用收益。同時(shí)，明確嚴(yán)禁將古玩玉石、字畫、辦公桌椅、報(bào)刊書架、低值易耗品作為租賃物。對(duì)于消費(fèi)品作為租賃物，8號(hào)文規(guī)定，嚴(yán)禁以乘用車之外的消費(fèi)品作為租賃物。對(duì)于融資租賃中的售后回租業(yè)務(wù)，8號(hào)文直接規(guī)定嚴(yán)禁新增非設(shè)備類售后回租業(yè)務(wù)。

　　8號(hào)文也對(duì)融資租賃關(guān)聯(lián)的國內(nèi)信用證福費(fèi)廷業(yè)務(wù)加強(qiáng)了規(guī)范，“嚴(yán)格規(guī)范與同業(yè)及其他機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)合作，不得協(xié)助承租人或合作機(jī)構(gòu)虛構(gòu)貿(mào)易背景，通過福費(fèi)廷、國內(nèi)信用證等方式違規(guī)套取金融機(jī)構(gòu)資金，進(jìn)行監(jiān)管套利”。此條款直接指出了以國內(nèi)信用證福費(fèi)廷為手段，虛構(gòu)貿(mào)易背景并套取資金的套利行為，這將對(duì)未來各方在類似場(chǎng)景中使用國內(nèi)信用證帶來一定壓力。

　　融資租賃國內(nèi)信用證的資本占用提高

　　國內(nèi)信用證作為銀行的表外業(yè)務(wù)，需按信用轉(zhuǎn)換系數(shù)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本的占用。信用轉(zhuǎn)換系數(shù)可用來衡量銀行對(duì)于表外風(fēng)險(xiǎn)的暴露，比如分析授信額度中尚未使用的信用額度等，這種信用額度雖未提用，但在違約發(fā)生時(shí)對(duì)于銀行風(fēng)險(xiǎn)暴露也會(huì)產(chǎn)生影響，所以應(yīng)按信用轉(zhuǎn)換系數(shù)來計(jì)算違約時(shí)額外增加的信用暴露。

　　之前，國內(nèi)信用證按《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》規(guī)定來計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)占用，該辦法第七十一條“商業(yè)銀行各類表外項(xiàng)目的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)”中有下述規(guī)定：“與貿(mào)易直接相關(guān)的短期或有項(xiàng)目，信用轉(zhuǎn)換系數(shù)為20%�！边@也是國內(nèi)信用證20%風(fēng)險(xiǎn)占用的由來。

　　而即將施行的《資本新規(guī)》規(guī)定，與貿(mào)易直接相關(guān)的短期或有項(xiàng)目，信用轉(zhuǎn)換系數(shù)為20%，其中基于服務(wù)貿(mào)易的國內(nèi)信用證的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)為50%。按新的規(guī)定，從2024年開始，融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)將與其他國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的資本占用有著重大區(qū)別，特設(shè)的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)將造成以后在融資租賃中使用國內(nèi)信用證的經(jīng)濟(jì)資本成本成倍增加。

　　2023年初發(fā)布的《資本辦法（征求意見稿）》，曾將全部國內(nèi)信用證的信用轉(zhuǎn)換系數(shù)從20%調(diào)高至100%，目前雖然將服務(wù)貿(mào)易項(xiàng)下國內(nèi)信用證改為調(diào)高到50%，與征求意見稿相比已有改觀，但與《資本新規(guī)》相比，融資租賃項(xiàng)下的國內(nèi)信用證畢竟被提高了資本占用，這也是一種監(jiān)管趨嚴(yán)，會(huì)對(duì)未來在融資租賃中使用國內(nèi)信用證產(chǎn)生明顯的抑制作用。

　　對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)的展望

　　近期以來不斷出現(xiàn)的售后回租融資租賃國內(nèi)信用證違規(guī)方面的監(jiān)管通報(bào)，暴露出對(duì)融資租賃與國內(nèi)信用證的組合使用中的諸多具體問題。如部分銀行存在借融資租賃公司向開證申請(qǐng)人發(fā)放無指定用途融資，將國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)異化為融資業(yè)務(wù)等具體問題。

　　對(duì)于融資租賃國內(nèi)信用證的監(jiān)管也在不斷趨嚴(yán)，這種監(jiān)管趨嚴(yán)，既體現(xiàn)在對(duì)融資租賃本身的監(jiān)管上，也體現(xiàn)在對(duì)融資租賃和國內(nèi)信用證組合使用的監(jiān)管方面，還體現(xiàn)在對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證征收更高的經(jīng)濟(jì)資本占用上。

　　在此大背景下，有越來越多的銀行對(duì)融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)采取了“一刀切”的應(yīng)對(duì)方法，即全面暫停國內(nèi)信用證在融資租賃業(yè)務(wù)中的使用，甚至在福費(fèi)廷二級(jí)市場(chǎng)交易中也整體放棄融資租賃這一品類。不過，隨著之后該項(xiàng)業(yè)務(wù)的不斷改進(jìn)和合規(guī)到位，未來國內(nèi)信用證應(yīng)可以在直接租賃等融資租賃業(yè)務(wù)中，發(fā)揮其應(yīng)有的功效和價(jià)值。

　　由此，融資租賃國內(nèi)信用證業(yè)務(wù)黃昏已至。

　　世間所有的熱烈，盡頭大都卻是幻滅。租賃證作為一項(xiàng)金融業(yè)務(wù)亦是如此，既然太過迅速地增長，飛躍式地發(fā)展，那離監(jiān)管拆解業(yè)務(wù)，重拳出擊的日子也就不遠(yuǎn)了。曾經(jīng)的P2P，影子銀行，非標(biāo)等同業(yè)業(yè)務(wù)，最近的房地產(chǎn)等，概莫能外。