華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平煤股份”或“公司”）公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)平煤股份控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海國(guó)厚租賃”）與關(guān)聯(lián)方開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）概述

　　公司控股子公司上海國(guó)厚租賃擬同中國(guó)平煤神馬控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)平煤神馬集團(tuán)”）控股的三家子公司平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司合計(jì)開(kāi)展不超過(guò) 7.3 億元融資租賃投放業(yè)務(wù)。

　　（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　中國(guó)平煤神馬集團(tuán)作為公司的控股股東，持有公司 964,532,810 股股份，占公司已發(fā)行股數(shù)的 41.68%。由于上海國(guó)厚租賃為公司控股子公司，平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司均為中國(guó)平煤神馬集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易方均受同一母公司中國(guó)平煤神馬集團(tuán)控制，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

　　（一）上海國(guó)厚融資租賃有限公司

　　公司名稱(chēng)：上海國(guó)厚融資租賃有限公司

　　成立日期：2015 年 8 月

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)金藏路 258 號(hào) 2 號(hào)樓 3 樓 302 室

　　注冊(cè)資本：200,000 萬(wàn)元

　　法定代表人：蔣自立

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤股份持股比例 93.75%，宏濤船務(wù)有限公司持股比例 6.25%。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)，租賃財(cái)產(chǎn)的殘值及維修，租賃交易咨詢(xún)和擔(dān)保，從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】截至 2023 年 6 月 30 日，上海國(guó)厚租賃資產(chǎn)總額為 204,816.56 萬(wàn)元，總負(fù)債為22,407.01萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為182,409.54萬(wàn)元；2023年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,074.26萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 3,776.65 萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　�。ǘ┢矫夯妄埿履茉从邢薰�

　　公司名稱(chēng)：平煤煌龍新能源有限公司

　　成立日期：2018 年 8 月

　　公司住所：河南省平頂山市衛(wèi)東區(qū)礦工路中段 8 號(hào)院康馨花園

　　注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元

　　法定代表人：郭鵬飛

　　公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤神馬首安清潔能源有限公司持股比例 51.00%，河南煌龍新

　　能源發(fā)展有限公司持股比例 49.00%。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；環(huán)保咨詢(xún)服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開(kāi)采；發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；燃?xì)饨?jīng)營(yíng)；道路貨物運(yùn)輸（含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）截至 2023 年 7 月 31 日，平煤煌龍新能源有限公司資產(chǎn)總額為 12,486.24 萬(wàn)元，總負(fù)債為 1,375.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 11,110.34 萬(wàn)元；2023 年 1-7 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2,537.13 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 72.02 萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　�。ㄈ┖幽现续櫦瘓F(tuán)煤化有限公司

　　公司名稱(chēng)：河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司

　　成立日期：2008 年 11 月

　　公司住所：河南省平頂山市石龍區(qū)關(guān)莊村

　　注冊(cè)資本：50,000 萬(wàn)元

　　法定代表人：高西林

　　公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國(guó)平煤神馬集團(tuán)持股比例 41.00%，河南中鴻實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持股比例 39.00%，聯(lián)峰鋼鐵（張家港）有限公司持股比例 20.00%。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；燃?xì)饨?jīng)營(yíng)；肥料生產(chǎn)；食品添加劑生產(chǎn)；天然水收集與分配（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：煉焦；煤炭及制品銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類(lèi)化學(xué)品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗選；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；機(jī)械設(shè)備租賃；機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售；機(jī)械電氣設(shè)備銷(xiāo)售；電氣設(shè)備銷(xiāo)售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷(xiāo)售；金屬材料銷(xiāo)售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權(quán)租賃；居民日常生活服務(wù)；貨物進(jìn)出口；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　截至 2023 年 6 月 30 日，河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司資產(chǎn)總額為 499,784.67萬(wàn)元，總負(fù)債為 416,683.65 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 83,101.02 萬(wàn)元；2023 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 170,380.62 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 896.28 萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　�。ㄋ模┖幽掀矫荷耨R東大化學(xué)有限公司

　　公司名稱(chēng)：河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司

　　成立日期：1995 年 3 月

　　公司住所：河南省開(kāi)封市禹王臺(tái)區(qū)

　　注冊(cè)資本：100,402.3 萬(wàn)元

　　法定代表人：付漢卿

　　公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國(guó)平煤神馬集團(tuán)持股比例 68.1560%，開(kāi)封市產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)發(fā)展投資有限責(zé)任公司持股比例 19.9199%，國(guó)開(kāi)發(fā)展基金有限公司持股比例13.6451%，開(kāi)封國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司持股比例 5.2791%。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；消毒劑生產(chǎn)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；食品添加劑生產(chǎn)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；道路危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸；水路危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸；特種設(shè)備檢驗(yàn)檢測(cè)；移動(dòng)式壓力容器/氣瓶充裝（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；專(zhuān)用設(shè)備制造（不含許可類(lèi)專(zhuān)業(yè)設(shè)備制造）；食品添加劑銷(xiāo)售；煤炭及制品銷(xiāo)售；建筑材料銷(xiāo)售；金屬材料銷(xiāo)售；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；工程塑料及合成樹(shù)脂銷(xiāo)售；合成材料銷(xiāo)售；合成材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；再生資源銷(xiāo)售；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　截至 2023 年 9 月 30 日，河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司資產(chǎn)總額為375,995.35 萬(wàn)元，總負(fù)債為 278,553.34 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 97,440.01 萬(wàn)元；2023 年1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 79,417.77 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-7,472.74 萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬┳赓U標(biāo)的物：平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司三家公司的有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備（以實(shí)際簽訂的合同為準(zhǔn)）。

　�。ǘ╊�(lèi)別：設(shè)備資產(chǎn)。

　�。ㄈ�(quán)屬：該等資產(chǎn)屬于平煤煌龍新能源有限公司、河南中鴻集團(tuán)煤化有限公司、河南平煤神馬東大化學(xué)有限公司三家公司，不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　�。ㄋ模┧诘兀浩巾斏绞�、開(kāi)封市。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　�。ㄒ唬┢矫夯妄埿履茉从邢薰�

　　1、融資金額：不超過(guò)人民幣 8,000 萬(wàn)元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場(chǎng)化原則確定，且租賃年利率不低于 5.7%

　　5、資金來(lái)源：上海國(guó)厚租賃自有資金

　　6、增信措施：河南煌龍新能源發(fā)展有限公司質(zhì)押股權(quán)

　�。ǘ┖幽现续櫦瘓F(tuán)煤化有限公司

　　1、融資金額：不超過(guò)人民幣 5 億元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場(chǎng)化原則確定，且租賃年利率不低于 5.6%

　　5、資金來(lái)源：上海國(guó)厚租賃自有資金

　�。ㄈ┖幽掀矫荷耨R東大化學(xué)有限公司

　　1、融資金額：不超過(guò)人民幣 1.5 億元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：3 年

　　4、利率：按市場(chǎng)化原則確定，且租賃年利率不低于 5.7%

　　5、資金來(lái)源：上海國(guó)厚租賃自有資金

　　6、增信措施：中國(guó)平煤神馬集團(tuán)提供擔(dān)保

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響

　　公司控股子公司通過(guò)開(kāi)展上述融資租賃業(yè)務(wù)，增加上海國(guó)厚租賃主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)，擴(kuò)大其在本地區(qū)融資租賃市場(chǎng)業(yè)務(wù)規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，進(jìn)而提升平煤股份未來(lái)的盈利。

　　六、履行的審議程序

　　2023 年 10 月 31 日，公司召開(kāi)了第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李延河先生、張建國(guó)先生、涂興子先生、李慶明先生、吳昕先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。

　　與會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)。

　　七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則合理，定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。上海國(guó)厚租賃開(kāi)展的融資租賃事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　八、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司控股子公司上海國(guó)厚租賃通過(guò)開(kāi)展上述融資租賃業(yè)務(wù)，既能增加上海國(guó)厚租賃的經(jīng)濟(jì)效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全體股東利益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平和公正原則，定價(jià)公允，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　公司控股子公司上海國(guó)厚租賃本次和關(guān)聯(lián)方開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，已履行了必要的審批程序。本次事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，上述事項(xiàng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，不存在損害公司及股東特別是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司本次和關(guān)聯(lián)方開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　（以下無(wú)正文）

　�。ù隧�(yè)無(wú)正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限

　　公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

　　保薦代表人（簽字）：

　　張烴烴 李 凱

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　年 月 日