融資租賃交易中的“轉(zhuǎn)租賃”，或稱(chēng)“嵌套租賃”，是一種特殊的交易模式。即出租人將租賃物租給承租人，承租人經(jīng)出租人同意，又以第二出租人的身份把租賃物轉(zhuǎn)租給實(shí)際承租人。融資租賃情形下，轉(zhuǎn)租人與實(shí)際承租人之間的法律關(guān)系究竟為普通的租賃關(guān)系，還是融資租賃關(guān)系？

　　本期分享的案例對(duì)融資租賃“轉(zhuǎn)租賃”業(yè)務(wù)模式的特殊之處，以及判斷融資租賃合同性質(zhì)的核心要件進(jìn)行厘定，對(duì)于引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范發(fā)展，保護(hù)合同當(dāng)事人合法權(quán)益，具有重要意義。本案獲得全國(guó)法院系統(tǒng)2022年度優(yōu)秀案例分析二等獎(jiǎng)、上海法院系統(tǒng)2022年度百篇優(yōu)秀裁判文書(shū)獎(jiǎng)。

　　B公司訴C公司融資租賃合同糾紛案

　　裁判要旨

　　具有“融資”與“融物”的雙重屬性，是判斷融資租賃合同關(guān)系的核心要件。轉(zhuǎn)租人與實(shí)際承租人之間的合同符合租賃物由實(shí)際承租人選定、租金覆蓋了租賃物的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格、租期屆滿(mǎn)后租賃物歸屬于實(shí)際承租人、禁止中途解約等特征，應(yīng)認(rèn)定雙方構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系而非普通的租賃關(guān)系。轉(zhuǎn)租賃模式下各方主體的法律地位、租賃物所有權(quán)歸屬及出租人的瑕疵擔(dān)保責(zé)任均有別于傳統(tǒng)的融資租賃，但并不影響“融資”與“融物”雙重屬性的成立。

　　01、基本案情

　　2017年3月，B公司與C公司簽署《租賃合同》，約定由B公司出租某設(shè)備給C公司使用，租賃期限60個(gè)月，每期租金56,130元。

　　合同還約定：租賃物由承租人自行選定，出租人負(fù)責(zé)租賃物的質(zhì)量保證。在質(zhì)量保證期內(nèi)，因租賃物質(zhì)量瑕疵而導(dǎo)致的承租人的損失，由出租人承擔(dān)責(zé)任，但承租人應(yīng)繼續(xù)按約定支付租金。承租人不得提前終止租賃期，或解除本合同；

　　合同約定的租賃期限屆滿(mǎn)后，承租方應(yīng)交的租金及其他款項(xiàng)支付完畢，出租方在收取相應(yīng)對(duì)價(jià)后將本合同項(xiàng)下租賃物之所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方，對(duì)價(jià)由雙方結(jié)合租賃物折舊情形進(jìn)行協(xié)商一致確定，對(duì)價(jià)不得高于租賃物的購(gòu)買(mǎi)價(jià)減去承租方已經(jīng)支付的租金及其他款項(xiàng)后的余額；

　　承租人違反本合同的任何條款，出租人有權(quán)要求承租人立即付清到期未付租金及逾期違約金、全部未到期租金以及期末購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，終止本合同。

　　同月，B公司與案外人A融資租賃公司簽訂了《購(gòu)銷(xiāo)合同》及《租賃合同》各一份。

　　約定B公司將某設(shè)備賣(mài)給A融資租賃公司，再返租該設(shè)備，設(shè)備信息與B公司、C公司間的《租賃合同》一致，設(shè)備貨款670,213元，送達(dá)地址亦為B公司、C公司間《租賃合同》約定的租賃物安裝地址。租賃期共計(jì)五年，每期租金56,130元。

　　后A融資租賃公司向B公司支付了購(gòu)買(mǎi)價(jià)款，B公司則按期向A融資租賃公司支付租金。

　　在B公司、C公司所簽《租賃合同》的履行期間內(nèi)，C公司僅支付了12期租金，此后未再支付。B公司催討未果，向法院提起訴訟，主張其與C公司之間屬于融資租賃關(guān)系，現(xiàn)B公司宣布合同加速到期，C公司應(yīng)立即支付全部未付租金及相應(yīng)違約金。

　　C公司辯稱(chēng)，雙方之間屬于普通的租賃合同關(guān)系而非融資租賃關(guān)系，B公司無(wú)權(quán)主張合同加速到期。

　　02、裁判結(jié)果

　　03、裁判思路

　　04、案例評(píng)析

　　一、轉(zhuǎn)租賃合同的性質(zhì)應(yīng)依據(jù)融資租賃關(guān)系的典型特征判斷

　　本案涉及“轉(zhuǎn)租賃”這一特殊模式，B公司與C公司之間的合同更符合融資租賃法律關(guān)系的特征，具體分析如下：

　　第一，從租賃物的來(lái)源看，在租賃合同中，租賃物一般系由出租人自有，或根據(jù)出租人的自身意愿購(gòu)買(mǎi)并擁有；而在融資租賃合同中，租賃物雖由出租人出資購(gòu)買(mǎi)，但多由承租人選定，系根據(jù)承租人的意愿購(gòu)買(mǎi)。

　　本案中，B公司與C公司間的《租賃合同》列明了租賃物的名稱(chēng)、型號(hào)和數(shù)量，約定上述租賃物由承租人自行選定，若租賃物在實(shí)際使用中不能達(dá)到承租人所要求的效果，不影響承租人按合同約定向出租人支付租金。該約定有別于普通的租賃合同，更符合融資租賃的特點(diǎn)。

　　第二，從租金的對(duì)價(jià)基礎(chǔ)看，在租賃合同中，租金是承租人占有、使用租賃物的對(duì)價(jià)；而在融資租賃合同中，通常情況下，承租人支付的租金不僅覆蓋了租賃物本身的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格，還包括出租人提供資金融通作用所支出的必要費(fèi)用及其正常利潤(rùn)。

　　本案中，C公司在租賃期內(nèi)應(yīng)支付的租金總額，高于B公司與A公司之間《購(gòu)銷(xiāo)合同》約定的租賃物銷(xiāo)售價(jià)格，涵蓋了租賃物的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格及A公司的利潤(rùn)。因此，雙方對(duì)于租金構(gòu)成的約定符合融資租賃合同的特征。

　　第三，從租期屆滿(mǎn)后的租賃物歸屬看，在租賃合同中，通常租賃期滿(mǎn)后租賃物所有權(quán)不發(fā)生變化，仍屬于出租人所有。而在融資租賃合同中，租賃物的歸屬因?qū)Τ凶馊诉x擇權(quán)的約定而有所不同，一般有直接歸承租人、出租人收回租賃物或者承租人以象征性?xún)r(jià)款留購(gòu)三種形式。

　　本案中，B公司與C公司所簽《租賃合同》約定，合同到期后租賃物的處理方式：……租期屆滿(mǎn)C公司付清合同款項(xiàng)后，B公司在收取相應(yīng)對(duì)價(jià)后將租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給C公司，對(duì)價(jià)不高于租賃物的購(gòu)買(mǎi)價(jià)減去C公司已支付的合同租金及其他款項(xiàng)后的余額。據(jù)此，雙方在合同中約定承租人C公司付清相應(yīng)合同款項(xiàng)后，租賃物歸屬于C公司，該約定符合融資租賃屆滿(mǎn)后租賃物處理方式的特征。

　　第四，從是否對(duì)解約進(jìn)行限制看，在租賃合同中，承租人可以隨時(shí)解除合同，但在融資租賃合同中，因租賃物系由承租人選定，一旦承租人解約，租賃物的收回對(duì)出租人大多沒(méi)有實(shí)質(zhì)上的經(jīng)濟(jì)意義，故一般均禁止承租人中途解約。

　　本案中，B公司與C公司在合同中明確約定“承租人不得提前終止租賃期，或解除本合同”。該約定符合融資租賃合同限制解約的特點(diǎn)。

　　綜上，B公司與C公司之間的法律關(guān)系不符合普通租賃合同關(guān)系的特點(diǎn)，更符合融資租賃合同關(guān)系的特征。

　　二、轉(zhuǎn)租賃特殊之處不影響“融資”“融物”雙重屬性的成立

　　1. 融資租賃“轉(zhuǎn)租賃”模式的行業(yè)實(shí)踐及其特殊之處

　　實(shí)務(wù)中，融資租賃交易中的轉(zhuǎn)租賃大致有兩種方式，第一種方式是出租人將租賃物租給承租人，承租人經(jīng)出租人同意，又以第二出租人的身份把租賃物轉(zhuǎn)租給第二承租人。

　　第二種轉(zhuǎn)租賃方式是出租人把購(gòu)買(mǎi)租賃物的買(mǎi)賣(mài)合同轉(zhuǎn)讓給第三人，由第三人作為買(mǎi)受人及出租人履行買(mǎi)賣(mài)合同，出租人再?gòu)牡谌耸种凶饣刈赓U物，并轉(zhuǎn)租給最終承租人。

　　本案B公司從事的業(yè)務(wù)模式屬于上述第一種“轉(zhuǎn)租賃”模式，上一層合同的承租人同時(shí)又是下一層合同的出租人，也就是“轉(zhuǎn)租人”。

　　正是因?yàn)楸景缸赓U物系由B公司“轉(zhuǎn)租”給C公司，使得B公司與C公司之間的法律關(guān)系表面上看存在不同于典型融資租賃的特殊之處，主要有以下三點(diǎn)：

　　第一，合同主體的法律地位特殊。典型融資租賃涉及出租人、承租人和出賣(mài)人三方主體。轉(zhuǎn)租賃模式下，B公司與A公司進(jìn)行售后回租交易后，再將租賃設(shè)備轉(zhuǎn)租給C公司。

　　B公司雖在第一層合同中相對(duì)于A公司系承租人，在第二層合同中相對(duì)于C公司系出租人，但其實(shí)際上是租賃物的供貨商，既非真正意義上的承租方（其不需使用該設(shè)備），亦非真正意義上的出租方（其不融資）；真正承擔(dān)融資功能的只有第一出租人A公司，而真正占有、使用租賃物的僅是第二承租人C公司。

　　第二，租賃期間租賃物所有權(quán)的歸屬特殊。典型融資租賃模式下，租賃期間出租人享有租賃物的所有權(quán)，但在本案轉(zhuǎn)租賃模式下，因租賃物的所有權(quán)歸屬于第一出租人，轉(zhuǎn)租人即第二出租人對(duì)于租賃物并無(wú)所有權(quán)。

　　第三，租賃物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任和維修責(zé)任承擔(dān)主體特殊。典型融資租賃模式下，出租人承擔(dān)的功能以融資為主，租賃物系由承租人選定，因此，出租人一般不承擔(dān)租賃物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任及維修義務(wù)。

　　但在本案轉(zhuǎn)租賃模式下，因第二出租人實(shí)質(zhì)上類(lèi)似于出賣(mài)人的地位，B公司與C公司合同約定租賃物由C公司自行選定，其質(zhì)量保證由B公司對(duì)C公司負(fù)責(zé)，即出租人承擔(dān)了租賃物的瑕疵擔(dān)保責(zé)任。

　　2. 融資租賃轉(zhuǎn)租賃合同法律性質(zhì)認(rèn)定的司法考量

　　判斷是否屬于融資租賃關(guān)系本質(zhì)上是看合同是否兼具“融資”與“融物”的雙重屬性，據(jù)此，上述“轉(zhuǎn)租賃”模式下的特殊之處并不影響B(tài)公司與C公司之間融資租賃法律關(guān)系的成立。原因在于：

　　其一，C公司有權(quán)在不必支付全部租賃物購(gòu)買(mǎi)對(duì)價(jià)的情況下，占有、使用租賃物，并在租賃期內(nèi)通過(guò)向B公司逐期支付租金，最終換取租賃物的所有權(quán)，由此緩解了資金壓力。從經(jīng)濟(jì)功能上看，其與B公司之間的約定體現(xiàn)了資金融通的關(guān)系。

　　其二，各方當(dāng)事人的真實(shí)意思和目的，是C公司在租賃期間對(duì)租賃物占有、使用，并在支付所有租金及相關(guān)款項(xiàng)后，取得租賃設(shè)備的所有權(quán)。

　　對(duì)于第一出租人而言，其雖享有租賃物所有權(quán)，但已將其中的占有、使用、收益權(quán)能讓渡給轉(zhuǎn)租人，該所有權(quán)實(shí)際上僅具有擔(dān)保租金債權(quán)實(shí)現(xiàn)的功能，第一出租人不得任意收回或者轉(zhuǎn)讓租賃物。

　　對(duì)于第二承租人而言，租賃期間轉(zhuǎn)租人是否已實(shí)際取得所有權(quán)對(duì)其并不重要，只要轉(zhuǎn)租人享有租賃物的占有、使用權(quán)，不影響第二承租人對(duì)租賃物的實(shí)際占有、使用即可。

　　第一層合同租期屆滿(mǎn)后，通常轉(zhuǎn)租人即可獲得租賃物的所有權(quán)，故在第二層合同租期屆滿(mǎn)后，不影響第二承租人最終取得租賃物所有權(quán)�？梢�(jiàn)，轉(zhuǎn)租人與第二承租人之間的合同具有“融物”功能。

　　綜上，轉(zhuǎn)租人系以融物的方式向第二承租人提供融資，故符合融資租賃合同的本質(zhì)特征。

　　誠(chéng)然，相較于傳統(tǒng)融資租賃，轉(zhuǎn)租人及第二承租人均可能面臨更多的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于轉(zhuǎn)租人而言，即使其從第二承租人處無(wú)法按期收回租金，其仍需按約向第一出租人支付租金，否則將面臨相應(yīng)的違約責(zé)任。也就是說(shuō)，轉(zhuǎn)租人在第二承租人出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難欠付租金時(shí)，一方面仍負(fù)有向第一出租人支付全部租金的義務(wù)，另一方面又不實(shí)際占有租賃物、不享有租賃物所有權(quán)，可以說(shuō)是“錢(qián)物兩頭不著”。

　　故如認(rèn)定轉(zhuǎn)租人與第二承租人屬租賃關(guān)系而非融資租賃關(guān)系，則該種情況下轉(zhuǎn)租人可能無(wú)法主張合同加速到期，不利于對(duì)其租金債權(quán)的保護(hù)，有失公平。

　　同樣，對(duì)于第二承租人而言，其風(fēng)險(xiǎn)在于若轉(zhuǎn)租人未如約向第一出租人支付租金，可能導(dǎo)致租賃物被第一出租人收回、租賃期滿(mǎn)第二承租人無(wú)法取得所有權(quán)。該種情況下，第二承租人可要求轉(zhuǎn)租人承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　但如認(rèn)定轉(zhuǎn)租合同性質(zhì)屬于普通租賃而非融資租賃，則將導(dǎo)致第二承租人可能在支付了遠(yuǎn)高于租賃物使用對(duì)價(jià)、已完全覆蓋租賃物購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的租金的情況下，卻始終無(wú)法取得租賃物所有權(quán)的后果，對(duì)第二承租人而言亦是不公平的。

　　易言之，就融資租賃合同性質(zhì)而言，無(wú)論業(yè)務(wù)模式如何創(chuàng)新，萬(wàn)變不離其宗的是“融資”與“融物”的雙重屬性。具體應(yīng)從租賃物的選定、租金的對(duì)價(jià)、租期屆滿(mǎn)后租賃物的歸屬以及是否限制解約等方面，準(zhǔn)確判斷當(dāng)事人真實(shí)意思及法律關(guān)系，維護(hù)各方合法權(quán)益。

　�。ㄔu(píng)析部分僅代表作者個(gè)人觀(guān)點(diǎn)）

　　05、法條鏈接

　　《中華人民共和國(guó)民法典》

第七百三十五條  融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣(mài)人、租賃物的選擇，向出賣(mài)人購(gòu)買(mǎi)租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　第七百四十六條  融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購(gòu)買(mǎi)租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤(rùn)確定。

　　第七百五十二條  承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請(qǐng)求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

　第七百五十九條  當(dāng)事人約定租賃期限屆滿(mǎn)，承租人僅需向出租人支付象征性?xún)r(jià)款的，視為約定的租金義務(wù)履行完畢后租賃物的所有權(quán)歸承租人。