引言

  融資租賃合同糾紛案件中,關于租賃物占有使用費的問題,并未有明確的法律規(guī)定,司法實踐中全國各地法院對租賃物占有使用費的裁判觀點也不統(tǒng)一。近期網傳《金融審判紀要(征求意見稿)》中明確指出:“出租人的租金損失包括合同解除前承租人欠付的已到期租金,以及合同解除后承租人實際占有租賃物期間的損失。出租人請求按照合同約定的租金標準計算合同解除后租賃物收回前的損失的,人民法院予以支持!薄俺鲎馊酥鲝埥獬贤,收回租賃物后,承租人仍實際占有租賃物一定期間,出租人請求按照合同約定的租金標準計算合同解除至租賃物收回前的損失的,人民法院予以支持!薄督鹑趯徟屑o要(征求意見稿)》就租賃物占有使用費的收取及收取標準等問題提出了指向性意見。本文結合相關法律法規(guī)及司法實踐,對收取租賃物占有使用費問題進行分析。

  一、司法實踐觀點

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  融資租賃合同糾紛案件中,即使法院已經判決出租人可以收回租賃物,但基于承租人不配合等因素,出租人依舊無法收回租賃物。在法院判決后,租賃物持續(xù)被承租人占有使用,甚至承租人依靠租賃物持續(xù)獲取利益,進而出租人的利益無法得到保證。承租人作為違約方,卻依然占有使用租賃物并收益,這明顯是違背公平公正原則的。部分地區(qū)法院基于上述觀點,對出租人要求承租人支付合同解除之日至租賃物實際返還的之日的租賃物占有使用費的請求予以部分或全部支持。具體案例如下:

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  【案例索引】廣東省廣州市中級人民法院(2021)粵01民終12957號民事判決書

  【裁判觀點】在《融資租賃合同》解除后,若麗川公司不能向被上訴人交還租賃物,則需支付自解除之日起至實際返還租賃物期間按照《融資租賃合同》約定的租金標準計算的租賃物占有使用費,該占用期間最多可計算至2022年10月27日,即麗川公司占有租賃物一日則需支付一日費用,直至其返還租賃物,或時間屆至2022年10月27日。而且若屆至2022年10月27日,上訴人已實質上按照《融資租賃合同》約定履行完畢支付租金的義務,或對被上訴人負有欠付租賃物占有使用費的相應債務,在此情況下,根據(jù)《融資租賃合同》第二十二條和第二十三條約定,麗川公司也已實質上取得租賃物所有權,不存在再向被上訴人交還租賃物問題。結合一審判決內容,若當事人履行了判決主文第三項,則判決主文第二項已無履行的事實依據(jù),故應予撤銷。

  根據(jù)上述法院裁判觀點,法院判決融資租賃合同解除后,出租人不能依據(jù)判決收回租賃物,租賃物依舊被承租人占有使用,承租人即應向出租人支付租賃物占有使用費。但是考慮到融資租賃合同“融物”“融資”的屬性,其本質依然為“融資”,如出租人實際收取的租賃物占有使用費與承租人未付租金金額相等的情況下,承租人實際上已經履行了與欠付租金相應金額的債務,承租人即應當取得租賃物的所有權。故租賃物占有使用費的收取應當以未付租金為限。

  (三)不支持收取租賃物占有使用費

  司法實踐中,部分地區(qū)法院基于占有使用費未有合同約定、出租人舉證不能、逾期利息及違約金等足以彌補出租人損失等原因,對出租人要求承租人支付合同解除之日至租賃物實際返還之日的占有使用費的訴請不予支持。具體案例如下:

  二、關于租賃物占有使用費問題的法律分析

  《民法典》第九百八十五條及第九百八十七條規(guī)定:“得利人沒有法律根據(jù)取得不當利益的,受損失的人可以請求得利人返還取得的利益……”“得利人知道或者應當知道取得的利益沒有法律根據(jù)的,受損失的人可以請求得利人返還其取得的利益并依法賠償損失!备鶕(jù)上述法律規(guī)定,得利人沒有法律根據(jù)取得的不當利益應當返還,得利人為惡意的情形下,受損失的人還可以請求依法賠償損失。

  融資租賃合同糾紛案件中,人民法院判決返還租賃物的民事判決書一經作出,承租人即應當知道其對租賃物的占有使用已失去法律依據(jù),故出租人在判決作出后仍占有使用租賃物并以此獲利,即應屬于不當?shù)美那樾危页凶馊藨獮閻阂獾美。司法實踐中,在人民法院法院判決解除合同,返還租賃物后,承租人實際占有租賃物期間,承租人對租賃物處置大致如下:(一)繼續(xù)使用租賃物開展生產經營活動并以此獲利;(二)將租賃物轉租第三方并獲取相應的租金利益;(三)將租賃物轉賣獲取相應的價款利益。

  《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[四]》中關于《民法典》第九百八十五條的條文解釋中指出“得利人基于所受利益而衍生的其他利益,也應該一并返還,主要包括以下三種:孳息(天然孳息和法定孳息)和使用利益,基于原權利的所得(如原物為債權,其所受的清償?shù)?以及原物的代償(如原物因毀損侵奪,而由第三人處取得的損害賠償或保險金及因被征收而取得的補償費等)!备鶕(jù)上述條文解釋的內容,得利人返還不當?shù)美粌H應返還其所受利益,亦應當返還其所受利益的衍生利益。

  筆者認為,融資租賃合同糾紛案件中,在人民法院法院判決解除合同返還租賃物后,承租人基于對租賃物的直接占有使用、出租等所獲利益應當一并返還出租人,租賃物轉賣第三方的價款亦應歸屬于出租人,如租賃物轉賣價格低于租賃物價值的,承租人還應以租賃物實際價值為準進行補足。但是司法實踐中,對于承租人對租賃物直接占有使用、出租等所獲利益的具體情形,出租人很難獲知及對其舉證,故對承租人收取其實際占有租賃物期間的占有使用費亦是對承租人基于不當?shù)美颠租賃物衍生利益的變通手段。

  《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定:“出租人依照本解釋第五條的規(guī)定請求解除融資租賃合同,同時請求收回租賃物并賠償損失的,人民法院應予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的,損失賠償范圍還應包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值!备鶕(jù)上述法律規(guī)定,融資租賃合同糾紛案件中,承租人的賠償范圍以承租人全部未付租金及其他費用為限。租賃物占有使用費應屬于其他費用的合理范疇。

  綜上,筆者認為,出租人主張解除合同,收回租賃物后,承租人仍實際占有租賃物一定期間,出租人請求收取合同解除至租賃物收回前占有使用費的,人民法院予以支持。

  三、關于租賃物占有使用費問題的延伸思考

  《民法典》第七百五十八條規(guī)定:“當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸承租人所有,承租人已經支付大部分租金,但是無力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租賃物,收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的,承租人可以請求相應返還。當事人約定租賃期限屆滿租賃物歸出租人所有,因租賃物毀損、滅失或者附合、混合于他物致使承租人不能返還的,出租人有權請求承租人給予合理補償。”《民法典》頒布實施之后,出租人對租賃物的所有權更傾向于所有權形式的擔保物權。換言之,出租人對租賃物的所有權更多的是為了擔保融資租賃債權的實現(xiàn)。出租人主張解除合同返還租賃物,其主要目的亦為以租賃物價值彌補融資租賃債權的損失。且融資租賃合同雖兼具“融資”“融物”雙重屬性,但其本質仍為“融資”。加之,融資租賃合同中關于的違約金、遲延罰金、逾期利息等的約定已經是對承租人違約行為的懲罰。如對租賃物占有使用費的收取標準不加限制,極端情形下,出租人基于租賃物取回的衍生價值可能遠大于租金債權本身。這將會加重承租人的融資成本及風險負擔,也不符合融資租賃合同“融資”的本質,亦不利于融資租賃行業(yè)的發(fā)展。

  綜上,筆者認為,關于租賃物占有使用費收取標準,可以租金標準為上限,同時賦予一定自由裁量的空間,綜合考慮租賃物的折舊、租賃市場公允價值等因素,合理確認個案中的收取標準。