第二部分  融資租賃合同糾紛焦點問題分析

　　以上述194份判決書為樣本，本團隊律師統(tǒng)計了判決書中法院總結(jié)的案件爭議焦點并提煉出“法院認為”部分的裁判邏輯，結(jié)合本團隊律師長期從事融資租賃業(yè)務(wù)的實務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

　　此處需特別指出，因本報告檢索的案件形成時間為《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）施行之后，涉及《民法典》與《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權(quán)法》的適用銜接問題。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。”故針對案涉法律事實的發(fā)生時間，大部分案件依然適用《民法典》施行前的法律規(guī)定，即《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國物權(quán)法》。

　　焦點問題之三：關(guān)于違約金、逾期利息、滯納金的支持比例

　　違約金、逾期利息、滯納金等違約責任的支持比例問題在合同類糾紛案件中普遍存在，基于違約責任不能過分高于所造成損失的原則，訴訟中如當事人要求調(diào)低，法院通常會依據(jù)法律規(guī)定、結(jié)合違約情況進行調(diào)減。至于調(diào)減程度，各審理法院之間認定的差別較大，缺乏統(tǒng)一標準。從本次判例樣本綜合來看，審理法院對違約責任的認定標準分為以下幾大類：第一類，融資租賃合同中出租人的損失本質(zhì)上為遲延履行期間的資金占用費，參照民間借貸利率上限，即不超過一年期貸款市場報價利率四倍進行調(diào)整；第二類，融資租賃公司屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋，適用24%年利率作為違約責任的上限；第三類，根據(jù)融資租賃的成本及收益酌情進行調(diào)整，考慮因素包括租金中已包含的利息標準、逾期金額、逾期天數(shù)等。

　�。ㄒ唬┮荒昶谫J款市場報價利率四倍，即15.4%

　　參考案例：（2021）滬74民終1755號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　一審法院認為：關(guān)于違約金，《售后回租賃合同》約定按日萬分之八的標準計收違約金，現(xiàn)平安租賃公司將違約金計算標準調(diào)低為年利率15.4％，其主張的金額及計算方式未超過合同約定的范圍，且于法不悖，一審法院予以支持。

　　二審法院認為：本案爭議焦點為平安租賃公司主張按年利率15.4％計收違約金是否過高，應(yīng)否予以調(diào)整。經(jīng)查，《售后回租賃合同》約定若孝義醫(yī)院未清償任一期租金時，平安租賃公司有權(quán)主張合同項下全部款項加速到期，要求孝義醫(yī)院、孝義城投公司在加速到期日立即付清全部款項。逾期未付清的，孝義醫(yī)院、孝義城投公司除應(yīng)支付加速到期款外，還應(yīng)就逾期支付加速到期款另行支付違約金，違約金按日萬分之八的標準計收�，F(xiàn)孝義醫(yī)院、孝義城投公司對于平安租賃公司有權(quán)主張合同項下全部款項加速到期并無異議，本院予以確認。訴訟中，平安租賃公司將違約金計算標準調(diào)低為年利率15.4％，且加速到期租金從每期租金到期日的次日起分別計算至實際清償之日止，其主張的金額及計算方式未超過合同約定的范圍，于法不悖，并且已實質(zhì)減輕了孝義醫(yī)院、孝義城投公司的還款責任。孝義醫(yī)院、孝義城投公司關(guān)于降低違約金利率的上訴請求，本院不予支持。

　�。ǘ┮阅昀�24%標準計算

　　參考案例：（2021）滬74民終1814號

　　審理法院：上海金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　一審認為：關(guān)于違約金，凱里醫(yī)院、城投公司、正源公司、開元建筑公司認為應(yīng)按民間借貸司法解釋規(guī)定的年利率15.4％計算。對此一審法院認為，《最高人民法院關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》（法釋（2020）27號）第一條規(guī)定：由地方金融監(jiān)管部門監(jiān)管的融資租賃公司等七類地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。本案中，平安點創(chuàng)公司系經(jīng)批準設(shè)立從事融資租賃業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，其從事融資租賃業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用民間借貸司法解釋，因此，對凱里醫(yī)院、城投公司、正源公司、開元建筑公司上述抗辯意見不予采納。涉案合同約定的違約金標準為每日萬分之八，該計算標準過高，平安點創(chuàng)公司調(diào)整為按照年利率24％計算，于法不悖，予以支持。

二審認為：關(guān)于上訴人凱里醫(yī)院認為違約金利率計算過高，應(yīng)按照民間借貸司法解釋調(diào)整至合同簽訂時一年期貸款市場報價利率四倍即年利率15.4％收取，本院認為，由地方金融監(jiān)管部門監(jiān)管的融資租賃公司等七類地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。故本案不適用民間借貸法律關(guān)系中的利率標準，上訴人該項上訴理由缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

　　（二）法院酌定

　　參考案例1：（2021）京74民初906號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　關(guān)于逾期利息標準�！度谫Y租賃合同》中對于逾期利息的標準約定為：應(yīng)按所欠金額總額的日萬分之五支付逾期利息；若乙方未付應(yīng)付款項超過三個月（含）的，乙方應(yīng)按所欠金額總額的日萬分之十支付逾期利息（該逾期利息應(yīng)從逾期第一日開始計算，直至欠付款項支付完畢日止），與此同時《特別約定》中還約定了違約金的計算標準：剩余租賃本金*3%。金源礦業(yè)公司答辯稱如果法院認定金源礦業(yè)公司、金源控股公司應(yīng)支付逾期利息、違約金，則合同約定的標準過高，利息、逾期利息、違約金總和年利率不應(yīng)超過24%。本院認為，其一，金源礦業(yè)公司延遲支付租金給中建投租賃公司造成的損失僅為資金占用的損失，按照合同約定超過三個月（含）的按日萬分之十支付逾期利息的標準給付該損失，明顯過高；其二，在本院確認未到期應(yīng)付租金提前到期的情況下，金源礦業(yè)公司已經(jīng)喪失了使用資金的期限利益，亦是對金源礦業(yè)公司違約行為的懲罰，如再行判令金源礦業(yè)公司按照合同約定標準支付提前到期租金的逾期利息并同時支付違約金，違約責任過重；其三，本案《融資租賃合同》確定的租金中本身包含利息，中建投租賃公司已經(jīng)獲得全部期限利息，如按合同約定超過三個月（含）的按日萬分之十支付逾期利息即逾期利息標準高達年利率36%，加之還要收取違約金，明顯過高。在上述情形下，結(jié)合行業(yè)慣例及金源礦業(yè)公司、金源控股公司的抗辯意見，本院認為中建投租賃公司主張的逾期利息標準過高，將逾期利息標準統(tǒng)一調(diào)整為年利率18%。

　　參考案例2：（2021）京74民終690號

　　審理法院：北京金融法院

　　法院認為部分摘要：

　　一審法院認為：關(guān)于違約金一項，合同約定違約金=剩余租賃本金*3%，現(xiàn)承租人構(gòu)成違約，中建投公司要求支付違約金51282.98元符合合同約定及法律規(guī)定，法院予以支持。逾期利息一項，考慮中建投公司已經(jīng)按照年利率5.7%收取融資期間的租賃利息，再以租金總額為基數(shù)計算違約金即針對利息收取復利，標準過高，且違約金與利息性質(zhì)上均系違約責任的承擔，綜合考慮相關(guān)情況，法院將利息一項調(diào)整為以第12期租金本金1709432.64元為基數(shù)，按照日萬分之五標準，自2021年1月29日計算至實際清償之日。

　　二審法院認為：首先，本案是融資租賃合同糾紛，而非民間借貸糾紛，本案不應(yīng)受《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》關(guān)于合同約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍部分不受法院支持的規(guī)定調(diào)整。其次，現(xiàn)有法律法規(guī)未明確限制融資租賃合同的利率上限，即使融資租賃合同約定的利率上限應(yīng)當參照一年期貸款市場報價利率四倍或年利率24%的標準，該上限限制的應(yīng)當為資金使用方全部用資成本在全部用資期間的綜合用資成本利率。本案中，合同約定的逾期利息具有違約金性質(zhì)，該逾期利息以未付租金為計算基數(shù)，以逾期付款期間為計算期間，單獨考量逾期利息計算標準對于衡量綜合用資成本利率是否過高不具有決定性影響。一審法院已經(jīng)對合同約定逾期利息計算基數(shù)及利率分別酌情調(diào)低。本院認為，恒通果汁公司雖認為逾期利息計算標準仍然過高，但其主張繼續(xù)調(diào)整逾期利息的法律依據(jù)不足，一審法院對逾期利息計算方式的調(diào)整已使逾期利息的數(shù)額在合理的范圍內(nèi)，應(yīng)當予以維持。

　　律師建議：在法院認可融資租賃法律關(guān)系及合同效力的情況下，仍然存在因“違約金”“逾期利息”“滯納金”等違約責任過分高于實際損失而導致合同約定標準無法得到法院支持的情形。因此，建議出租人在事先設(shè)置對承租人的違約懲罰措施時，考慮該懲罰措施與其因違約所遭受損失的匹配性。若在訴訟過程中出現(xiàn)此類問題，可向法院爭取以年利率24%標準調(diào)整約定的違約責任。

　　2022年度《融資租賃合同糾紛案件大數(shù)據(jù)分析報告》的推出對融資租賃行業(yè)深入了解司法實務(wù)中融資租賃合同糾紛的最新焦點問題及審判機關(guān)關(guān)于融資租賃合同糾紛的裁判觀點具有重要意義，希望為行業(yè)學習交流以及風險防范提供有力的參考。