應收賬款質押登記期限屆滿是否影響質權效力？

　　引言

　　應收賬款質押登記時要求明確質押登記期限，在質押登記期限屆滿前，質權人可辦理展期登記。但若質權人未在質押登記期限屆滿前辦理展期登記，質權人就應收賬款享有的質權是否因此而喪失？以下案例涉及這一問題。為便于讀者閱讀，筆者將案情予以簡化，讀者若有興趣可自行根據案號查閱案例。

　　江蘇綠能寶融資租賃有限公司、牡丹江萬佳光伏科技有限公司等融資租賃合同糾紛

　　案號：(2021)黑1003民初1421號

　　原告：江蘇綠能寶融資租賃有限公司（以下簡稱“綠能寶公司”或“出租人”）

　　被告：牡丹江萬佳光伏科技有限公司（以下簡稱“萬佳公司”或“承租人”）、保證人王某1、王某2

　　一、基本案件事實

　　2015年12月1日，綠能寶公司（出租人）與萬佳公司（承租人）簽訂《融資租賃合作協(xié)議》，約定雙方開展太陽能光伏組件等的融資租賃業(yè)務。同日，萬佳公司與綠能寶公司簽訂《電費收益權質押合同》，約定：“萬佳公司質押給綠能寶公司的電費收益權為萬佳公司在履行完畢與電力公司簽訂的合同后取得的相應電費收益權”。綠能寶公司就上述質押事宜辦理了質押登記，登記到期日為2021年5月2日，質押登記到期后綠能寶公司未辦理展期。

　　后因承租人未按時足額支付租金及手續(xù)費，綠能寶公司訴至法院。

　　二、起訴與答辯及法院的認定與判決

　　出租人請求法院判令承租人向其支付已到期未付租金、逾期利息、手續(xù)費，出租人就承租人質押的電費收益款項優(yōu)先受償。

　　承租人及保證人辯稱：綠能寶公司與萬佳公司簽訂的《電費收益權質押合同》，出租人辦理登記的到期日為2021年5月2日，出租人沒有繼續(xù)辦理抵押登記，對該項主張沒有優(yōu)先受償權。

　　法院認為：……關于原告主張被告萬佳公司質押的電費收益款項優(yōu)先受償，原告辦理質押登記的到期日為2021年5月2日但未申請展期，因質押登記已經失效，故本院不予支持。

　　三、案例分析

　　本案爭議的焦點問題之一是：應收賬款質押登記期限屆滿是否影響質權效力。法院認為應收賬款質權因登記期限屆滿而失效，筆者認為該觀點值得商榷，以下詳述之。

　�。ㄒ唬╆P于應收賬款質權的設立

　　應收賬款作為權利質權的客體，其本身范圍較之一般債權而言更為狹小，具體可分為現有應收賬款、具有基礎法律關系的未來應收賬款、純粹未來應收賬款及收費權。根據《民法典》第四百二十七條及第四百四十五條，應收賬款質權的設立須訂立書面的質押合同并辦理出質登記。除此之外，結合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔保解釋》）第六十一條1，應收賬款質權的構成要件應如下：

　　1.質押合同成立。根據《民法典》第四百二十七規(guī)定：“設立質權，當事人應當采用書面形式訂立質押合同�！币布矗�設立質權的前提是出質人與質權人就應收賬款質押擔保達成合意，并簽訂書面合同。值得一提的是，質押合同本身并不具有賦權功能，質權并不因此設立并生效。

　　2.應收賬款應具有特定性，達到合理識別標準。應收賬款質押既然是一種物權擔保，就應該遵循物權的基本規(guī)則，即應以“特定的物”為客體，也即應收賬款應具有特定性。應收賬款作為普通債權沒有物化的書面記載來固定化作為權利憑證，質權人對于質物主張質權的依據主要依靠質押合同約定內容予以明確，因此應收賬款質權合同及出質登記需對應收賬款的有關要素進行詳細記載，包括產生應收賬款的基礎合同、應收賬款債務人、基礎合同履行期限、應收賬款金額等。也即，在應收賬款質權的公示中必須使其具體的權利特定化，使得其他主體能夠根據公示信息確定質權人的質權客體。從法律層面來看，現階段我國對應收賬款質權采用“概括描述＋合理識別”標準。根據《民法典擔保解釋》第五十三條的規(guī)定：“當事人在動產和權利擔保合同中對擔保財產進行概括描述，該描述能夠合理識別擔保財產的，人民法院應當認定擔保成立�！� 如果對應收賬款的概括性描述未能達到合理識別的標準，則可能存在質權不成立風險。

　　3.應收賬款基礎法律關系需真實、有效、合法。設立應收賬款質權，系債權性的權利經由質押行為升華為具有普遍對抗力的物權，這一過程不同于以原本存在的實物為基礎的物權設立過程，故應收賬款基礎法律關系是應收賬款質押的根本所在，基礎法律關系不真實、有瑕疵或者違反法律規(guī)定，將直接影響應收賬款質押的效力。質權人對應收賬款質權的真實性負有審查義務，在訴訟中負有舉證義務。

　　4.辦理出質登記。我國對應收賬款質權的設立采“登記生效主義”，如前所述以應收賬款出質的，在訂立質押合同后，質權并不當然設立，應收賬款質權自辦理出質登記時設立。應收賬款質權的設立應當遵循物權公示原則，目的在于保障交易的安全與效率，使其對第三人產生效力，以合理平衡質權人、出質人和第三人的利益。

　　本案中萬佳公司將其對電力公司享有的電費收益權出質給綠能寶公司，案涉《電費收益權質押合同》的簽訂系綠能寶公司與萬佳公司的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。該質押合同在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款質押登記，綠能寶公司的應收賬款質權依法設立。

　　（二）關于登記期限屆滿應收賬款質權是否消滅

　　問題緣起

　　在《中華人民共和國物權法》（以下簡稱《物權法》）出臺以前，我國未明確認可應收賬款質押，應收賬款一直都不是一種獨立的可出質的權利類型，而只是將之歸納到依法可以抵押的其他權利里面。基于經濟發(fā)展需求，2007年《物權法》首次在立法層面上明確規(guī)定了應收賬款質押擔保制度。但其在《物權法》中著墨不多，僅簡單提到，并未做詳細規(guī)定。

　　基于此，中國人民銀行于2007年建立了應收賬質押登記系統(tǒng)，并頒布配套性部門規(guī)章《應收賬款質押登記辦法》，以建立完善的應收賬款質押制度。其中第十二條規(guī)定“登記期限界滿，質押登記失效�！痹撘�(guī)定與物權法定的基本原則不符，亦與《最高人民法院關于執(zhí)行<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》（以下簡稱《擔保法司法解釋》）第二十條2規(guī)定相沖突。但由于該規(guī)定的存在，司法實踐中仍然被部分司法機關認同并援引為裁判依據。即使中國人民銀行在2017年修訂《應收賬款質押登記辦法》時刪除了上述規(guī)定，但在質權人未辦理展期登記情形下的質押效力并未得到明確，特別是在應收賬款質押登記屆滿未辦理展期登記后，中登網不再提供質押登記查詢信息顯示，導致公示形式缺失，造成司法實踐中對此類案件裁判結果不一。主要存在以下三種觀點：

　　觀點一：未辦理展期，不影響質權效力。（2017）最高法民申5014號案件中，最高人民法院認為 “《登記辦法》第十二條雖規(guī)定：“質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限屆滿，質押登記失效”，但依照物權法定原則，《登記辦法》作為部門規(guī)章不能規(guī)定應收賬款質權的消滅期限，不具有消滅應收賬款質權的效力。而且，根據擔保法解釋第十二條第一款關于“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力”的規(guī)定，案涉應收賬款的質押登記效力不受信貸征信機構有關登記期限的約束，興業(yè)銀行未辦理質押登記的展期，不影響依法設立的質權的效力。據此，五峰公司申請再審主張質押登記逾期即喪失質權，與法律規(guī)定不符，本院不予支持。

　　觀點二：未辦理展期，質權失效。（2017）蘇民終2055號案件中，江蘇省高級人民法院認為“修改后的規(guī)定仍未明確取消登記期限的做法，同時仍明確“在登記期限屆滿前90日內，質權人可以申請展期”。本案所涉質權質押登記期限屆滿后，質權人或其委托的人均未申請展期，在建設銀行常熟分行提起本案訴訟前，登記期限已然屆滿，雖然質押合同仍然有效，但質權因未辦理續(xù)期，已然失效，而缺乏登記公示的質押合同并無對抗恒隆公司其他債權人的優(yōu)先效力。原審法院以《中國人民銀行應收賬款質押登記辦法》作為部門規(guī)章而否定登記期限效力的認定，有損恒隆公司其他債權人的利益，該認定依據不足，應予糾正。”

　　觀點三：登記屆滿后未展期，對外不發(fā)生公示效力，不能對抗善意第三人。例如(2016)湘03民初119號案件中，湖南省湘潭市中級人民法院認為“但原告質權登記期限為一年，并且未進行展期，登記期限到期后，登記失效，對外不發(fā)生公示效力，不能對抗被告農行韶山支行對宏立錳業(yè)公司在第三人湘潭城建投2500萬元投資形成的債權的執(zhí)行行為。” 再如（2019）遼03民終2762號案件中，遼寧省鞍山市中級人民法院認為“本案上訴人雖然在2010年10月20日辦理了質押登記，但在登記到期后，上訴人未辦理質押登記的展期，導致案涉的應收賬款質權對外沒有任何物權的公示方式，該應收賬款上存在擔保物權無法被善意的第三人知曉，不應認定對第三人產生物權約束的效力。故未登記的質權不能對抗善意第三人，上訴人的該項主張無法律依據，本院不予支持。”

　　應收賬款質權不因登記期限屆滿消滅

　　如前所述，《擔保法解釋》第十二條第1款曾有明確規(guī)定，當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。根據該規(guī)定，應收賬款質權的效力不受登記期限影響。但該解釋因《民法典》的生效實施已被廢止，而民法典擔保制度司法解釋也未再對質押登記期限屆滿是否影響質權效力作明確規(guī)定。

　　筆者認為，應收賬款質權具有物權屬性，質權的消滅必須符合法定的條件與程序。物權法定作為物權立法的基本原則在物權法體系中居于樞紐地位。在此原則下，物權的變動條件和保護方式也應是法定的。應收賬款質權是擔保物權，其產生、變更、消滅也應當遵循法定原則�！睹穹ǖ洹返谌�百九十三條規(guī)定“有下列情形之一的，擔保物權消滅：（一）主債權消滅；（二）擔保物權實現；（三）債權人放棄擔保物權；（四）法律規(guī)定擔保物權消滅的其他情形�！睉�收賬款質權登記期限屆滿不屬于該條規(guī)定的前三種情形之一，那么是否屬于第（四）項規(guī)定的“法律規(guī)定擔保物權消滅的其他情形”，即法律是否明確規(guī)定應收賬款登記期限屆滿，質權消滅。經筆者檢索，未發(fā)現現存的法律中存在有關于此的明確規(guī)定，也即“登記期間屆滿”并非應收賬款質權消滅的法定情形，質押登記屬于應收賬款質權的設立（生效）要件而不屬于應收賬款質權的失效要件。

　　雖然2007年《應收賬款質押辦法》規(guī)定“登記期限屆滿，質押登記失效”，但是根據物權法定原則，部門規(guī)章不能規(guī)定應收賬款質權的消滅期限，不具有消滅應收賬款質權的效力。確定應收賬款質權登記屆滿質權的效力應了解質權的登記期限與擔保物權的存續(xù)期間法律概念上的差別，因此忽略應收賬款的物權屬性而去談物權變更的效力是錯誤的。

　　綜上所述，應收賬款質權不應因登記期限屆滿而消滅，故本案中法院僅以綠能寶公司提起訴訟時超過應收賬款質押登記的期限為由，認定綠能寶公司與萬佳公司設立的對電力公司的應收賬款質押權利消滅，是值得商榷的。

　�。ㄈ�）延伸：關于應收賬款質押登記期限屆滿為展期的后果

　　針對這個問題，《民法典》、《民法典擔保解釋》及《動產和權利擔保統(tǒng)一登記辦法（2021年修訂）》（以下簡稱《統(tǒng)一登記辦法》）均未作明確規(guī)定。根據《統(tǒng)一登記辦法》第三十一條規(guī)定，“登記注銷、登記期限屆滿或登記撤銷后，征信中心應當對登記記錄進行電子化離線保存，保存期限為15年”，換言之，如登記期限屆滿未展期，系統(tǒng)將不再公示該登記信息，用戶也無法在公示系統(tǒng)上查詢到該登記信息。

　　如上所述，未辦理展期登記的應收賬款質權效力如何，法律及司法解釋對此沒有明確，目前司法實踐對此仍存在爭議，有待最高人民法院統(tǒng)一裁判思路。

　　四、對租賃公司的啟示

　　鑒于司法實踐對登記期限屆滿后應收賬款質權的效力尚未達成一致意見，為保護租賃公司合法利益，我們建議租賃公司：

　　1.及時辦理應收賬款的質押登記手續(xù)。在辦理質押登記時，應當保證準確描述擬質押的應收賬款，使之特定化，具有可識別性。在收費權質押中，如應收賬款債務人特定，應當在質押合同中明確描述應收賬款的基礎合同，條件允許時應將收費權基礎合同作為質押登記附件上傳；如果應收賬款債務人不特定，應把收費項目、范圍、期限等描述清楚；如有收費許可證，應登記收費許可證名稱和編號，并說明收費許可證下所有項目或部分項目的收費權質押，并且列明具體的收費項目。

　　2.應收賬款登記期限屆滿前及時辦理展期登記。根據《統(tǒng)一登記辦法》第十二條規(guī)定，在登記期限屆滿前，擔保權人可以申請展期�？梢�，在應收賬款質權到期前，質權人可以在登記期限屆滿前在登記機構申請展期。為確保質權不出現因超過登記期限而被其他質權人登記或者個別法院認定消滅的不利后果，租賃公司應及時辦理展期登記。

　　實踐中，有的債權人在應收賬款登記期限屆滿后未辦理展期登記，而是重新登記，該種操作對債權人而言較為不利，因重新登記的登記時間不能追溯等原因，重新辦理質押登記可能存在從第一順位變?yōu)楹笮蝽樜坏姆�律風險。

　　注：

　　1.《民法典擔保制度司法解釋理解與適用》第六十一條 以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人向質權人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持。

　　以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人未確認應收賬款的真實性，質權人以應收賬款債務人為被告，請求就應收賬款優(yōu)先受償，能夠舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在的，人民法院應予支持；質權人不能舉證證明辦理出質登記時應收賬款真實存在，僅以已經辦理出質登記為由，請求就應收賬款優(yōu)先受償的，人民法院不予支持。

　　以現有的應收賬款出質，應收賬款債務人已經向應收賬款債權人履行了債務，質權人請求應收賬款債務人履行債務的，人民法院不予支持，但是應收賬款債務人接到質權人要求向其履行的通知后，仍然向應收賬款債權人履行的除外。

　　以基礎設施和公用事業(yè)項目收益權、提供服務或者勞務產生的債權以及其他將有的應收賬款出質，當事人為應收賬款設立特定賬戶，發(fā)生法定或者約定的質權實現事由時，質權人請求就該特定賬戶內的款項優(yōu)先受償的，人民法院應予支持；特定賬戶內的款項不足以清償債務或者未設立特定賬戶，質權人請求折價或者拍賣、變賣項目收益權等將有的應收賬款，并以所得的價款優(yōu)先受償的，人民法院依法予以支持。

　　2.《擔保法司法解釋》第十二條：當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。

　　擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。