《民法典》第745條規(guī)定已經(jīng)明確出租人對租賃物享有的所有權(quán)未經(jīng)登記不得對抗善意第三人，反言之，登記了才能對抗善意第三人。按照《國務院關于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）的要求，融資租賃應當在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)）辦理融資租賃登記，但是《國務院關于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）規(guī)定，機動車、船舶、航空器等特殊動產(chǎn)的抵押則不在統(tǒng)一登記之列。實踐中若以機動車、船舶、航空器等特殊動產(chǎn)作為租賃物，考慮到租賃物上牌登記、承租人需取得以其為付款人的發(fā)票（即發(fā)票抬頭必須為承租人）方可申請補貼等需要，實踐中這些特殊動產(chǎn)的所有權(quán)一般仍然登記在承租人名下。那么，除了在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記，是否還應當像《民法典》施行之前的交易方式一樣到車管所、海事局或航空主管部門辦理登記，實踐中還存在不同看法。

　　一種觀點認為，依照《國務院關于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）的相關規(guī)定，融資租賃在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了登記即視為登記完成，依據(jù)《民法典》第745條之規(guī)定即具有對抗善意第三人之效力。

　　另一種觀點認為，對于以機動車、船舶、航空器等特殊動產(chǎn)辦理融資租賃的，若僅在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記，第三人難以從特殊動產(chǎn)相應的管理部門所頒發(fā)的證明文件中了解標的機動車、船舶、航空器是否存在融資租賃的情況，因此有必要到車管所、海事局或航空主管部門辦理登記。

　　2022年1月27日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協(xié)委員聯(lián)絡溝通平臺”公布的《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》中認為：“但是在機動車融資租賃業(yè)務當中，出租人對租賃物的權(quán)利主張可能發(fā)生在兩種情形下：一是承租人與第三人發(fā)生機動車買賣的真實交易，由于機動車登記在承租人名下，第三人的權(quán)益應當予以保護。融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權(quán)沖突可能產(chǎn)生的風險，仍然開展相關的租賃業(yè)務，對此，法律并不能例外作出保護；二是承租人的債權(quán)人對承租人名下的租賃物申請強制執(zhí)行，出租人以其系真實所有權(quán)人或者抵押權(quán)人為由向人民法院提出執(zhí)行異議。實踐中，出租人通常會通過辦理抵押登記方式對租賃物設定抵押權(quán)。如果對租賃物辦理了融資租賃（抵押）登記的，是能夠?qū)贡Ｈ?zhí)行措施的；如果對租賃物未辦理融資租賃（抵押）登記，人民法院基于承租人的債權(quán)人的申請對租賃物采取保全或者執(zhí)行措施的，出租人主張對抵押財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)模鶕?jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第五十四條第三項規(guī)定，不應予以支持。”

　　對于《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》的上述意見，可分以下兩部分進行理解：

　　第一，依照《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》的意見，在機動車融資租賃業(yè)務中，雖然租賃物所有權(quán)屬于出租人，但因機動車的登記管理制度的關系，租賃物仍登記在承租人名下，此時機動車的登記管理制度與出租人的所有權(quán)將在一定程度上產(chǎn)生沖突。在此情況下，融資租賃公司明知存在該風險，仍然開展相關的租賃業(yè)務，一旦承租人與第三人發(fā)生機動車買賣的真實交易，法律優(yōu)先保護第三人的權(quán)益。

　　第二，對機動車租賃物辦理了融資租賃（抵押）登記的，出租人對租賃物享有的所有權(quán)能夠?qū)贡Ｈ�、�?zhí)行措施。但是，《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》中關于“實踐中，出租人通常會通過辦理抵押登記方式對租賃物設定抵押權(quán)。……”及該句之后的內(nèi)容，只是針對前述第二種情形的進一步論述，還是一并針對前面兩種情形，不無疑問。

　　從《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》明確了辦理融資租賃（抵押）登記能夠?qū)贡Ｈ?zhí)行措施，而未明確可對抗購買機動車的第三人來看，似乎該句只針對第二種情形而不包括第一種情形。況且，在闡述第一種情形時，《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》已經(jīng)明確“融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權(quán)沖突可能產(chǎn)生的風險，仍然開展相關的租賃業(yè)務，對此，法律并不能例外作出保護”。若如此，是否意味著，即使融資租賃公司在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了融資租賃登記，甚至出租人與承租人就機動車辦理了抵押登記，一旦承租人與第三人發(fā)生機動車買賣的真實交易，均優(yōu)先保護第三人的權(quán)益？

　　對此，筆者建議機動車、船舶、航空器等融資租賃業(yè)務，有必要既在動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理融資租賃登記，又至這些特殊動產(chǎn)相應的登記部門辦理抵押登記（若租賃物所有權(quán)仍登記在承租人名下）或所有權(quán)登記（若租賃物所有權(quán)可登記于出租人名下）。