裁判要旨

　　保理商與應(yīng)收賬款債權(quán)人之間是否構(gòu)成保理法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)以民法典第七百六十一條為標(biāo)準(zhǔn)，以合同約定與履行情況、保理商是否合理履行審慎義務(wù)為基礎(chǔ)，綜合判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否與轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款具有密切關(guān)聯(lián)性，進(jìn)而認(rèn)定雙方實(shí)質(zhì)法律關(guān)系。

　　在此基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)結(jié)合是否存在導(dǎo)致合同無效情形、保理商是否具有金融借貸資質(zhì)、款項(xiàng)發(fā)放具體數(shù)額等事實(shí)，綜合認(rèn)定合同效力與應(yīng)償還的本金、利息。

　　案號：一審：（2021）魯01民初1174號

　　二審：（2021）魯民終2289號

　　案 情

　　原告：上海晨鳴融資租賃有限公司（以下簡稱晨鳴公司）。

　　被告：上海皋蘭國際貨運(yùn)代理有限公司（以下簡稱皋蘭公司），上海添奕物流有限公司、上海添鵬實(shí)業(yè)有限公司、潘細(xì)嬌、丁鋒、何云、胡桂香、吳幼梅（以下簡稱七擔(dān)保人）。

　　2019年3月25日，晨鳴公司與皋蘭公司簽訂《國內(nèi)商業(yè)保理合同》，約定：該保理業(yè)務(wù)為公開保理和間接回款保理，保理首付款額度為2000萬元，保理融資期限自2019年3月25日至2019年9月25日，保理首付款使用費(fèi)率為年化利率5.688%，逾期使用費(fèi)率為年化利率24%，保理手續(xù)費(fèi)81.5萬元期初一次性支付。合同第12條約定，無論何等原因，在該應(yīng)收賬款到期日或?qū)捪迣脻M日，晨鳴公司未足額收回保理首付款的，晨鳴公司有權(quán)向皋蘭公司發(fā)送《應(yīng)收賬款反轉(zhuǎn)讓通知書》，將未受償?shù)囊咽茏寫?yīng)收賬款再次轉(zhuǎn)讓給皋蘭公司。合同第14.2條約定，如賣方（皋蘭公司）構(gòu)成根本違約時(shí)，晨鳴公司有權(quán)要求皋蘭公司按保理商實(shí)際發(fā)放的保理首付款的年化利率24%計(jì)算違約金。附件6《還款明細(xì)表》約定還款方式為按月付息到期還本的方式，即2019年4月25日至7月25日每月支付使用費(fèi)94800元，8月25日支付保理首付款1000萬元和使用費(fèi)94800元，9月25日支付保理首付款1000萬元和使用費(fèi)47400元。

　　同日，七擔(dān)保人分別與晨鳴公司簽訂《保證合同》《個人擔(dān)保聲明書》《股權(quán)質(zhì)押合同》，為皋蘭公司的本次商業(yè)保理業(yè)務(wù)提供相應(yīng)形式的擔(dān)保，保證范圍為主合同項(xiàng)下全部債務(wù)，包括但不限于本金、利息、手續(xù)費(fèi)、遲延利息、違約金、損失賠償金等費(fèi)用。

　　上述合同簽訂后，晨鳴公司于2019年3月25日向皋蘭公司支付保理款1918.5萬元（扣除手續(xù)費(fèi)81.5萬元），在保理合同履行期間，皋蘭公司如期支付使用費(fèi)用。

　　2019年9月25日保理合同到期后，因晨鳴公司未足額收回保理款，晨鳴公司多次要求皋蘭公司回購應(yīng)收賬款債權(quán)，皋蘭公司分多筆償還晨鳴公司235萬元，但未進(jìn)行應(yīng)收賬款債權(quán)回購。晨鳴公司向皋蘭公司追索付款未果，遂向一審法院提起本案訴訟，請求判令皋蘭公司向晨鳴公司回購應(yīng)收賬款債權(quán)，并返還保理首付款本金、利息及保全擔(dān)保費(fèi)、律師代理費(fèi)，七擔(dān)保人承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。

　　皋蘭公司與七擔(dān)保人共同辯稱，本案所涉保理合同“名為保理實(shí)為借貸”，虛假意思表示隱藏的民事法律行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效合同，相應(yīng)擔(dān)保合同作為從合同也應(yīng)為無效合同。

　　關(guān)于涉案合同是否是保理合同關(guān)系問題，晨鳴公司提交了皋蘭公司提供的《郵政國際業(yè)務(wù)代辦服務(wù)合同》（鋮普-皋蘭2019-2）及應(yīng)收賬款明細(xì)、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書，擬證明涉案合同系皋蘭公司與中國郵政速遞物流股份有限公司上海市分公司（以下簡稱郵政上海分公司）簽訂，應(yīng)收賬款明細(xì)顯示皋蘭公司因該服務(wù)合同存在應(yīng)收賬款1.65億元，皋蘭公司將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給晨鳴公司。皋蘭公司對證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該合同并未實(shí)際履行，且皋蘭公司與郵政上海分公司無業(yè)務(wù)往來。應(yīng)收代辦費(fèi)并不是皋蘭公司與郵政上海分公司的對賬單，而是皋蘭公司歷史上承接的代辦費(fèi)，且已履行完畢。皋蘭公司與晨鳴公司簽訂合同時(shí)，皋蘭公司與郵政上海分公司并不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，雙方簽訂的是虛假的保理合同，以上材料均是按晨鳴公司要求提供的。

　　裁 判

　　濟(jì)南市中級人民法院一審認(rèn)為：關(guān)于本案合同性質(zhì)問題。《中華人民共和國民法典》第七百六十一條規(guī)定，保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同。本案中，根據(jù)《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定，涉案保理業(yè)務(wù)為公開保理和間接回款保理。皋蘭公司向晨鳴公司提供的《郵政國際業(yè)務(wù)代辦服務(wù)合同》及應(yīng)收賬款明細(xì)證實(shí)基礎(chǔ)合同關(guān)系及應(yīng)收賬款的事實(shí)，皋蘭公司與晨鳴公司簽訂應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓申請暨確認(rèn)書，明確債務(wù)人為郵政上海分公司。上述約定，符合保理合同的基本法律特征，皋蘭公司主張涉案合同系名為保理實(shí)為借貸的抗辯主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。

　　晨鳴公司在辦理涉案保理業(yè)務(wù)時(shí)有理由相信應(yīng)收賬款真實(shí)存在，其與皋蘭公司簽訂涉案保理合同，未有明顯疏于審查之處。皋蘭公司與七擔(dān)保人以皋蘭公司與債務(wù)人不存在基礎(chǔ)合同關(guān)系為由主張涉案合同無效的理由不能成立。即便如皋蘭公司所述應(yīng)收賬款系虛構(gòu)，在晨鳴公司未主張撤銷的情況下，其有權(quán)行使合同約定的追索權(quán)，皋蘭公司應(yīng)依約履行回購義務(wù)。綜上，濟(jì)南市中級人民法院判決：皋蘭公司返還晨鳴公司保理款18457604.56元及利息5333948.04元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18457604.56元為基數(shù)自2021年3月26日至款項(xiàng)付清之日止按照年利率24%計(jì)算，并賠償晨鳴公司律師代理費(fèi)10萬元及訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)8925元；七擔(dān)保人承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。

　　皋蘭公司及七擔(dān)保人不服，向山東省高級人民法院提起上訴。

　　山東省高級人民法院認(rèn)為：

　　一、皋蘭公司和晨鳴公司在合同的約定內(nèi)容與履行方面均與基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)的履行，即本案所涉應(yīng)收賬款不具有關(guān)聯(lián)性，晨鳴公司也未合理履行作為保理商的審慎義務(wù)，故雙方之間的法律關(guān)系不具有保理合同的法律特征，實(shí)為借貸法律關(guān)系。

　　二、涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》與《保證合同》《股權(quán)質(zhì)押合同》等擔(dān)保合同的內(nèi)容不違反法律、行政規(guī)定的強(qiáng)制性規(guī)定，也未損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益，不存在法定無效情形。

　　三、本案真實(shí)法律關(guān)系為借貸法律關(guān)系，故相應(yīng)的本金數(shù)額與利息計(jì)算等均應(yīng)按照借貸法律關(guān)系認(rèn)定。經(jīng)計(jì)算，截止2021年3月25日，皋蘭公司尚欠晨鳴公司本金18944785.51元，利息3846833.32元。綜上，上訴人的上訴請求部分成立，山東省高級人民法院判決：撤銷一審判決；皋蘭公司返還晨鳴公司本金18944785.51元及利息3846833.32元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18944785.51元為基數(shù)，自2021年3月26日至款項(xiàng)付清之日止按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率（LPR）四倍計(jì)付，并賠償晨鳴公司律師代理費(fèi)10萬元及訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)8925元；七擔(dān)保人承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。

　　評 析

　　黨的十八大以來，金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)外延在市場監(jiān)管靈活化的背景下得到不斷拓展，“大資管”格局已經(jīng)初步形成，大量新類型、多層次、復(fù)雜化的金融產(chǎn)品也隨之蓬勃發(fā)展。但是，個別金融機(jī)構(gòu)為規(guī)避金融監(jiān)管，利用名義上的金融行為掩蓋其實(shí)質(zhì)上的法律關(guān)系，“新瓶裝舊酒”式的金融糾紛開始呈現(xiàn)上升態(tài)勢。這就需要人民法院深度參與金融市場秩序管理，充分發(fā)揮金融審判能動司法的功能，運(yùn)用穿透式思維探尋金融產(chǎn)品表象下的實(shí)質(zhì)性法律關(guān)系，依法確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。作為民法典的新貴，本案所涉的保理合同糾紛中“名為保理實(shí)為借貸”的判斷標(biāo)準(zhǔn)正是確認(rèn)實(shí)質(zhì)法律關(guān)系、規(guī)范金融秩序的典型，正確判斷的基礎(chǔ)便是準(zhǔn)確把握保理合同的法律性質(zhì)。

　　本案的邏輯起點(diǎn)為“實(shí)質(zhì)法律關(guān)系為何”，最終目的為正確認(rèn)定個案中各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，具體判斷內(nèi)容包括主合同法律性質(zhì)、合同效力與具體款項(xiàng)計(jì)算三個焦點(diǎn)。這三個焦點(diǎn)具有內(nèi)在邏輯關(guān)系，每一個焦點(diǎn)的考量因素不外乎兩方面：一是在法律適用方面，堅(jiān)持以民法典規(guī)定為判斷標(biāo)準(zhǔn)；二是事實(shí)認(rèn)定方面，堅(jiān)持將雙方實(shí)然性做法與訂立合同時(shí)的主觀意圖作為審理重點(diǎn)。

　　一、主合同的實(shí)質(zhì)法律性質(zhì)應(yīng)為借貸法律關(guān)系。

　　涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》雖然名義上是保理合同，但實(shí)質(zhì)法律關(guān)系還必須嚴(yán)格按照民法典的規(guī)定進(jìn)行判斷。根據(jù)民法典第七百六十一條規(guī)定，保理合同的法律性質(zhì)是以債權(quán)轉(zhuǎn)讓為核心的綜合金融服務(wù)合同，保理商開展的融資性業(yè)務(wù)也應(yīng)當(dāng)與應(yīng)收賬款相關(guān)聯(lián)。但從合同簽訂時(shí)各方的實(shí)際行為與主觀意圖看，皋蘭公司和晨鳴公司在合同的約定內(nèi)容與履行方面均與基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)的履行——即本案所涉應(yīng)收賬款——不具有關(guān)聯(lián)性，晨鳴公司也未合理履行作為保理商的審慎義務(wù)，故雙方之間的法律關(guān)系不具有保理合同的法律特征，實(shí)為借貸法律關(guān)系。

　　1.合同約定內(nèi)容與履行問題

　　從本案查明的事實(shí)看，晨鳴公司與皋蘭公司在簽訂和履行合同時(shí)，不僅未將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓做為保理業(yè)務(wù)的核心，甚至保理款項(xiàng)的發(fā)放、回收、費(fèi)用收取等存有刻意排除應(yīng)收賬款的行為。這主要體現(xiàn)在以下四個方面。

　　第一，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定明確，涉案保理業(yè)務(wù)為間接回款保理，晨鳴公司并不負(fù)有向案外人郵政上海分公司催收應(yīng)收賬款、處理各項(xiàng)單據(jù)等義務(wù)，且該合同沒有關(guān)于晨鳴公司應(yīng)對涉案應(yīng)對收賬款管理等提供其他服務(wù)的約定，故晨鳴公司僅負(fù)有向皋蘭公司按時(shí)發(fā)放保理款的合同義務(wù)，相當(dāng)于將晨鳴公司對應(yīng)收賬款審核、管理等工作排除在合同范圍之外。

　　第二，根據(jù)涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》中載明的信息，本案所涉應(yīng)收賬款的具體信息僅包括債務(wù)人基本情況、皋蘭公司保證應(yīng)收賬款真實(shí)等內(nèi)容，并無應(yīng)收賬款具體額度、基礎(chǔ)交易信息、還款形式、應(yīng)收賬款到期日等內(nèi)容，故該合同中關(guān)于融資的數(shù)額、還款期間等約定并非基于應(yīng)收賬款，二者不具有關(guān)聯(lián)性。從具體證據(jù)看，晨鳴公司雖然在二審期間提交編號為國際分公司（2016）073號《郵政國際業(yè)務(wù)代辦合同》，但該證據(jù)僅能證明皋蘭公司與郵政上海分公司存在合同交易行為，且晨鳴公司未提交其他證據(jù)證明該合同所涉應(yīng)收賬款的具體數(shù)額、到期日等事實(shí)，故不能證明涉案保理合同與該合同具有關(guān)聯(lián)性。

　　第三，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定，無論何等原因，晨鳴公司在應(yīng)收賬款到期日或?qū)捪奕諘r(shí)未足額回收保理首付款即可將涉案債權(quán)反轉(zhuǎn)讓給皋蘭公司，但該合同中并沒有載明應(yīng)收賬款到期日，晨鳴公司也未提交其他證據(jù)證明涉案應(yīng)收賬款存在確定的到期日，故結(jié)合晨鳴公司在本案中的訴訟請求，該約定中的應(yīng)收賬款到期日實(shí)為“應(yīng)收賬款融資額度屆滿日”，與應(yīng)收賬款實(shí)際到期日并無關(guān)聯(lián)性。

　　第四，從融資費(fèi)用支付看，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》附件六載明，皋蘭公司在收到涉案融資款后，即應(yīng)按照約定向晨鳴公司按月支付本金及利息，皋蘭公司也在融資期內(nèi)依約償還了相應(yīng)債務(wù)，故皋蘭公司實(shí)際上是依照固定融資期限而非依照應(yīng)收賬款的實(shí)際履行情況償還融資款本息。

　　綜上，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》約定的內(nèi)容與涉案應(yīng)收賬款不存在關(guān)聯(lián)性，晨鳴公司與皋蘭公司的履約行為也不具有保理法律關(guān)系的基本特征。

　　2.保理商審核義務(wù)問題

　　保理商審核義務(wù)并非目前法律規(guī)定的必須義務(wù)，但從維護(hù)自身利益角度看，保理商應(yīng)當(dāng)對應(yīng)收賬款負(fù)有一定的審核義務(wù)，且根據(jù)該義務(wù)的履行事實(shí)，也可以為真實(shí)法律關(guān)系提供判斷依據(jù)。

　　本案中，晨鳴公司在辦理涉案保理業(yè)務(wù)時(shí)審核材料有三份，分別為《郵政國際業(yè)務(wù)代辦服務(wù)合同》、皋蘭公司出具的應(yīng)收代辦費(fèi)明細(xì)表和晨鳴公司做出的《盡職調(diào)查報(bào)告》。但是，晨鳴公司并未審核《郵政國際業(yè)務(wù)代辦服務(wù)合同》的實(shí)際履行情況，也未向郵政上海分公司確認(rèn)應(yīng)收賬款的真實(shí)性、具體數(shù)額、還款日期等內(nèi)容。且，涉案《盡職調(diào)查報(bào)告》雖然載明皋蘭公司財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)收賬款數(shù)額與其主張的應(yīng)收賬款數(shù)額差距巨大，但未對產(chǎn)生該差額的單據(jù)等具體依據(jù)進(jìn)行審核或收錄其他證據(jù)佐證應(yīng)收賬款的真實(shí)數(shù)額，晨鳴公司也沒有對其他證據(jù)證明其在辦理涉案保理業(yè)務(wù)時(shí)對基礎(chǔ)交易關(guān)系相關(guān)的單據(jù)、賬目等材料進(jìn)行審核。因此，晨鳴公司并未履行保理商應(yīng)有的審查義務(wù)。

　　3.作為輔助判斷事實(shí)的從合同約定

　　司法裁判過程中，對于主合同的性質(zhì)認(rèn)定一般應(yīng)以主合同內(nèi)容及履行情況為依據(jù)，但從本案事實(shí)看，涉案擔(dān)保合同內(nèi)容也可以提供較為明確的輔助參考。

　　從合同內(nèi)容分析，七擔(dān)保人簽訂的擔(dān)保的目標(biāo)并非指向應(yīng)收賬款的回收，而是“皋蘭公司回購應(yīng)收賬款”。亦即，七擔(dān)保人所擔(dān)保的權(quán)利并非晨鳴公司受讓應(yīng)收賬款后的管理與債權(quán)實(shí)現(xiàn)，而是其依據(jù)合同享有的追索權(quán)。關(guān)于追索權(quán)一詞，其起源于票據(jù)業(yè)務(wù)，原意是“票據(jù)上第二次請求權(quán)”，在保理中是指保理商“第一次請求權(quán)”行使不能——即應(yīng)收賬款無法正�；厥盏那闆r下，對自己權(quán)利尋求的救濟(jì)，本質(zhì)上是屬于保障措施。本案中，七擔(dān)保人對追索權(quán)的擔(dān)保，可以從一個側(cè)面輔助說明，晨鳴公司與皋蘭公司并未將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓作為核心內(nèi)容，實(shí)際按照借款糾紛的模式運(yùn)作了該金融項(xiàng)目，反而更類似以“應(yīng)收賬款讓與擔(dān)�！蹦Ｊ教峁┝顺盔Q公司出借資金的擔(dān)保。因此，該事實(shí)也可以作為涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》并非以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為核心的輔助判斷事實(shí)，從合同角度印證了雙方實(shí)為借貸的意思表示。

　　二、涉案合同不因“名不副實(shí)”而無效

　　在認(rèn)定了本案真實(shí)法律關(guān)系后，如何認(rèn)定涉案合同的效力理所應(yīng)當(dāng)?shù)某蔀榈娜绾握J(rèn)定各方權(quán)利義務(wù)的焦點(diǎn)。在此，對合同效力的判斷依然應(yīng)當(dāng)以法定要件作為標(biāo)準(zhǔn)，不因當(dāng)事人主張的法律關(guān)系與真實(shí)法律不同而當(dāng)然無效。

　　首先，涉案《國內(nèi)商業(yè)保理合同》的內(nèi)容不違反法律、行政規(guī)定的強(qiáng)制性規(guī)定，也未損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益，且從本案證據(jù)看，晨鳴公司與皋蘭公司在簽訂過程中均不存在欺詐、脅迫等行為，本案亦不存在其他導(dǎo)致合同無效的情形，故《國內(nèi)商業(yè)保理合同》不存在法定無效情形。同時(shí)，雖然皋蘭公司與晨鳴公司簽訂《國內(nèi)商業(yè)保理合同》的目的為獲得融資款，但本案不存在《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十三條規(guī)定的情形，也不存在其他可能導(dǎo)致借貸合同無效的情形，故《國內(nèi)商業(yè)保理合同》應(yīng)為有效合同。

　　其次，本案相關(guān)保證合同的目的系為皋蘭公司依約還款提供增信保障，因此七擔(dān)保人對皋蘭公司應(yīng)當(dāng)依約履行還款義務(wù)是明知的，且相關(guān)擔(dān)保合同的內(nèi)容亦不存在合同無效的情形，故保證合同也應(yīng)當(dāng)屬于有效合同。相應(yīng)的，七擔(dān)保人也應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任。

　　三、本案應(yīng)當(dāng)按照民間借貸標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算本金與利息

　　準(zhǔn)確認(rèn)定各方權(quán)利義務(wù)的最后環(huán)節(jié)就是具體還款數(shù)額的認(rèn)定。根據(jù)民法典第一百四十六條第二款規(guī)定，以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。不過，在真實(shí)法律關(guān)系為借貸法律關(guān)系的框架下，由于地方金融組織主體的特殊性，尚存在利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的爭議。本案中，雖然晨鳴公司持有金融牌照，涉案本息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)卻不應(yīng)當(dāng)參考金融機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)將民間借貸法律規(guī)定作為標(biāo)準(zhǔn)。

　　1.法律適用的確定

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復(fù)》第一條規(guī)定，融資租賃公司、商業(yè)保理公司等七類地方金融組織“……其因從事相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋”，而從晨鳴公司營業(yè)執(zhí)照載明的營業(yè)范圍看，僅包括“融資租賃業(yè)務(wù)”“從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)”兩項(xiàng)金融業(yè)務(wù)及“經(jīng)營性租賃業(yè)務(wù)”等四項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)。由于本案涉案業(yè)務(wù)系借貸法律關(guān)系，不屬于晨鳴公司經(jīng)營的金融范圍，故本案糾紛不屬于晨鳴公司從事的相關(guān)金融業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛。同時(shí)，由于晨鳴公司經(jīng)營范圍中不包括金融借貸業(yè)務(wù)，本案應(yīng)當(dāng)依據(jù)民間借貸相關(guān)法律規(guī)定處理。

　　2.涉案本金計(jì)算

　　《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條規(guī)定，預(yù)先在本金中扣除利息的，人民法院應(yīng)當(dāng)將實(shí)際出借的金額認(rèn)定為本金。本案中，晨鳴公司與皋蘭公司約定保理手續(xù)費(fèi)81.5萬元在期初一次性收取，晨鳴公司亦實(shí)際向皋蘭公司支付1918.5萬元融資款項(xiàng)，故合同中的81.5萬元手續(xù)費(fèi)實(shí)質(zhì)為“砍頭息”，應(yīng)從本金中予以扣除。

　　3.涉案利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)與計(jì)算時(shí)間

　　《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》以LPR的四倍為最高利息保護(hù)數(shù)額，本案亦以此為標(biāo)準(zhǔn)。從合同分段約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)看，《國內(nèi)商業(yè)保理合同》載明合同期內(nèi)利息為5.688%/年，不違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)；逾期使用費(fèi)率為年化利率24%，已經(jīng)超過法律規(guī)定的年利率上限，對于超出部分，不應(yīng)予以保護(hù)，皋蘭公司實(shí)際超出支付的金額應(yīng)當(dāng)折抵本金。

　　由于本案存在《國內(nèi)商業(yè)保理合同》中約定的期內(nèi)利息、逾期利息即法律規(guī)定的利息計(jì)算時(shí)間等多個時(shí)間節(jié)點(diǎn)，導(dǎo)致本案必須精確分段計(jì)算利息。鑒于逾期使用費(fèi)率起算時(shí)間為2019年9月26日，晨鳴公司于2019年3月25日發(fā)放涉案款項(xiàng)，并于2021年4月9日向一審法院提交起訴書等事實(shí)，結(jié)合《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三十一條規(guī)定，二審法院最終認(rèn)定的利息計(jì)算時(shí)間與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：2019年3月25日至2019年9月25日年利率為5.688%，2019年9月26日至2020年8月19日年利率為24%，2020年8月20日至皋蘭公司實(shí)際給付之日止的年利率為2021年3月20日發(fā)布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率四倍，即3.85%×4=15.4%。