引言
　　
　　租賃物價值是認定融資租賃法律關系的考量因素，實踐中租賃物價值影響融資租賃法律關系的情形主要有兩種，一種是低值高賣，一種是高值低賣。司法實踐就兩種形式對融資租賃法律關系的認定及違約金調整存在爭議而認定為借貸法律關系也會影響債權金額并擴大訴訟清收的風險，通過本文簡要分析。
　　
　　一、 租賃物價值影響融資租賃法律關系的認定分析
　　
　�。ㄒ唬� 低值高賣
　　
　　低值高賣是指融資租賃合同約定的租賃物購買價款明顯高于合同約定的租賃物價值。低值高賣不符合《民法典》第七百三十五條“融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同�！币�(guī)定的融資租賃法律關系的融物、融資屬性。此種情形出租人選擇的租賃物不足以擔保租金債權，而是將其債權保障依附于擔保合同。實踐中，此情形下對租賃物估價、買賣、殘值的約定均違背融資法律關系的規(guī)則，多對此情形認定為借貸法律關系而非融資租賃法律關系。
　　
　　借鑒案例1、天津市市政建設開發(fā)有限責任公司、天津勝利賓館有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書（2020）最高法民終1154號
　　
　　裁判觀點：售后回租是指租賃物本身是承租人所有的，承租人為了實現(xiàn)其融資目的，將該物的所有權轉讓給出租人，再從出租人處租回的交易方式。本案中，《回租買賣合同》項下的租賃物（勝利賓館）出讓價僅為350000000元，明顯低于其實際價值601728000元，故一審法院認定長城租賃公司、大通租賃公司與勝利賓館之間不存在真實的融資租賃關系，而實質上成立了民間借貸法律關系并無不當，本院對此不持異議。
　　
　�。ǘ� 高值低買
　　
　　高值低買是融資租賃合同約定的租賃物購買價款明顯低于租賃物的價值。司法實踐對融資租賃合同約定的高值低買是否成立融資租賃法律關系存在爭議。
　　
　　借鑒案例2、工銀金融租賃有限公司、銅陵大江投資控股有限公司融資租賃合同糾紛再審民事判決書（2018）最高法民再373號
　　
　　裁判意見：案涉《融資租賃合同》中租賃物的購買價遠遠高于案涉租賃物的實際價值，工銀公司作為專業(yè)融資租賃機構，其以高于市場價值十幾倍的價格購買租賃物，顯然背離買賣合同等價交換原則，其租金亦不體現(xiàn)租賃物的真正價值。原審認定工銀公司和華納公司之間系企業(yè)間的借貸關系，并無不妥。
　　
　　借鑒案例3、案件名稱：江蘇省再保融資租賃有限公司,南京國際租賃有限公司,安徽恒順方舟船舶工業(yè)有限公司船舶融資租賃合同糾紛二審判決書案號：（2017）鄂民終1057號
　　
　　裁判意見：雖然涉案船舶造價為17100萬元，遠高于《買賣合同》價格6000萬元，但融資租賃中的買賣合同不同于一般標的物的買賣合同，融資租賃中買賣合同標的物價格通常參照融資金額確定，并非參照標的物的實際價值確定。在租賃期限屆滿且買方收回全部租金后，買方通常以非常低的名義貨價將租賃物所有權轉移給承租方，因此本案中原告以6000萬元價格購買‘恒順達191’輪符合融資租賃行業(yè)慣例，合法有效。
　　
　　借鑒案例2與借鑒案例3的裁判觀點不同，借鑒案例2的觀點是低值高買顯然背離買賣合同等價交換原則，融資租賃合同約定的租金也不能明顯體現(xiàn)租賃物的實際價值，因按照租賃物購買價款無法購入租賃物，因此不符合融資租賃合同的融物屬性，而屬于借貸法律關系。借鑒案例3的觀點是融資租賃合同的租賃物通常參照融資金額確定，并非參照標的物的實際價值確定。
　　
　　本文認為，融資租賃合同約定的租賃物是對租金債權的擔保措施，高值低買常見于售后回租業(yè)務，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》第六十五條“當事人請求參照民事訴訟法“實現(xiàn)擔保物權案件”的有關規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應予準許�！狈稍试S承租人通過申請評估拍賣租賃物的方式清償租金債務，出租人未受償?shù)淖赓U物處置款歸承租人，因此高值低買不違反等價交易的法律原則。另外，租賃物購買價款并非參照租賃物的實際價值，而是根據(jù)融資金額確定。租賃物、抵押物等擔保措施的抵押率按照市場規(guī)律也各不相同，有的動產（設備）、不動產抵押率可以達到30%，因此高值低買不影響認定融資租賃法律關系。
　　
　�。ㄈ┳赓U物低值高賣的參考標準
　　
　　對于是否屬于明顯高價及如何確定租賃物的價值，根據(jù)《融資租賃司法解釋》第十二條規(guī)定，訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。承租人或者出租人認為依前款確定的價值嚴重偏離租賃物實際價值的，可以請求人民法院委托有資質的機構評估或者拍賣確定。另據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》（目前已失效）第十九條規(guī)定，對于合同法第七十四條規(guī)定的“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉讓價格高于當?shù)刂笇r或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。
　　
　　二、關于司法實踐融資租賃法律關系違約責任的調整標準
　　
　　本文就實踐中融資租賃法律關系承租人逾期償還租金情形下逾期租金占用利息、違約金等違約責任的調整方式做出歸納總結。具體而言。
　　
　�。ㄒ唬戏ㄔ喝谫Y租賃法律關系承租人逾期償還租金情形下逾期租金占用利息、違約金等違約責任的調整方式
　　
　　1、2020年之前
　　
　　案例1、國泰租賃有限公司與高青巨鑫基礎設施投資有限公司等融資租賃合同糾紛一審（2020）魯01民初21號判決書
　　
　　本院認為“國泰公司要求巨鑫公司支付的逾期租金占用利息系按照年租賃利率7%計算，違約金系按日萬分之五即年利率18%計算，鑒于逾期租金占用利息的性質亦屬于違約金，二者總計之和年利率25%已超過民間融資費用總計之和最高年利率24%的規(guī)定，故依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條第一款之規(guī)定，本院依法對違約金予以調整，將逾期租金占用利息和違約金共同調整為按年利率24%計算。由此，巨鑫公司應向國泰公司支付的截至2019年11月25日的逾期占用利息及違約金共計為3875771.88元，嗣后逾期租金占用利息及違約金，共同以70454294.66元（到期未付租金30668574.96元+未到期租金39785718.7元+名義價款1元）為基數(shù)，自2019年11月26日起計算至實際給付之日）”本院判決：一、高青巨鑫基礎設施投資有限公司自本判決生效之日起十日內支付國泰租賃有限公司全部到期未付租金30668574.96元、未到期租金39785718.7元及名義價款1元，合計70454294.66元；二、高青巨鑫基礎設施投資有限公司自本判決生效之日起十日內支付國泰租賃有限公司計算至2019年11月25日的逾期占用利息及違約金共計3875771.88元及嗣后逾期占用利息及違約金（以70454294.66元為基數(shù)，按年利率24%，自2019年11月26日起計至實際清償之日）；
　　
　　案例2、國泰租賃有限公司與汝州交通投資發(fā)展有限公司、汝州教育投資發(fā)展有限公司等融資租賃合同糾紛案（2020）魯01民初2210號
　　
　　本院認為，《融資租賃合同》約定逾期租金占用利息以應付未付款項為基數(shù)按本合同逾期時人民銀行同期五年期基準貸款利率上浮50%及實際占用天數(shù)計算至全部付清之日止，違約金以應付未付款項金額為基數(shù)按逾期天數(shù)乘以未付租金的萬分之五計算至全部付清之日止，因逾期租金占用利息、違約金的計算標準明顯超過年利率24%的標準，經(jīng)計算截至2020年6月17日交通公司未付的已到期租金為35087475元，按照年利率24%計算的違約金、逾期租金占用利息為3228948元，本院判決被告汝州交通投資發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內向原告國泰租賃有限公司支付租金114818276.15元及違約金、逾期租金占用利息（違約金以114818276.15元為基數(shù)，自2020年6月18日至實際給付日，按日萬分之五的標準計算；逾期租金占用利息以114818276.15元為基數(shù)，自2020年6月18日至實際給付日按同業(yè)拆借中心公布的五年期貸款市場報價利率上浮50%計算，上述兩項合計的數(shù)額按年利率24%的標準計算的數(shù)額為限）
　　
　　上述兩份判決調整逾期租金占用利息、違約金的起算點為承租人逾期日，調整標準年利率24%。
　　
　　2、2021年之后
　　
　　案例1、金鼎租賃有限公司、大慶佳昌晶能信息材料有限公司等融資租賃合同糾紛民事一審民事判決書(2021)魯01民初1444號
　　
　　合同簽訂后，金鼎租賃公司依約履行了融資款支付義務，佳昌晶能公司未能依約按時足額履行租金支付義務，構成違約。金鼎租賃公司要求佳昌晶能公司支付欠付的租金3846萬元及暫計至2021年5月31日的租金逾期付款利息及違約金總和27222065.45元，符合合同約定和法律規(guī)定，本院予以支持。嗣后逾期付款利息和違約金應以3856萬元為基數(shù)，自2021年6月1日起至實際給付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率的四倍計算繼續(xù)計付。金鼎租賃公司在未提供證據(jù)證實其實際損失的情況下，要求按照年利率30%的標準計算逾期付款利息和違約金，明顯過高，本院不予支持……本院判決被告大慶佳昌晶能信息材料有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告金鼎租賃有限公司租金3846萬元及暫計至2021年5月31日的逾期付款利息、違約金共計27222065.45元；嗣后逾期付款利息和違約金，以3846萬元為基數(shù)，自2021年6月1日起至實際給付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率的四倍計算繼續(xù)計付；
　　
　　案例2、民生金融租賃股份有限公司、李來平等融資租賃合同糾紛民事一審民事判決(2021)魯0104民初8539號
　　
　　在審理過程中，原告將第二項訴訟請求明確為70187.76元，組成方式為截至2022年2月27日，罰息金額為26945.77元，違約金為43041.99元，留購價款為200元。對此，本院認為，關于罰息金額和違約金，二者均屬于違約責任的范疇，應一并予以考慮。結合本案情況，將兩者合并計算，綜合考慮合同實際履行情況、車款、民生金融的使勁損失等諸多因素，酌情確定以被告最后一次還款之日（即2021年12月24日）為起算點，以仍欠付的租金215209.95元為基數(shù)，按照2020年11月全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的4倍計算。關于原告主張的留購款200元，原告未提供證據(jù)予以證實其主張，故本院對此不予支持……”本院判決一、李來平于本判決生效之日起十日內支付民生金融租賃股份有限公司欠付租金215209.95元；二、李來平于本判決生效之日起十日內支付民生金融租賃股份有限公司經(jīng)濟損失（以仍欠付的租金215209.95元為基數(shù)，自2021年12月24日起至實際付清之日止，按照2020年11月全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的4倍計算）；
　　
　　2021年之后逾期租金占用利息、違約金的標準原則不能超過全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的4倍。
　　
　�。ㄈ� 其他法院關于融資租賃法律關系的違約金調整
　　
　　1、北京法院違約金調整
　　
　　裁判認為融資租賃法律關系不應適用民間借貸4倍的LPR調整，而應按照年利率24%進行調整。
　　
　　裁判觀點：承租人應當按照約定支付租金，承租人逾期履行支付租金義務或遲延履行其他付款義務，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的，人民法院應予支持。本案系融資租賃合同糾紛，不適用《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》……但雙方約定以全部融資額為基數(shù)計算違約金、滯納金，標準過高，會導致涉案融資額產生的租息及違約金、滯納金之和超過涉案融資額按年利率24％計算的利息數(shù)額，本院依法予以調整。參照案例：深圳市聯(lián)合利信融資租賃有限公司與馬路融資租賃合同糾紛一審民事判決書(2021)京0108民初41131號。浩瀚（上海）融資租賃有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書北京市高級人民法院(2021)京民終804號
　　
　　2、上海法院違約金調整
　　
　　裁判案例大多按照24%的利率標準調整。參考案例：凱京融資租賃（上海）有限公司與楊金山等融資租賃合同糾紛民事一審案件民事判決書(2021)滬0115民初105190號；上海開正融資租賃有限公司與孫繼洲融資租賃合同糾紛民事一審案件民事判決書(2021)滬0115民初53688號
　　
　　3、天津法院違約金調整
　　
　　天津法院自2021年下半年起關于融資租賃合同違約金標準裁判尺度為日萬分之五，該標準主要是因為2020年12月29日出臺的《最高人民法院關于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》明確規(guī)定，融資租賃公司等地方金融組織，屬于經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，其因從事相關金融業(yè)務引發(fā)的糾紛，不適用新民間借貸司法解釋。為了與民間借貸中“一年期貸款市場報價利率的四倍”區(qū)分開，天津法院當前在審理融資租賃糾紛案件中統(tǒng)一適用“日萬分之五”的標準。具體可能參照《支付結算條例》第192條規(guī)定“付款人開戶銀行對付款人逾期支付的款項，應當根據(jù)逾期付款金額和逾期天數(shù)，按每天萬分之五計算逾期付款賠償金�！薄侗Ｕ现行∑髽I(yè)款項支付條例》第15條規(guī)定“機關、事業(yè)單位和大型企業(yè)遲延支付中小企業(yè)款項的，應當支付逾期利息。雙方對逾期利息的利率有約定的，約定利率不得低于合同訂立時1年期貸款市場報價利率；未作約定的，按照每日利率萬分之五支付逾期利息�！薄抖愂照魇展芾矸ā返�32條規(guī)定“納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，扣繳義務人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金”等法規(guī)。
　　
　　三、名為融資租賃實為借貸法律關系的情形下的影響
　　
　　若因租賃物不真實或出租人無法證明租賃物已經(jīng)實際交付給承租人使用導致人民法院以租賃物不真實并根據(jù)《中華人民共和國民法典》第七百三十七條“當事人以虛構租賃物方式訂立的融資租賃合同無效�！闭J定融資租賃法律關系無效并按照民間借貸法律關系審理。就融資租賃業(yè)務經(jīng)常包含的保證金、手續(xù)費會被認定為砍頭息，并根據(jù)《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條“借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權憑證載明的借款金額，一般認定為本金。預先在本金中扣除利息的，人民法院應當將實際出借的金額認定為本金�！敝苯訌淖赓U物購買價款中直接扣減，扣減后的金額為借貸本金，并應根據(jù)《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十三條具有下列情形之一的，人民法院應當認定民間借貸合同無效：（一）套取金融機構貸款轉貸的；（二）以向其他營利法人借貸、向本單位職工集資，或者以向公眾非法吸收存款等方式取得的資金轉貸的；（三）未依法取得放貸資格的出借人，以營利為目的向社會不特定對象提供借款的；（四）出借人事先知道或者應當知道借款人借款用于違法犯罪活動仍然提供借款的；（五）違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的；（六）違背公序良俗的。并按照融資租賃合同約定的利息標準計算借款利息�！痹u價民間借貸的法律效力。此外，既然不成立融資租賃法律關系，自然無法以租賃物擔保租金債權。
　　
參考案例：柳林縣浩博煤焦有限責任公司、山西聯(lián)盛能源投資有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書最高人民法院（2016）最高法民終286號。
　　
　　四、小結
　　
　　司法實踐中多對租賃物低值高賣的情形認定為缺乏融資租賃的真實意思表示，而認定為系借貸法律關系。對于租賃物高值低賣是否屬于融資租賃法律關系，實踐存在爭議，本文認為高值低賣符合租賃物擔保租金債權的行業(yè)規(guī)律，且不違反等價交易原則，應不妨礙認定為融資租賃法律關系。對于融資租賃合同違約責任條款的調整各地法院的裁量尺度不一，濟南中院2020年度之前以年利率24%作為裁量標準。2021年度之后的裁判多以4倍的一年期LPR調整，此種調整方式借鑒的是《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》。而上海法院、北京高院均出現(xiàn)過認為融資租賃法律關系不應適用民間借貸規(guī)定調整的案例，而適用24%調整。天津法院自2021年下半年起關于融資租賃合同違約金標準裁判尺度為日萬分之五。如果認定為借貸法律關系會導致融資租賃業(yè)務收取的手續(xù)費、保證金等作為砍頭息處理直接影響債權金額，認定為借貸法律關系還會導致喪失融資租賃業(yè)務的租賃物擔保功能擴大債權無法實現(xiàn)的風險等。