為進一步健全和完善金融租賃公司業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)制，規(guī)范金融租賃公司以項目公司形式開展融資租賃業(yè)務(wù)，中國銀保監(jiān)會于2022年1月7日發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)金融租賃公司項目公司管理辦法的通知（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕143號）》（以下簡稱“143號文”），根據(jù)143號文第一條和第三十四條的規(guī)定，143號文主要是依據(jù)《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕198號）》（以下簡稱“198號文”）的規(guī)定制定，同時143文的生效即意味著《關(guān)于金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕2號）》（以下簡稱“2號文”）的廢止。
　　
　作為金融租賃行業(yè)的新規(guī)，143號文在汲取2號文施行10余年的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，結(jié)合融資租賃市場的發(fā)展近況以及監(jiān)管機構(gòu)的管理要求，對金融租賃公司項目公司的設(shè)立和管理作出了新的要求，現(xiàn)通過對比2號文與143號文，就143號文對金融租賃公司項目公司管理規(guī)定的變動與新增要求歸納如下：
　　
　　01 項目公司的租賃物范圍變動
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第三條　金融租賃公司設(shè)立項目公司開展融資租賃交易的租賃物包括飛機（含發(fā)動機）、船舶、集裝箱、海洋工程結(jié)構(gòu)物、工程機械、車輛以及經(jīng)銀保監(jiān)會認可的其他設(shè)備資產(chǎn)。專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司開展融資租賃交易的租賃物應(yīng)當符合專業(yè)子公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理相關(guān)規(guī)定。
　　
　　2號文：
　　
　　三、金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立的項目公司可以購買的設(shè)備類型包括飛機（含備用發(fā)動機）、船舶、海洋工程結(jié)構(gòu)物以及經(jīng)中國銀監(jiān)會認可的其他設(shè)備資產(chǎn)。
　　
　　198號文：
　　
　　第二條第二款 本規(guī)定所稱的特定領(lǐng)域，是指金融租賃公司已開展、且運營相對成熟的融資租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域，包括飛機、船舶以及經(jīng)銀監(jiān)會認可的其他租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
　　
　　【分析】
　　
　　143號文第三條在2號文第三條規(guī)定的“飛機（含備用發(fā)動機）、船舶、海洋工程結(jié)構(gòu)物”租賃物范圍的基礎(chǔ)上明確增加了集裝箱、工程機械、車輛這三類租賃物，且保留了“經(jīng)銀保監(jiān)會認可的其他設(shè)備資產(chǎn)”這一兜底條款，更適合金融租賃公司項目公司現(xiàn)在的業(yè)務(wù)形式和需求。
　　
　　02 明確了對項目公司的基本管理原則
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第九條　金融租賃公司、專業(yè)子公司管理項目公司應(yīng)當遵循：（一）并表管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當建立健全覆蓋項目公司的并表管理體系，加強對項目公司的并表管理。（二）穿透管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當加強對項目公司穿透管理，通過項目公司開展的融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當適用不低于直接開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理要求。
　　
第十條　金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當建立科學(xué)、完善的項目公司集中統(tǒng)一管理機制，明確管理牽頭部門和其他責(zé)任部門的具體職責(zé)和分工安排。
　　
　　單家項目公司原則上不得設(shè)置獨立的部門和人員開展經(jīng)營管理。
　　
　　第二十二條　金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司接受金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司所在地銀保監(jiān)會派出機構(gòu)并表監(jiān)管，境外專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司接受境外專業(yè)子公司母公司所在地銀保監(jiān)會派出機構(gòu)并表監(jiān)管。
　　
　　境外項目公司應(yīng)當在遵守注冊地所在國家或地區(qū)法律法規(guī)的前提下，執(zhí)行本辦法的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　【分析】
　　
　　143號文明確規(guī)定了對項目公司的基本管理原則，即并表管理和穿透管理，同時要求金融租賃公司、專業(yè)子公司對項目公司建立集中統(tǒng)一管理機制。另外根據(jù)143號文第二十二條的規(guī)定，境外專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司還需要接受境外專業(yè)子公司母公司所在地銀保監(jiān)會派出機構(gòu)的并表監(jiān)管，即相較于境內(nèi)項目公司的監(jiān)管要求，境外項目公司的監(jiān)管要求更為嚴格，上述規(guī)定也是監(jiān)管機構(gòu)面對境外項目公司的設(shè)立運營與業(yè)務(wù)開展面臨的挑戰(zhàn)作出的即時反饋。
　　
　　03 項目公司的設(shè)立主體和區(qū)域變動
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第四條　金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司可以在境內(nèi)保稅地區(qū)、自由貿(mào)易試驗區(qū)、自由貿(mào)易港等境內(nèi)區(qū)域設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。
　　
　　專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。
　　
　　2號文：
　　
　　一、本通知所稱項目公司，是指金融租賃公司依照相關(guān)法律法規(guī)在境內(nèi)保稅地區(qū)為從事融資租賃業(yè)務(wù)而專門設(shè)立的租賃項目子公司。
　　
　　【分析】
　　
　　根據(jù)143號文第四條，金融租賃公司只能在境內(nèi)設(shè)立項目公司，不能在境外設(shè)立項目公司，而境內(nèi)專業(yè)子公司在境內(nèi)、境外均可以設(shè)立項目公司，但境外專業(yè)子公司則只能在境外設(shè)立項目公司，不能在境內(nèi)設(shè)立項目公司。
　　
　　另外，對比143號文的第四條和2號文的第一條，143號文規(guī)定金融租賃公司可以設(shè)立項目公司的區(qū)域，除境內(nèi)保稅地區(qū)外，明確增加了自由貿(mào)易試驗區(qū)和自由貿(mào)易港。
　　
　　04 項目公司的經(jīng)營范圍變動
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第八條　項目公司可以開展融資租賃以及與融資租賃相關(guān)的進出口業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)、向金融機構(gòu)借款、向股東借款、境外借款、租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)、經(jīng)濟咨詢等業(yè)務(wù)，以及經(jīng)銀保監(jiān)會認可的其他業(yè)務(wù)。
　　
　　2號文：
　　
　　二、金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立的項目公司可開展融資租賃以及與融資租賃相關(guān)的進出口業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、受讓和轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款、向金融機構(gòu)借款、境外外匯借款、租賃物品殘值變賣及處理、經(jīng)濟咨詢等業(yè)務(wù)，以及經(jīng)中國銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。
　　
　　《金融租賃公司管理辦法》：
　　
　　第二十六條　經(jīng)銀監(jiān)會批準，金融租賃公司可以經(jīng)營下列部分或全部本外幣業(yè)務(wù)：（一）融資租賃業(yè)務(wù)；（二）轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；（三）固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；（四）接受承租人的租賃保證金；（五）吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；（六）同業(yè)拆借；（七）向金融機構(gòu)借款；（八）境外借款；（九）租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；（十）經(jīng)濟咨詢。
　　
　　【分析】
　　
　　結(jié)合《金融租賃公司管理辦法》第二十六條對金融租賃公司經(jīng)營范圍的表述，143號文對2號文的經(jīng)營范圍做了調(diào)整，如將“受讓和轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款”調(diào)整為“轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)”。此外，除維持2號文規(guī)定的向金融機構(gòu)借款以及境外借款外兩類借款方式，143號文新增了項目公司可以向股東借款，很好地解決了實務(wù)中項目公司從其母公司借款或過橋融資的客觀資金需求。且143號文將2號文中的“境外外匯借款”改為“境外借款”，擴大了境外借款的貨幣范圍。
　　
　　05 新增管理型項目公司
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第十七條　專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立以投資管理其他項目公司或以發(fā)行債券等方式向其他項目公司融資為目的的管理型項目公司。
　　
　　專業(yè)子公司設(shè)立管理型項目公司，應(yīng)當根據(jù)業(yè)務(wù)實際和自身管理能力等審慎論證，并經(jīng)董事會批準同意。專業(yè)子公司原則上最多可以設(shè)立3家管理型項目公司。
　　
　　專業(yè)子公司應(yīng)當加強管理型項目公司債券發(fā)行規(guī)模及資金運用管理，合理確定總量規(guī)模，確保資金用于配置融資租賃資產(chǎn)。
　　
　　【分析】
　　
　　根據(jù)143號文第十七條的規(guī)定，新增了“管理型項目公司”這一金融租賃公司項目公司類別，且明確了只有專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立，業(yè)務(wù)范圍為投資管理其他項目公司或發(fā)行債券融資。相較于普通類型的項目公司，
　　
　　06 新增項目公司的層級要求
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文：
　　
　　第十八條　境內(nèi)項目公司應(yīng)當保持1個層級，不得投資下設(shè)其他項目公司。專業(yè)子公司應(yīng)當按照依法合規(guī)、風(fēng)險可控原則，保持境外項目公司層級結(jié)構(gòu)清晰、簡單、透明，境外項目公司原則上不得超過2級。
　　
　　2號文對項目公司的層級沒有規(guī)定，而143號文不僅明確規(guī)定項目公司的層級限制，且對境內(nèi)項目公司和境外項目公司的的層級有不同要求，即，境內(nèi)項目公司應(yīng)當保持1個層級，境外項目公司原則上不得超過2級。
　　
　　07 項目公司的單一業(yè)務(wù)要求變動
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　143號文:
　　
　　第十四條　每個項目公司對應(yīng)一筆租賃合同或單一承租人；每個項目公司實行單獨核算，并按照相關(guān)規(guī)定編制財務(wù)和稅務(wù)報告。
　　
　　2號文:
　　
　　十、每個項目公司對應(yīng)一筆租賃合同；每個項目公司實行單獨管理，單獨核算。項目公司存續(xù)期間的各項收入和成本、開支應(yīng)遵循租賃項目相關(guān)的合同約定。
　　
　　【分析】
　　
　　2號文規(guī)定，每個項目公司對應(yīng)一筆租賃合同，但實務(wù)中金融租賃公司名下的設(shè)備資產(chǎn)通常不止一項或幾項，大型金融租賃公司的資產(chǎn)甚至成百上千，若根據(jù)2號文第十條的要求，無疑會對金融租賃公司造成比較大的成本負擔(dān)。因此143號文在“每個項目公司對應(yīng)一筆租賃合同”基礎(chǔ)上增加了“單一承租人“，比較好地節(jié)省了金融租賃公司的運營和管理成本。
　　
　　08 項目公司設(shè)立與解散要求具體化
　　
　　【法條規(guī)定】
　　
　　2號文：
　　
　　十七、項目公司項下與租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同履行完畢后，金融租賃公司應(yīng)及時解散項目公司。金融租賃公司負責(zé)組織清算組進行清算，并于清算工作結(jié)束后十五個工作日內(nèi)向中國銀監(jiān)會報告。
　　
　　143號文：
　　
　　第十六條　項目公司項下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項滿6個月的，金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當依法組織清算關(guān)閉。
　　
　第六條　金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當按照必要性原則設(shè)立項目公司，審慎控制項目公司數(shù)量，不得在無實際業(yè)務(wù)背景的情況下設(shè)立項目公司。
　　
　　【分析】
　　
　　關(guān)于項目公司的設(shè)立，143號文明確提出要遵循必要性的原則，要求有實際業(yè)務(wù)背景，此舉旨在避免大量“僵尸企業(yè)”的形成與存續(xù)，給監(jiān)管機構(gòu)造成額外的負擔(dān)。在項目公司解散方面，相較于2號文第十七條要求的“及時解散”此種模糊化表述，143號文第十六條明確要求項目公司項下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項滿6個月的應(yīng)當組織清算關(guān)閉，這也與143號文第六條規(guī)定的“實際業(yè)務(wù)背景”要求相呼應(yīng)。
　　
　　結(jié) 語
　　
　　以上為143號文對2號文的主要變動以及新增要求，新設(shè)的項目公司應(yīng)當嚴格按照143號文的新規(guī)執(zhí)行。同時143號文對已經(jīng)存在的項目公司也提出了整改要求，結(jié)合143號文的變動條款以及新增規(guī)定，存量項目公司應(yīng)重點關(guān)注如下方面：
　　
　　第一，從項目公司的解散角度，根據(jù)143號文的第十六條，項目公司項下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項滿6個月的即應(yīng)組織清算關(guān)閉，若存量項目公司自設(shè)立之日已滿6個月但尚未開展融資租賃業(yè)務(wù)是否還滿足關(guān)于設(shè)立項目公司的必要性原則，有待于實務(wù)中進一步摸索與探討。
　　
　第二，從項目公司的股權(quán)角度，根據(jù)143號文的第七條和第十五條，項目公司只能擁有一名股東，且項目公司的股權(quán)只能整體轉(zhuǎn)讓，即轉(zhuǎn)讓后也只能是單一股東，即合資項目公司某一股東持有的股權(quán)無法對外轉(zhuǎn)讓，結(jié)合合資項目公司的設(shè)立目的和需求，注銷項目公司這一操作可能成為最優(yōu)選。
　　
　　第三，從項目公司的設(shè)立主體角度，根據(jù)143號文的第四條第2款，只有專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項目公司，那么現(xiàn)有的非由專業(yè)子公司設(shè)立的境外項目公司在按照上述規(guī)定進行整改前，根據(jù)143號文第三十二條的規(guī)定將“不得新增資產(chǎn)業(yè)務(wù)”。另外根據(jù)143號文第三十一條的規(guī)定，港澳臺的項目公司比照境外項目公司管理，即港澳臺項目公司如有上述情形也需進行相應(yīng)整改。